有限合伙企业合伙协议法律文本范例

有限合伙企业合伙协议法律文本范例一、有限合伙企业合伙协议的核心法律定位有限合伙企业的合伙协议是全体合伙人就企业设立、运营、分配等权利义务达成的契约性文件，兼具“组织纲领”与“权利义务约定”双重属性。根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）第四条，合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效，对全体合伙人具有法律约束力；第十八条进一步明确，合伙协议需载明合伙企业的基本信息、合伙人权利义务、事务执行、利润分配等核心条款。二、合伙协议范例的结构与核心条款设计（一）总则条款：明确企业基础信息企业名称：需包含“有限合伙”字样（如“XX科技创业有限合伙企业”），避免与普通合伙企业混淆。企业住所：明确实际经营地址（如“XX市XX区XX路XX号”），作为法律文书送达及工商登记依据。经营范围：按《国民经济行业分类》规范表述，涉及行政审批的需注明“依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”。合伙期限：可约定固定期限（如“自企业成立之日起5年”）或无固定期限，期满前3个月全体合伙人无异议则自动续期。（二）合伙人信息与类型划分有限合伙企业分为普通合伙人（GP）（承担无限连带责任）和有限合伙人（LP）（以出资额为限承担责任），需明确：合伙人姓名/名称、住所（如自然人身份证地址、企业注册地址）。合伙人类型（GP/LP）及责任承担方式（GP需特别提示“无限连带责任”，LP提示“出资额为限”）。*法律依据*：《合伙企业法》第二条，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。（三）出资条款：清晰约定出资义务出资方式：GP可以“劳务”出资（需评估作价），LP原则上不得以劳务出资（《合伙企业法》第十六条、第六十四条）。常见出资方式包括货币、实物、知识产权、土地使用权等，需明确权属转移时间（如“实物出资应于XX年XX月XX日前完成交付”）。出资数额与缴付期限：区分“认缴”与“实缴”，约定分期缴付的时间节点（如“首期出资于企业成立之日起30日内缴付，剩余出资于XX年XX月XX日前缴清”）。逾期出资责任：未按期出资的合伙人需“补缴出资并按日万分之X支付违约金”，经催告后30日仍未履行的，可按协议除名（LP除名需谨慎，需符合《合伙企业法》第四十九条的法定程序）。（四）合伙事务执行：权责划分清晰化执行主体：GP为“执行事务合伙人”，负责日常经营（如签署合同、管理财务、招聘员工等）；LP原则上不得执行合伙事务（《合伙企业法》第六十八条），但可约定“LP有权监督事务执行、查阅财务账簿、提出建议”。决策程序：重大事项（如对外担保、单笔支出超XX万元、企业合并/分立等）需“全体合伙人一致同意”或“X/XX以上合伙人同意”，避免“一言堂”或“议而不决”。执行报酬：可约定GP执行事务的报酬（如“按年度利润的X%提取”），或无报酬（需明确）。（五）利润分配与亏损分担：兼顾公平与合规利润分配：可按“实缴出资比例”“约定比例”分配，但需避免《合伙企业法》第六十九条的禁止性规定——“不得将全部利润分配给部分合伙人，除非全体合伙人一致同意”。亏损分担：企业亏损先以“企业财产”弥补，不足部分按“实缴出资比例”或“约定比例”分担（GP承担无限责任，LP以出资额为限）。（六）入伙与退伙：程序与后果明确化入伙：新合伙人入伙需“全体合伙人一致同意”，并“订立书面协议”，原合伙人需“如实告知企业经营状况和财务状况”（《合伙企业法》第四十三条）。退伙：自愿退伙：合伙人可在“合伙期限届满前3个月书面提出退伙”，经全体同意后办理结算。法定退伙：LP“丧失民事行为能力”的，经其他合伙人一致同意可转为GP（或退伙）；GP“个人丧失偿债能力”的，当然退伙（《合伙企业法》第四十八条、第七十九条）。（七）解散与清算：风险善后机制解散事由：包括“合伙期限届满且无续期决议”“全体合伙人决定解散”“企业被吊销营业执照”等（《合伙企业法》第八十五条）。清算程序：解散后15日内，由“GP担任清算人”；无法履职的，合伙人可“指定或委托第三人清算”，清算后剩余财产按“出资比例”或“约定比例”分配。（八）争议解决与违约责任：纠纷化解路径争议解决：约定“协商→仲裁（如提交XX仲裁委员会）”或“协商→诉讼（如向XX法院提起诉讼）”的争议解决方式，避免“或裁或审”的无效约定。违约责任：明确“违反出资义务、擅自执行事务、泄露商业秘密”等行为的赔偿责任（如“按损失额的X%支付违约金”）。三、有限合伙企业合伙协议范例（节选）有限合伙企业合伙协议第一章总则第1条企业名称：XX创业投资有限合伙企业（以工商行政管理部门核准为准）。第2条企业住所：XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层。第3条经营范围：创业投资、股权投资、投资管理、投资咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。第4条合伙期限：自企业成立之日起5年，期满前3个月全体合伙人无异议的，续期3年。第二章合伙人信息第5条普通合伙人（GP）：甲（姓名），住所XX市XX区XX街XX号，承担无限连带责任。第6条有限合伙人（LP）：乙（名称），住所XX市XX区XX大道XX号，以出资额为限承担责任。第三章出资第7条出资方式与数额：甲（GP）：货币50万元，于企业成立之日起30日内缴付。乙（LP）：知识产权（XX专利）作价200万元，于企业成立之日起60日内完成专利权转移登记。第8条逾期出资责任：未按期出资的，应向企业及守约合伙人支付日万分之五的违约金，并补缴出资；经催告后30日仍未履行的，LP可被除名，GP按《合伙企业法》规定承担法律责任。第四章合伙事务执行第9条执行事务合伙人：甲（GP）为执行事务合伙人，权限包括：（1）代表企业签署合同、开立账户、招聘员工；（2）决定单笔支出不超过50万元的日常经营事项；（3）管理企业投资项目，包括立项、尽调、退出等。第10条重大事项决策：单笔支出超50万元、对外担保、企业合并/分立等事项，需全体合伙人一致同意。第11条LP权利：乙（LP）有权查阅企业财务账簿、监督事务执行、对投资项目提出建议，但不得执行合伙事务。第五章利润分配与亏损分担第12条利润分配：每年12月31日进行分配，按实缴出资比例分配（甲20%、乙80%）；全体合伙人一致同意的，可调整分配比例。第13条亏损分担：企业亏损先以企业财产弥补，不足部分按实缴出资比例分担（甲承担无限责任，乙以出资额为限）。第六章入伙与退伙第14条入伙：新合伙人入伙需全体合伙人一致同意，并签订书面协议，原合伙人应如实告知企业状况。第15条退伙：（1）自愿退伙：合伙人可在合伙期限届满前3个月书面提出退伙，经全体同意后办理结算。（2）法定退伙：LP乙丧失民事行为能力的，经其他合伙人一致同意可转为GP；GP甲个人丧失偿债能力的，当然退伙。第七章解散与清算第16条解散事由：合伙期限届满且无续期决议、全体合伙人决定解散、企业被吊销营业执照等。第17条清算：解散后15日内，由甲（GP）担任清算人；无法履职的，合伙人指定乙（LP）与第三方共同清算。清算后剩余财产按实缴出资比例分配。第八章争议解决第18条争议解决：合伙人因本协议发生争议，应协商解决；协商不成的，提交XX仲裁委员会仲裁。第九章附则第19条本协议未尽事宜，按《合伙企业法》及相关法律法规执行；修改或补充协议需全体合伙人一致同意，订立书面文件。第20条本协议一式3份，合伙人各执1份，企业备案1份，具有同等法律效力。四、实务注意事项1.法律合规性：严格遵循《合伙企业法》，如LP不得执行事务的例外情形（如“参与选择承办企业审计业务的会计师事务所”）、利润分配的禁止性规定（不得全部分配给部分合伙人，除非全体同意）。2.条款明确性：出资时间、数额、决策程序等需“可量化、可执行”，避免“协商解决”“适当补偿”等模糊表述。3.风险防控：GP的无限责任风险可通过“内部责任分担协议”（对外仍需连带）降低；LP的出资需确保权属清晰（如实物出资需过户、知识产权出资需登记）。4.个性化定制：根据