吉利科技与谷城增资协议书

吉利科技与谷城增资协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

**名称**：吉利科技集团有限公司（以下简称“甲方”）

**地址**：中国浙江省宁波市鄞州区首南街道泰康中路666号吉利汽车研发中心

**法定代表人/负责人**：李书福

**联系方式**企业总机）

甲方是一家全球领先的智能科技企业，主要从事汽车研发、制造、销售及相关智能出行服务。吉利科技集团有限公司作为吉利集团的旗下核心企业，致力于推动汽车产业智能化、网联化、电动化及共享化发展。甲方的业务范围涵盖智能驾驶系统、车联网平台、自动驾驶技术、能源解决方案等领域，在全球范围内拥有广泛的市场布局和领先的技术优势。近年来，甲方积极拓展新能源汽车产业链，通过战略投资和资源整合，构建了完整的智能出行生态体系。为满足业务扩张及技术创新的需求，甲方计划对谷城科技有限公司（以下简称“乙方”）进行增资，以强化双方在智能科技领域的合作，共同推动行业技术进步。

**乙方（卖方/承租方/服务提供方）：**

**名称**：谷城科技有限公司（以下简称“乙方”）

**地址**：中国湖北省襄阳市高新区东风大道88号谷城科技园

**法定代表人/负责人**：张伟

**联系方式**企业总机）

乙方是一家专注于智能硬件研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品包括智能传感器、车规级芯片、物联网设备等。乙方成立于2015年，凭借自主研发的核心技术和高效的供应链管理，在智能汽车产业链中建立了良好的市场口碑。乙方的核心技术团队由多位行业资深专家组成，拥有多项专利及软著，产品广泛应用于主流汽车品牌及智能出行解决方案提供商。随着汽车智能化进程的加速，乙方积极寻求外部投资以扩大产能、提升研发能力，并拓展国际市场。基于双方在智能科技领域的战略契合度，甲方拟对乙方进行增资，以获取关键技术资源，并协同乙方共同开发下一代智能汽车解决方案。

**协议简介**

本协议的签订基于甲乙双方在智能科技领域的长期合作基础及战略协同需求。甲方作为行业领先的科技企业，具备雄厚的资金实力和丰富的市场资源；乙方作为技术创新型科技公司，拥有核心技术和研发能力。双方通过本次增资合作，旨在实现资源共享、优势互补，共同推动智能汽车产业链的技术升级和市场拓展。甲方增资后，将获得乙方在智能传感器、车规级芯片等关键领域的控制权，并借助乙方的技术团队和供应链资源，加速自身在智能驾驶、车联网等领域的布局。乙方则通过甲方的资金支持和技术协同，提升自身研发水平和市场竞争力，进一步完善智能科技生态体系。本次增资合作不仅符合双方的商业利益，也与国家推动汽车产业智能化、绿色化发展的政策导向高度一致，具有显著的战略意义和经济价值。双方将以本协议为框架，严格遵守约定，确保增资事宜顺利实施，并共同探索未来更广阔的合作空间。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方向乙方增资的条款与条件，促进双方在智能科技领域的深度合作，共同提升在智能汽车产业链中的竞争优势。协议范围涵盖增资额度、股权结构、投资用途、双方权利义务、违约责任及争议解决等核心内容。具体而言，甲方将依据本协议约定向乙方注入一定比例的资金，获取乙方相应比例的股权，并利用该股权地位参与乙方的经营决策，推动双方在智能传感器、车规级芯片等关键技术的联合研发与市场推广。同时，乙方承诺按照协议约定使用增资款项，保障公司治理结构的完善，并积极配合甲方实现技术协同与市场拓展的目标。本协议旨在通过股权投资的形式，构建长期稳定的战略合作伙伴关系，实现资源共享与优势互补，最终达成提升双方综合实力的共同目标。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

“增资”指甲方根据本协议约定向乙方投入资金，增加乙方注册资本的行为；“股权”指甲方向乙方增资后，依据其出资额享有的乙方股东权益；“投资用途”指乙方承诺将增资款项用于本协议约定的技术研发、产能扩张、市场推广等具体事项；“股东会”指乙方的最高权力机构，负责审议重大经营事项；“董事会”指乙方的决策机构，由股东会选举产生，负责执行股东会决议；“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等；“保密信息”指双方在合作过程中知悉的对方的商业秘密或其他未公开的重要信息。本协议所称定义旨在明确相关术语的含义，避免因理解差异引发争议。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**出资义务**：甲方按照本协议约定的金额及支付方式，及时足额向乙方支付增资款项，并完成相应的股权登记手续。

（2）**股权权利**：甲方作为乙方的股东，享有本协议约定的股权相关权利，包括出席股东会、表决重大事项、查阅公司财务报告、选任董事等权利。甲方有权对乙方的经营决策、投资方向等重大事项提出建议，并监督乙方依照本协议约定的投资用途使用增资款项。

（3）**支持义务**：甲方应利用自身资源，为乙方提供市场拓展、技术合作等方面的支持，协助乙方提升核心竞争力。甲方有权要求乙方提供相关经营数据及财务报告，以监督其投资用途及资金使用情况。

（4）**保密义务**：甲方对在合作过程中知悉的乙方商业秘密负有保密责任，不得泄露给任何第三方或用于本协议约定以外的目的。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**接受出资义务**：乙方应按照本协议约定，接受甲方提供的增资款项，并完成相应的注册资本增减手续。乙方承诺提供的财务资料真实、准确、完整，并对增资前公司的债务承担相应责任。

（2）**股权义务**：乙方在获得甲方增资后，应按照本协议约定的股权比例，享有相应的股东权利并履行股东义务。乙方应保证公司治理结构的完善，定期向股东会及甲方披露经营情况及财务信息。

（3）**投资用途承诺**：乙方承诺将增资款项严格按照本协议约定的投资用途使用，包括但不限于：

-**技术研发**：投入智能传感器、车规级芯片等核心技术的研发，提升产品性能及市场竞争力；

-**产能扩张**：用于生产线升级、设备购置等，扩大智能硬件的生产规模；

-**市场推广**：投入品牌宣传、渠道建设等，提升产品市场占有率。

乙方应定期向甲方报告资金使用情况，并接受甲方的监督。

（4）**公司治理义务**：乙方应建立健全的财务管理制度，确保资金使用的透明度与合规性。乙方应积极配合甲方参与公司重大决策，并在股东会及董事会中维护甲方的利益。如发生影响公司重大利益的事项，乙方应及时通知甲方并共同商议解决方案。

（5）**保密义务**：乙方对在合作过程中知悉的甲方商业秘密负有保密责任，不得泄露或擅自使用，并应采取必要的措施防止信息泄露。

（6）**信息披露义务**：乙方应按照本协议约定，定期向甲方提供公司财务报表、经营报告等资料，并保证信息的真实性与完整性。如发生重大经营风险或法律纠纷，乙方应及时告知甲方并协助处理。

（7）**协同义务**：乙方应积极与甲方协同推进智能科技领域的合作项目，包括联合研发、市场共享等，共同打造行业领先的智能汽车解决方案。乙方应确保甲方的技术需求得到优先满足，并配合甲方推动双方在产业链中的整合发展。

（8）**退出机制配合义务**：如本协议约定或法律法规允许股东退出，乙方应配合甲方行使退出权利，包括但不限于提供必要的财务评估、协助办理股权变更手续等，确保退出过程顺利进行。

第四条价格与支付条件

双方同意，甲方本次向乙方增资的金额为人民币壹亿元整（¥100,000,000.00）（以下简称“增资款”）。该增资款将按照以下条件支付：

（1）支付方式：甲方通过银行转账方式将增资款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：谷城科技有限公司

开户银行：中国工商银行股份有限公司襄阳高新区支行

银行账号：6222020100XXXX1234

（2）支付时间：

第一期付款：本协议生效之日起十个工作日内，甲方支付增资款人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00）；

第二期付款：乙方完成第一期收款后的五个工作日内，提供合规的验资报告，甲方支付增资款人民币叁仟万元整（¥30,000,000.00）；

第三期付款：乙方取得新的营业执照及股东名册后十个工作日内，甲方支付增资款人民币壹亿元整（¥20,000,000.00）中的人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），剩余人民币玖仟万元整（¥90,000,000.00）作为乙方后续发展的流动资金支持，支付时间为乙方完成相关产能扩张项目并达到预定目标的六个个月后支付。

乙方应确保收款账户信息准确无误，并负责承担因账户错误导致的资金损失。甲方支付每一期款项前，有权要求乙方提供相应的文件证明，包括但不限于财务报表、投资用途说明、合规审批文件等。若乙方未能按照约定使用增资款项，甲方有权暂停或终止后续款项的支付，并要求乙方说明理由及提供担保。

第五条履行期限

（1）本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起五年，自202X年X月X日至202X年X月X日止。如协议在有效期内，双方均未提出终止请求，则自动续期一年，续期次数不限。

（2）关键时间节点：

-增资款第一期支付完成时间：协议生效后十个工作日内；

-增资款第二期支付完成时间：乙方提供验资报告后的五个工作日内；

-增资款第三期中的部分支付完成时间：乙方完成营业执照变更后的十个工作日内；

-增资款第三期中的剩余部分支付完成时间：乙方完成产能扩张项目并达到预定目标的六个个月后；

-年度报告提交时间：每年结束后三十日内，乙方应向甲方提交经审计的年度财务报告及运营报告。

双方应严格按照上述时间节点履行各自义务，任何一方逾期履行均视为违约。如遇不可抗力导致无法按期履行，应及时通知对方并协商延期，但延期不得超过合理期限。

第六条违约责任

双方应严格履行本协议约定，任何一方违约均应承担相应的法律责任。违约责任具体约定如下：

**1.甲方的违约责任**

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付增资款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分万分之五的违约金；逾期超过三十日，乙方有权解除协议，甲方已支付的款项不予退还，并应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于机会损失、第三方索赔等。

（2）若甲方因自身原因导致增资款支付错误，应负责承担纠正错误所产生的所有费用，包括但不限于手续费、银行费用等，并赔偿乙方因此遭受的资金损失。

**2.乙方的违约责任**

（1）若乙方未按本协议约定使用增资款项，甲方有权要求乙方立即纠正，并暂停或终止后续款项的支付。乙方应在收到甲方通知后十五日内提供合理的投资用途说明及整改计划，否则甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付的增资款，并支付违约金。违约金计算方式为：每逾期一日，按已支付增资款部分的万分之五计算，累计不超过已支付增资款的百分之五十。

（2）若乙方提供虚假财务资料或隐瞒重大经营风险，导致甲方遭受经济损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括直接损失与间接损失。甲方有权要求乙方赔偿不低于人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00）的违约金，且该违约金不以实际损失为限。

（3）若乙方未按本协议第五条约定及时提交年度报告或财务报表，每逾期一日，应向甲方支付违约金人民币壹万元整（¥10,000.00）；逾期超过六十日，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿因此遭受的损失。

（4）若乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密，应承担赔偿责任，包括甲方的直接经济损失及为维权产生的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。若乙方泄露行为导致甲方遭受重大损失，甲方有权要求乙方支付违约金不低于人民币壹亿元整（¥100,000,000.00）。

**3.违约金的上限与调整**

双方同意，本协议约定的违约金条款是双方真实意思表示，具有法律约束力。任何一方不得以任何理由主张违约金过高而请求减少或免除。若违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权进一步要求违约方赔偿损失。双方在签订本协议时，已充分评估违约风险，故不调整违约金标准。

**4.协议解除与后果**

除本协议另有约定外，任何一方严重违约，守约方有权单方解除协议。解除协议后，已支付的增资款按照以下规则处理：若因甲方原因解除，甲方已支付款项不予退还；若因乙方原因解除，甲方有权要求乙方退还其已支付的增资款，并支付相应违约金。双方应在解除协议后三十日内完成股权变更手续及资金结算，逾期应承担违约责任。

**5.不可抗力免责的补充**

本协议虽约定违约责任，但若因不可抗力导致一方无法履行义务，该方不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度协商调整履行期限或解除协议。不可抗力影响消除后，应尽快恢复履行义务。

第七条不可抗力

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于以下情形：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸等；

（2）战争、军事行动、恐怖袭击、暴乱、武装冲突等；

（3）政府行为，如法律法规的变更、行政命令、政策调整等；

（4）疫情或公共卫生事件，如传染病爆发、封锁措施等；

（5）罢工、骚乱或其他类似社会事件；

（6）网络攻击、系统故障或其他不可归责于任何一方技术故障。

任何一方因不可抗力导致无法履行本协议约定的义务时，应在不可抗力发生后七个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件，如政府部门出具的灾害证明、法院判决书等。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

因不可抗力导致协议无法履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应尽快恢复履行义务，并通知对方。若不可抗力持续超过六十日，双方应协商是否继续履行协议；协商不成的，可解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应各自承担因不可抗力产生的合理费用。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权采取以下第壹种方式解决：

（1）提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。

双方同意，仲裁庭由三名仲裁员组成，其中申请人提名一名，被申请人提名一名，仲裁庭主席由仲裁委员会主任指定。仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁庭决定分担。

双方亦同意，在仲裁期间或仲裁裁决作出后，可就同一争议事项向有管辖权的人民法院提起诉讼，但应优先选择仲裁方式解决。任何一方未经对方书面同意，不得将争议提交其他仲裁机构或人民法院解决。

双方应指定授权代表负责处理争议事宜，并确保争议解决过程符合本协议约定及法律法规要求。在争议解决期间，双方应避免采取任何可能加剧争议的行动，并应继续合作推进本协议未受争议影响的条款履行。

第九条其他条款

（1）**通知方式**：双方在本协议首部载明的联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七个工作日书面通知对方。通过书面、电子邮件、传真或快递等方式发送的通知，如在合理时间内送达对方指定联系方式，即视为有效送达。重要通知应以书面形式为主，并保留发送凭证。

（2）**协议变更**：本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方单方提出的变更提议，对方有权拒绝，且不因接受其他条款而视为同意该变更提议。

（3）**保密义务的持续性**：本协议项下的保密义务不因本协议的终止而解除。双方对于在合作过程中知悉的对方商业秘密、技术信息等，无论协议是否终止，均应承担永久的保密责任，不得向任何第三方披露或用于本协议约定以外的目的，除非法律法规另有规定或获得对方书面同意。

（4）**可分割性**：本协议各条款相互独立，若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，以代替原无效条款。

（5）**法律适用与管辖**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，适用第八条约定解决。本协议的任何一方均不得以任何理由拒绝适用中国法律。

（6）**完整协议**：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排