跟人合伙开公司协议书

跟人合伙开公司协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

**协议简介**

鉴于甲方在XX领域具备丰富的行业资源和市场经验，并有意拓展业务范围至XX领域；

鉴于乙方在XX领域拥有先进的技术研发能力和成熟的市场运营模式，并具备为甲方提供全方位服务的专业资质；

基于双方在长期商务往来中建立的互信合作基础，以及共同追求市场拓展和业务发展的战略目标；

为明确双方合作的权利义务，规范合作流程，保障合作顺利进行，经双方友好协商，特订立本协议。

本协议的签订基于双方对市场前景的共识，即通过整合甲方的资本优势和乙方的技术优势，共同打造XX领域的核心竞争力，实现资源共享、互利共赢的合作格局。双方将以本协议为框架，围绕XX业务的具体开展，细化合作内容，明确责任分工，确保合作项目的顺利推进。协议的执行将严格遵循市场规则和法律要求，双方承诺以诚信为本，履行协议约定的各项条款，共同推动合作项目的落地实施。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在共同投资设立XX公司（以下简称“目标公司”）过程中的权利与义务，确保双方能够基于平等互利、诚实信用的原则，有效合作，推动目标公司的组建、运营及发展。协议范围涵盖但不限于目标公司的注册设立、股东出资、公司治理结构、业务经营、利润分配、风险承担、以及协议终止后的清算事宜。具体合作内容将围绕目标公司核心业务展开，包括市场开发、产品研发、客户服务、财务管理、人力资源等关键环节，双方将共同制定并执行相关运营策略，以实现市场拓展和商业价值最大化。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"目标公司"：指由甲乙双方共同出资设立的有限责任公司，具体名称以工商登记为准。

（2）"注册资本"：指目标公司成立时登记的股东认缴出资总额。

（3）"出资"：指甲乙双方按照本协议约定向目标公司投入的资金、技术、知识产权或其他财产权利。

（4）"业务经营"：指目标公司为达成经营目标所进行的所有商业活动，包括但不限于产品生产、销售、市场推广、客户服务等。

（5）"利润分配"：指目标公司税后净利润在甲乙双方之间的分配方案。

（6）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）**权力：**

a.享有目标公司注册资本XX%的股权，并依据股权比例参与公司重大决策，包括但不限于公司章程修改、注册资本增加或减少、合并、分立、解散或清算等事项的表决权。

b.享有按照股权比例获取目标公司利润分配的权利，并有权按照约定参与公司剩余财产的分配。

c.对目标公司的经营管理享有监督权，有权查阅公司财务报表、会议记录等相关资料，了解公司运营状况。

d.在目标公司经营符合约定的情况下，有权要求乙方履行其出资义务或提供必要的支持。

（2）**义务：**

a.按照本协议约定，向目标公司出资人民币XX万元，占注册资本的XX%，并在约定的期限内完成出资。

b.不得擅自转让其持有的目标公司股权，如需转让，应事先征得乙方同意，并按照约定支付转让对价。

c.配合乙方制定目标公司的业务发展战略和运营计划，并提供必要的行业资源支持。

d.对目标公司的债务承担有限责任，以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。

e.遵守国家法律法规及公司章程，维护目标公司的合法权益。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）**权力：**

a.享有目标公司注册资本XX%的股权，并依据股权比例参与公司重大决策，包括但不限于公司章程修改、注册资本增加或减少、合并、分立、解散或清算等事项的表决权。

b.享有按照股权比例获取目标公司利润分配的权利，并有权按照约定参与公司剩余财产的分配。

c.对目标公司的经营管理享有监督权，有权查阅公司财务报表、会议记录等相关资料，了解公司运营状况。

d.在目标公司经营符合约定的情况下，有权要求甲方履行其出资义务或提供必要的支持。

（2）**义务：**

a.按照本协议约定，向目标公司出资人民币XX万元，占注册资本的XX%，并在约定的期限内完成出资。乙方的出资包括人民币XX万元现金，以及价值人民币XX万元的知识产权（具体为：[知识产权名称及权属证明文件]），该等知识产权的评估价值已获得双方确认。

b.不得擅自转让其持有的目标公司股权，如需转让，应事先征得甲方同意，并按照约定支付转让对价。

c.负责目标公司的核心技术研发、产品生产及质量控制，确保技术成果满足公司经营需求，并承担因技术问题导致的相应责任。

d.配合甲方制定目标公司的业务发展战略和运营计划，并负责具体执行，确保业务运营符合市场规律和公司战略。

e.负责目标公司的市场推广和销售工作，拓展客户资源，达成约定的销售目标。

f.负责目标公司的人力资源管理，招聘、培训及考核员工，建立高效的人才队伍。

g.保守目标公司的商业秘密，未经甲方同意，不得向任何第三方泄露公司的技术信息、客户资料、财务数据等敏感信息。

h.对目标公司的债务承担有限责任，以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。

i.遵守国家法律法规及公司章程，维护目标公司的合法权益，积极推动目标公司的合规经营。

第四条价格与支付条件

双方同意，本协议项下的合作涉及的主要成本及收益分配如下：

（1）目标公司的注册资本为人民币XX万元，其中甲方认缴出资人民币XX万元，占注册资本的XX%；乙方认缴出资人民币XX万元，包括现金人民币XX万元，以及作价人民币XX万元的知识产权，占注册资本的XX%。双方应于目标公司营业执照签发之日起XX日内，将各自认缴的出资额足额缴付至目标公司指定账户。

（2）目标公司的运营资金及后续发展所需资金，由双方根据实际需求共同协商解决。如需增加注册资本或进行股权融资，双方应按照股权比例承担相应费用或分享融资收益。

（3）目标公司的税后净利润，在弥补亏损、提取法定公积金后，按照甲乙双方各XX%的比例进行分配。利润分配方案由目标公司董事会制定，经股东会决议通过后执行。分配时间为每个会计年度终了后XX个月內。

（4）双方同意，本协议本身不涉及其他需支付的费用。所有因本协议履行产生的其他费用，如咨询费、审计费、律师费等，由目标公司根据实际需要承担，并按照双方约定或法律规定进行分摊。

双方应确保支付资金的真实性和合法性，按照约定的金额、方式和时间履行支付义务。任何一方支付资金时，应提供相应的支付凭证，并确保资金及时、准确地到达指定账户。

第五条履行期限

（1）本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。协议期满前XX个月，如双方均有意继续合作，可另行协商签订续期协议。

（2）目标公司的设立及运营期限不受本协议期限限制，除非发生协议约定的终止情形或法律规定的情况。双方承诺在本协议有效期内，积极推动目标公司的组建工作，并按照本协议约定及公司章程规定，持续开展业务经营活动。

（3）本协议中涉及的关键时间节点包括：目标公司营业执照领取期限为自协议生效之日起XX日内；双方首次出资缴纳期限为营业执照签发之日起XX日内；每年财务审计报告提交期限为次年XX月XX日前；股东会会议每年至少召开X次，具体时间由董事会召集。

（4）任何一方如需变更本协议约定的期限，应提前XX日书面通知对方，并提供合理理由。双方应在收到通知后XX日内进行协商，达成一致意见后方可变更。

第六条违约责任

任何一方违反本协议约定，应承担相应的违约责任。违约责任的具体情形及承担方式如下：

**1.出资违约责任：**

（1）任何一方未按照本协议第四条约定按时足额缴纳出资的，构成违约。违约方应向守约方支付逾期出资总额XX%的违约金。逾期出资超过XX日的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于目标公司设立失败的相关费用、第三方承诺费等。

（2）甲方逾期缴纳现金出资的，除支付违约金外，还应承担因其违约行为给目标公司设立及运营可能造成的间接损失。乙方逾期缴纳知识产权出资的，应保证该知识产权的权属清晰、无权利瑕疵，并配合目标公司完成知识产权的转移登记。如因乙方知识产权存在瑕疵导致目标公司被第三方索赔或处罚的，乙方应承担全部赔偿责任。

**2.股权转让违约责任：**

（1）任何一方未经对方同意，擅自转让其持有的目标公司股权的，构成违约。违约方应向守约方支付转让股权作价XX%的违约金。守约方有权要求违约方停止违约行为，并赔偿因此造成的损失。

（2）如违约方已将转让股权实际交付或登记至第三方名下，守约方除要求违约方支付违约金外，还有权要求违约方协助恢复其股权，或赔偿其股权价值损失。若无法恢复股权，违约方应赔偿守约方相当于股权市场价值XX%的损失。

**3.保密义务违约责任：**

任何一方违反本协议第二条约定的保密义务，泄露目标公司的商业秘密，给对方或目标公司造成损失的，应赔偿对方或目标公司因此遭受的直接经济损失。损失难以计算的，赔偿金额不低于人民币XX万元。违约方还应承担相应的行政或法律责任。

**4.运营管理违约责任：**

（1）甲方未按约定提供必要的行业资源支持，或未履行其对目标公司经营管理的监督权，导致目标公司经营受损的，应承担相应的监督失职责任，并赔偿由此造成的直接损失。

（2）乙方未按约定履行技术研发、产品生产、市场推广、销售、人力资源管理等义务，或因乙方原因导致目标公司遭受第三方索赔或行政处罚的，乙方应承担全部赔偿责任，并支付相当于违约责任总额XX%的违约金。若乙方严重失职，导致目标公司陷入经营困境或无法持续经营的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿全部损失。

**5.协议解除违约责任：**

除本协议另有约定外，任何一方单方面解除本协议的，应向对方支付协议总金额XX%的违约金。若违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求进一步赔偿。因一方违约导致本协议解除的，违约方还应承担恢复原状或采取补救措施的责任。

**6.不可抗力免责：**

因不可抗力导致任何一方无法履行本协议全部或部分义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。不可抗力消除后，应立即恢复履行协议义务。

**7.赔偿责任：**

除本协议另有约定外，任何一方的违约行为给对方或目标公司造成损失的，违约方应承担赔偿责任，包括但不限于直接损失、间接损失、合理的维权费用（如律师费、诉讼费等）。赔偿金额应以实际损失为限，但不得超过违约方在本协议项下预计应获利益的X倍。

双方应本着诚实信用的原则履行本协议，尽量避免违约事件的发生。如发生违约事件，违约方应积极采取补救措施，减少损失，并应守约方要求提供担保，以确保其履行赔偿责任。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的修订或变更、行政命令等）、流行病疫情、火灾、爆炸等。不可抗力事件应自其发生之日起连续影响本协议履行的，视为持续不可抗力。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响本协议履行时，应在XX日内书面通知另一方，说明不可抗力事件的情况及可能对其履行协议产生的影响。通知应包含不可抗力事件发生的时间、地点、性质、影响范围以及预计持续期限等必要信息。如不可抗力事件持续超过XX日，通知方应在持续期间每XX日更新情况。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。双方应尽合理努力减少不可抗力事件造成的损失。

4.不可抗力证明：发生不可抗力事件的一方，应负责提供不可抗力事件发生的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、保险公司证明等。在对方提出合理要求时，应提供必要的证明材料。如无法提供有效证明，则不免除其违约责任。

5.协议解除：如不可抗力事件持续影响本协议的履行超过XX个月，且在合理期限内无法克服的，任何一方均有权单方面书面通知对方解除本协议。解除协议后，双方应就财产返还、债务清偿等事项进行协商处理。如协商不成，可依照本协议第八条约定解决争议。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决以及其他任何争议，均适用中华人民共和国法律。争议包括但不限于因本协议引起的或与本协议有关的任何索赔、诉讼或仲裁。

2.争议解决顺序：双方应首先通过友好协商的方式解决本协议项下的任何争议。协商应本着公平、合理的原则进行，由双方授权代表在XX日内进行会谈。如协商在XX日内未能解决争议，任何一方均有权选择以下第（一）或第（二）种方式解决争议：

（1）仲裁：将争议提交至[具体仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或按照仲裁规则由双方分担。

（2）诉讼：向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。管辖法院为[具体法院名称，例如：XX省XX市XX区人民法院]。

3.争议解决期间的协作：在争议解决期间，除争议所涉的具体权利义务外，双方仍应继续履行本协议中其他未受争议影响的条款和义务，包括但不限于维持合作关系、推进业务发展、保护商业秘密等，以减少争议对双方合作及目标公司运营的不利影响。

4.单一争议解决方式：双方在本协议中明确选择上述第（一）或第（二）种争议解决方式后，应予遵守。未经双方事先书面同意，不得变更该争议解决方式。选择仲裁方式的，双方均应遵守仲裁规则关于仲裁员指定、审理程序、裁决作出等的规定。选择诉讼方式的，双方均应遵守法院关于诉讼程序、证据提交、判决执行等的规定。

5.法律适用：无论争议以何种方式解决，均以中华人民共和国法律作为判断是非和处理的依据。仲裁裁决或法院判决均应根据中华人民共和国法律作出。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先确认的其他可靠方式发送。通知在以下时间视为送达：

(a)专人递送：在交付时；

(b)挂号信：在寄出后第五（5）日；

(c)传真或电子邮件：在成功发送后，且发送方能证明已成功发送时。

通知应发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。协议变更的书面文件应按本协议约定的通知方式送达双方。

3.协议的完整性：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的所有条款均相互关联，任何条款的缺失或遗漏均不影响其他条款的效力。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款的效力不受影响。双方应协商替换该无效条款，以尽可能实现原条款的意。

5.利益冲突：双方应避免从事与本协议或目标公司利益相冲突的业务或活动。若发现任何潜在或实际的利益冲突，应立即书面通知对方，并采取必要的措施消除该冲突或将其影响降至最低。

6.不可分割性：本协议各条款应被视为一个整体。对任何条款的解释应参照