同步置换土地协议书

同步置换土地协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司，住所地位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。法定代表人：张伟，性别男，1958年出生，身份证号码联系方式甲方系一家依法成立并有效存续的房地产开发企业，拥有房地产开发资质，主要从事土地开发、商品房销售及租赁业务。自2005年成立以来，甲方在土地资源整合与项目开发方面积累了丰富的经验，累计开发面积超过500万平方米，与多家知名企业及金融机构建立了长期稳定的合作关系。甲方具备完全民事行为能力，能够独立承担民事责任，现因业务发展需要，拟与乙方就特定地块的同步置换事宜进行合作。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX城市投资集团有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路1088号XX金融中心28层。法定代表人：李娜，性别女，1970年出生，身份证号码联系方式乙方系一家依法成立并有效存续的大型国有投资企业，注册资本50亿元人民币，主营业务涵盖城市基础设施投资、土地一级开发、产业园区运营及物业管理等。自2010年成立以来，乙方累计投资土地开发项目超过200个，涉及面积超过3000亩，在土地资源运营方面具有显著优势。乙方与多家地方政府及大型企业建立了紧密的合作关系，具备雄厚的资金实力和丰富的项目运作经验。乙方具备完全民事行为能力，能够独立承担民事责任，现因业务调整需要，拟与甲方就特定地块的同步置换事宜进行合作。

协议简介：

本协议由甲方与乙方于2023年10月26日在中国北京市签署，旨在通过土地同步置换的方式，实现双方在土地资源利用上的优化配置。根据协议约定，甲方将其名下位于XX市XX区XX地块（以下简称“甲方地块”）的租赁权或使用权，与乙方名下位于XX市XX区XX地块（以下简称“乙方地块”）的转让权或租赁权进行置换，具体置换范围及条件以本协议后续条款为准。本次同步置换基于以下前提条件：

首先，双方均确认各自持有的甲方地块和乙方地块具备合法的土地使用权，且不存在任何权利瑕疵或法律障碍，能够依法进行转让或租赁。其次，双方已就置换地块的面积、位置、用途等关键信息达成初步共识，具体置换方案以本协议附件一《地块置换清单》为准。再次，双方均具备履行本协议所需的资金实力和履约能力，且不存在任何可能影响协议履行的重大不利因素。最后，双方均同意通过本协议约定的方式完成土地置换，置换完成后，双方将依法办理相关权属变更手续。本次同步置换的完成，将有助于甲方优化土地资源配置，降低项目开发成本，同时为乙方拓展业务空间，提升资产运营效率，实现双方互利共赢的合作目标。协议的签订及后续履行，将严格按照本协议约定及相关法律法规执行，确保交易过程的合法合规。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就特定地块（甲方地块与乙方地块）进行同步置换的意愿、权利义务及具体安排，通过合法合规的方式实现土地资源的优化配置，满足双方的业务发展需求。协议范围包括但不限于：双方置换地块的确认、置换条件的设定、置换价格的协商与确定、置换流程的执行、相关手续的办理以及违约责任的处理。具体涉及内容包括甲方地块的租赁权或使用权转让给乙方，乙方地块的转让权或租赁权转让给甲方，双方权利义务的转移，以及置换完成后的权属变更等事宜。本协议旨在为双方提供一个清晰、规范的操作框架，确保土地置换过程的顺利进行。

第二条定义

本协议中，除特别说明外，下列词语具有以下含义：

“甲方地块”系指甲方名下位于XX市XX区XX地块，具体位置、面积、用途等信息以本协议附件一《地块置换清单》为准。

“乙方地块”系指乙方名下位于XX市XX区XX地块，具体位置、面积、用途等信息以本协议附件一《地块置换清单》为准。

“同步置换”系指甲乙双方在约定的时间内，就双方地块完成权利义务的交接，并依法办理相关权属变更手续的行为。

“置换价格”系指双方就置换地块协商确定的价格，包括土地转让费或租金等。

“履约保证金”系指为保证双方履行本协议而提供的担保，具体金额及支付方式以本协议后续条款为准。

“不可抗力”系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

“争议解决”系指本协议履行过程中发生争议时的解决方式，以本协议后续条款为准。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定，提供乙方地块的合法权属证明文件，并保证该地块不存在任何权利瑕疵或法律障碍。

（2）甲方有权要求乙方按照本协议约定，完成乙方地块的转让或租赁手续，并确保手续的合法合规。

（3）甲方应当按照本协议约定，向乙方支付甲方地块的转让费或租金，并按时完成支付。

（4）甲方有权要求乙方配合办理甲方地块的权属变更手续，并提供必要的协助。

（5）甲方应当保证甲方地块的现有状态符合本协议约定的用途，并按时交付乙方使用。

（6）甲方有权在本协议约定的范围内，对乙方地块进行考察和评估，以确认其是否符合置换条件。

（7）甲方应当遵守本协议约定的各项条款，不得擅自变更或解除协议。

（8）甲方应当及时向乙方提供甲方地块的相关信息，包括但不限于土地使用证、项目规划等。

（9）甲方应当配合乙方办理甲方地块的租赁或转让手续，并确保手续的顺利进行。

（10）甲方应当在本协议履行过程中，保持与乙方的良好沟通，及时解决出现的问题。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定，提供甲方地块的合法权属证明文件，并保证该地块不存在任何权利瑕疵或法律障碍。

（2）乙方有权要求甲方按照本协议约定，完成甲方地块的转让或租赁手续，并确保手续的合法合规。

（3）乙方应当按照本协议约定，向甲方支付乙方地块的转让费或租金，并按时完成支付。

（4）乙方有权要求甲方配合办理乙方地块的权属变更手续，并提供必要的协助。

（5）乙方应当保证乙方地块的现有状态符合本协议约定的用途，并按时交付甲方使用。

（6）乙方有权在本协议约定的范围内，对甲方地块进行考察和评估，以确认其是否符合置换条件。

（7）乙方应当遵守本协议约定的各项条款，不得擅自变更或解除协议。

（8）乙方应当及时向甲方提供乙方地块的相关信息，包括但不限于土地使用证、项目规划等。

（9）乙方应当配合甲方办理乙方地块的租赁或转让手续，并确保手续的顺利进行。

（10）乙方应当在本协议履行过程中，保持与甲方的良好沟通，及时解决出现的问题。

（11）乙方有权要求甲方在置换完成后，提供必要的协助，以确保乙方地块的顺利接收和使用。

（12）乙方应当保证乙方地块在置换期间的状态稳定，不得进行任何可能影响置换的违法行为。

（13）乙方应当及时通知甲方关于乙方地块的任何重大变化，包括但不限于土地用途变更、权利限制等。

（14）乙方应当配合甲方进行置换地块的验收工作，并确保验收结果的公正性和客观性。

（15）乙方应当在本协议履行过程中，维护甲方的合法权益，不得进行任何损害甲方利益的行为。

（16）乙方应当遵守本协议约定的各项保密条款，不得泄露甲方的商业秘密或敏感信息。

（17）乙方应当在本协议履行过程中，保持良好的商业信誉，不得进行任何可能损害甲方商誉的行为。

（18）乙方应当在本协议履行过程中，遵守相关法律法规，不得进行任何违法违规行为。

（19）乙方应当在本协议履行过程中，积极配合相关部门的检查和监督，确保置换过程的合法合规。

（20）乙方应当在本协议履行过程中，妥善处理与第三方的关系，避免因第三方问题影响置换的顺利进行。

第四条价格与支付条件

双方就同步置换的地块，经友好协商，确定置换价格及支付条件如下：

1.置换价格：甲方地块与乙方地块的置换价格采用作价补偿方式，双方各自地块的作价依据以附件二《地块评估报告》为准。经双方确认，甲方地块作价人民币贰仟壹佰陆拾万元整（¥2,160,000.00），乙方地块作价人民币贰仟壹佰伍拾万元整（¥2,150,000.00）。双方地块作价差额为人民币壹拾万元整（¥100,000.00），该差额由甲方支付给乙方。

2.支付方式：甲方应于本协议生效之日起十日内，将差额人民币壹拾万元整（¥100,000.00）支付至乙方指定的银行账户。乙方指定收款账户信息如下：

开户名称：XX城市投资集团有限公司

开户银行：中国工商银行XX市陆家嘴支行

银行账号：6222020100112345678

3.支付时间：甲方应在本协议生效之日起十日内完成支付，乙方应在收到款项后五个工作日内向甲方出具收款凭证。

4.账户信息：双方确认各自提供的银行账户信息准确无误，任何一方变更账户信息应至少提前十五日书面通知对方，否则由此产生的后果由变更方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起六个月。如协议在有效期内未完成置换，经双方协商一致，可延期执行，但延长期限不得超过三个月。

2.关键时间节点：

（1）协议签署日：2023年10月26日。

（2）支付期限：甲方应于本协议生效之日起十日内完成差额支付。

（3）权属变更办理期限：自双方完成各自地块的交付之日起三十日内，双方应共同向登记机关申请办理权属变更手续。登记机关应在受理申请后三十日内完成变更登记。

（4）置换完成确认：双方均完成各自地块的交付及权属变更登记后，视为本次同步置换完成。

（5）验收期限：双方应在各自地块交付后七日内完成初步验收，如无异议，应签署《验收确认书》。如存在异议，应在七日内提出，双方应友好协商解决。

3.通知送达：本协议约定的所有通知均应以书面形式送达至本协议首部列明的地址或双方另行书面确认的地址。任何一方变更联系方式或地址，应提前书面通知对方，否则按原地址送达即视为有效送达。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

（1）甲方未按本协议第四条约定支付差额款项的，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额千分之五的违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方寻找替代方案的费用、律师费、差旅费等。

（2）乙方未按本协议第四条约定收到款项的，视为甲方已履行支付义务，乙方不得以未收到款项为由拒绝履行置换义务。

（3）甲方未按本协议第五条约定的权属变更办理期限完成手续的，每逾期一日，应向乙方支付人民币伍万元整（¥50,000.00）的违约金，逾期超过六十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

（4）乙方未按本协议第五条约定的权属变更办理期限完成手续的，每逾期一日，应向甲方支付人民币伍万元整（¥50,000.00）的违约金，逾期超过六十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

（5）任何一方未按本协议第五条约定的交付期限完成地块交付的，每逾期一日，应向对方支付人民币壹拾万元整（¥100,000.00）的违约金，逾期超过三十日，对方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的全部损失。

（6）因一方原因导致权属变更登记手续失败或被撤销的，该方应承担全部责任，并赔偿对方因此遭受的损失，包括但不限于重新办理登记的费用、差旅费、律师费等。

（7）任何一方违反本协议的保密条款，泄露对方商业秘密或敏感信息的，应向对方支付人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）的违约金，并承担相应的法律责任。

（8）任何一方提供虚假信息或隐瞒重要事实，导致协议目的无法实现的，应承担全部责任，并赔偿对方因此遭受的损失。

2.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于守约方为追究违约责任而支出的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费、评估费、公证费等。

3.解除协议：任何一方发生严重违约行为，经守约方书面催告后三十日内仍未纠正的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿全部损失。

4.不可抗力免责：因不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。

5.争议解决优先：如因违约发生争议，双方应首先通过协商解决；协商不成的，应按照本协议第十三条约定处理。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起连续影响本协议履行超过三十日的，视为对协议履行产生实质性影响。

2.通知与证明：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过十五日）向对方提供不可抗力事件的详细情况及影响证明，包括但不限于政府公告、媒体报道、专业机构出具的鉴定报告等。未能及时通知或提供证明的，视为未发生不可抗力事件。

3.责任免除：因不可抗力事件导致本协议部分或全部无法履行的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，并应根据不可抗力事件的影响程度，协商调整履行期限或部分或全部解除本协议。双方应根据不可抗力事件持续的时间和影响程度，协商决定是否继续履行、延期履行或解除协议。如不可抗力事件持续超过六个月，双方均有权解除本协议，且互不承担违约责任。

4.协商与配合：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用的原则，友好协商处理，并相互配合，采取必要的措施，尽量减少不可抗力事件对协议履行的影响。任何一方不得利用不可抗力事件规避责任或提出不正当要求。

5.不可抗力解除：不可抗力事件消除后，受影响方应立即通知对方，并恢复协议的履行。如不可抗力事件导致协议目的无法实现，本协议可依法解除，双方互不承担违约责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则，在合理期限内达成一致意见。

2.协商程序：协商应至少进行两次，双方应指定专门联系人负责协商事宜。协商地点可约定在协议签署地、一方所在地或双方另行约定的地点。协商过程中，任何一方均不得单方面终止协商或采取违约行为。

3.调解：如协商未能在本协议生效之日起六十日内达成一致意见，双方同意将争议提交给协议签署地XX市XX区人民调解委员会进行调解。调解应遵循自愿、公平、合法的原则，调解员应根据事实和法律法规，提出调解方案。调解达成协议的，双方应签署调解协议书，并按照协议书约定履行。调解未达成协议或调解协议书送达后双方反悔的，不影响双方通过其他方式解决争议的权利。

4.仲裁：如调解未能在本协议生效之日起九十日内达成一致意见，或双方直接选择仲裁方式解决争议，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为协议签署地XX市，仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，并共同指定或委托仲裁委员会主任指定一名仲裁员担任首席仲裁员，组成仲裁庭。仲裁庭有权在查明事实的基础上，按照公平合理的原则对争议作出裁决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，任何一方均不得向法院提起诉讼或申请再审。

5.诉讼：除双方明确选择仲裁方式解决争议外，如协商、调解、仲裁均未能解决争议，任何一方均有权向协议签署地XX市有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应遵守法院的审理程序，并提供相应的证据材料。法院判决生效后，双方应自觉履行判决书确定的义务，如一方拒不履行，另一方可向法院申请强制执行。

6.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或双方另行书面确认的地址。任何一方变更联系方式或地址，应提前十五日书面通知对方。按上述地址发送的书面通知，在寄出后第三日即视为送达；如通过传真发送，在成功发送后即视为送达；如通过电子邮件发送，在邮件进入对方指定邮箱后即视为送达。任何一方收到通知后，应在合理期限内（不超过五日）确认收到，否则视为已送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改或补充本协议，单方面作出的修改或补充无效。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）双方完成本协议约定的同步置换事宜，并依法办理完毕所有相关手续；（2）本协议被依法解除或终止；（3）双方协商一致同意终止本协议。协议终止后，双方应按照协议约定清理债权债务，并妥善处理善后事宜。

4.保密义务：双方应对本协议的内容以及因履行本协议而获知的对方的商业秘密、技术信息、客户资料等所有非公开信息承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、使用或允许他人使用该等信息，但法律法规另有规定或双方另有约定的除外。保密义务不因本协议的终止而解除。

5.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过协商解决；协商不成的，应按照本协议第八条约定的方式解决。本协议的效力、解释及争议解决，均适用协议签署地XX市有管辖权的人民法院或中国国