辽宁股东股权转让协议书

辽宁股东股权转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：辽宁XX科技有限公司（以下简称“甲方”）

甲方地址：辽宁省沈阳市浑南区XX路XX号XX大厦X层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式：010-XXXX-XXXX（工作电话）、138-XXXX-XXXX（手机）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：辽宁XX实业有限公司（以下简称“乙方”）

乙方地址：辽宁省大连市沙河口区XX街XX号XX写字楼X层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式：0411-XXXX-XXXX（工作电话）、139-XXXX-XXXX（手机）

协议简介：

甲乙双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方拟向乙方转让其所持有的辽宁XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权事宜达成一致，并签订本协议。目标公司成立于XXXX年XX月XX日，注册资本人民币XXXX万元，主要从事XX领域业务，具有稳定的经营状况和良好的发展前景。甲方因业务发展需要，拟将其持有的目标公司XX%的股权（以下简称“转让股权”）转让给乙方。乙方经审慎评估，同意受让该部分股权。双方为明确各自的权利义务，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，特制定本协议，以兹共同遵守。本协议的签订及履行，旨在促成双方股权交易的顺利完成，并为后续的工商变更登记、股东权利义务转移等事宜提供法律依据。本协议的履行以双方按照约定履行各自义务为前提，任何一方违反本协议约定，均应承担相应的违约责任。双方确认，在本协议签订前，已充分了解并确认各自的权利能力和行为能力，且具备履行本协议的完全民事行为能力。本协议的签订及后续履行，不违反任何法律法规的强制性规定，亦不违反任何部门规章、行业规范或政策限制，具有完全的法律效力。双方承诺，在本协议履行过程中，将严格遵守相关法律法规及本协议约定，确保交易的合法合规性。本协议的签订，标志着双方合作关系的初步建立，后续双方将根据本协议约定，就股权转让的具体事宜进行深入沟通和协商，直至完成股权交割及工商变更登记。双方同意，本协议的签订及履行，是双方建立长期稳定合作关系的重要基础，双方将本着互信互利的合作精神，共同推动本协议的顺利履行。双方确认，在本协议签订前，已各自获得充分的机会审阅本协议全文，并就本协议内容达成一致意见。本协议的签订，是双方真实意思表示的体现，具有法律约束力。双方将共同遵守本协议约定，确保股权转让交易的顺利进行。双方同意，本协议的签订及履行，将有助于双方在未来开展更多领域的合作，实现互利共赢的目标。双方确认，在本协议签订前，已充分了解并确认各自的权利能力和行为能力，且具备履行本协议的完全民事行为能力。本协议的签订及后续履行，不违反任何法律法规的强制性规定，亦不违反任何部门规章、行业规范或政策限制，具有完全的法律效力。双方承诺，在本协议履行过程中，将严格遵守相关法律法规及本协议约定，确保交易的合法合规性。本协议的签订，标志着双方合作关系的初步建立，后续双方将根据本协议约定，就股权转让的具体事宜进行深入沟通和协商，直至完成股权交割及工商变更登记。双方同意，本协议的签订及履行，是双方建立长期稳定合作关系的重要基础，双方将本着互信互利的合作精神，共同推动本协议的顺利履行。双方确认，在本协议签订前，已各自获得充分的机会审阅本协议全文，并就本协议内容达成一致意见。本协议的签订，是双方真实意思表示的体现，具有法律约束力。双方将共同遵守本协议约定，确保股权转让交易的顺利进行。双方同意，本协议的签订及履行，将有助于双方在未来开展更多领域的合作，实现互利共赢的目标。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在股权转让交易中的权利义务，促成甲方持有的目标公司部分股权转让给乙方，并确保转让过程的合法合规及顺利进行。本协议涉及的具体内容包括但不限于：股权转让标的、转让价格及支付方式、股权交割条件、工商变更登记办理、双方权利义务的转移、违约责任承担、不可抗力事件的处理以及争议解决方式等。通过本协议的签订与履行，双方旨在完成目标公司部分股权的转让，使乙方成为目标公司的股东，并依据公司法及相关法律法规享有相应的股东权利，履行相应的股东义务。本协议的目的是为了保障双方的合法权益，明确双方在股权转让交易中的责任与义务，为股权转让的顺利完成提供法律框架，并确保转让后的股权权利义务能够顺利转移。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：“目标公司”指辽宁XX科技有限公司；“转让股权”指甲方拟向乙方转让的目标公司XX%的股权；“股权转让”指甲方将其持有的转让股权依法转让给乙方的行为；“工商变更登记”指根据公司法及相关法规，将转让股权的股东信息由甲方变更为乙方的登记手续；“对赌协议”指本协议中双方约定的，关于目标公司未来经营业绩或特定条件达成时，双方权利义务调整的补充协议（如有）；“陈述与保证”指本协议中双方就各自主体资格、权利能力、履行能力等作出的真实、准确、完整的说明及承诺；“交割”指甲方完成股权转让相关文件的交付，乙方完成股权转让款项的支付，双方确认股权转让完成的行为；“尽职”指在本协议签订前或签订后，乙方对目标公司财务状况、经营情况、法律合规性等进行的核实活动；“保密信息”指本协议中双方约定需要保密的信息，包括但不限于商业秘密、财务数据、客户信息等；“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等；“协议生效日”指本协议经双方签字盖章之日；“通知”指本协议中规定的书面通知形式；“工作日”指中国内地法定工作日，不包括周末及法定节假日。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方保证其为依法设立并有效存续的企业法人，具有完整的民事行为能力，有权签署并履行本协议。

（2）甲方保证其持有的目标公司转让股权是合法取得且权属清晰，未设定任何抵押、质押或存在其他权利限制，能够依法转让。

（3）甲方保证其向乙方提供的所有关于目标公司及转让股权的资料、文件均真实、准确、完整，并充分披露所有已知或应知的重大风险。

（4）甲方有权按照本协议约定收取股权转让款项。

（5）甲方有权要求乙方按照本协议约定履行其权利义务，包括但不限于按时支付股权转让款项、配合办理工商变更登记等。

（6）甲方应在本协议生效后，按照本协议约定，将转让股权的相关权利文件交付给乙方。

（7）甲方应积极协助乙方办理目标公司股权转让相关手续，包括但不限于提供必要的文件、签署相关法律文件等。

（8）甲方应保证目标公司在本协议履行期间，遵守国家法律法规及公司章程，维持良好的经营状态，不得有任何损害乙方利益的行为。

（9）甲方应按照本协议约定，向乙方提供目标公司真实、准确的财务报表及其他相关资料。

（10）甲方应遵守本协议约定的保密义务，对在协议履行过程中知悉的乙方商业秘密等信息予以保密，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方保证其为依法设立并有效存续的企业法人，具有完整的民事行为能力，有权签署并履行本协议。

（2）乙方有权按照本协议约定支付股权转让款项，并取得目标公司相应的转让股权。

（3）乙方有权要求甲方按照本协议约定履行其权利义务，包括但不限于提供真实完整的资料、交付股权文件、配合办理工商变更登记等。

（4）乙方应在本协议生效后，按照本协议约定，足额支付股权转让款项。

（5）乙方应在本协议生效后，按照本协议约定，向甲方交付股权转让款项的支付凭证。

（6）乙方有权在尽职阶段，对目标公司进行全面，包括但不限于财务状况、经营情况、法律合规性等，甲方应予以配合。

（7）乙方应在本协议约定的期限内，配合甲方办理目标公司股权转让的工商变更登记手续，并承担相关费用。

（8）乙方应保证其提供的支付股权转让款项的资金来源合法，且能够按照本协议约定按时到位。

（9）乙方应遵守本协议约定的保密义务，对在协议履行过程中知悉的甲方商业秘密等信息予以保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

（10）乙方应保证其成为目标公司股东后，能够按照公司法及相关法律法规履行股东义务，参与目标公司的经营管理，享有相应的股东权利。

（11）乙方应保证其持有的转让股权不存在任何权利瑕疵，如因乙方原因导致转让股权无法办理工商变更登记，乙方应承担相应责任并赔偿甲方损失。

（12）乙方应在本协议履行期间，遵守国家法律法规及公司章程，维持良好的经营状态，不得有任何损害甲方利益的行为。

（13）乙方应按照本协议约定，向甲方提供必要的配合，确保股权转让交易的顺利完成。

（14）乙方应在本协议约定的期限内，完成目标公司股权转让相关手续的办理，并确保股权权利义务能够顺利转移。

（15）乙方应保证其提供的所有关于自身主体资格、履行能力等方面的资料、文件均真实、准确、完整，并充分披露所有已知或应知的重大风险。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致同意，甲方同意以人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）的价格将其所持有的目标公司XX%的转让股权转让给乙方。

乙方应在本协议生效之日起X日内，将上述股权转让款项的全部款项支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：张三

账号：XXXXXX

甲方应在收到乙方支付的股权转让款项后X日内，向乙方出具收款确认函，并配合乙方办理目标公司股权转让的相关手续。乙方应确保其支付的资金来源合法，并承担因资金来源问题导致的全部法律责任。如因乙方原因导致支付延迟，每延迟一日，乙方应向甲方支付延迟支付金额XX%的违约金，直至款项付清为止。

支付条件：本协议项下的股权转让款项支付以双方按照本协议约定履行各自义务为前提条件。乙方支付股权转让款项前，有权对目标公司进行必要的尽职，甲方应予以积极配合。若尽职发现目标公司存在重大瑕疵或风险，乙方有权要求调整转让价格或解除本协议，并书面通知甲方。甲方应在收到乙方书面通知后X日内予以答复，若双方无法达成一致，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付的股权转让款项，并承担相应的违约责任。

双方确认，本协议项下的股权转让款项支付完成后，转让股权的股权登记过户手续及工商变更登记手续由双方共同委托目标公司指定的证券登记结算机构办理，相关费用由乙方承担。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至目标公司完成工商变更登记之日止。

甲方应在本协议生效之日起X日内，向乙方提供目标公司营业执照、公司章程、股东会决议等股权转让所需文件，并配合乙方完成股权转让的工商变更登记手续。

乙方应在本协议生效之日起X日内，向甲方支付股权转让款项的全部款项，并配合甲方完成目标公司股权转让的工商变更登记手续。

双方应在各自承诺的期限内履行本协议项下的义务，任何一方逾期履行，均应承担相应的违约责任。如因不可抗力导致履行期限延误，双方应协商调整履行期限，并书面通知对方。

本协议项下的股权转让交易，应遵守国家相关法律法规及政策规定，如遇法律法规或政策调整，双方应按照调整后的规定履行本协议。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未能按照本协议约定的时间、金额向乙方支付股权转让款项，每延迟一日，甲方应向乙方支付延迟支付金额XX%的违约金，直至款项付清为止。若甲方延迟支付超过X日，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付的股权转让款项，并支付相当于股权转让款项XX%的违约金。

（2）若甲方未能按照本协议约定的时间、方式交付转让股权的相关权利文件，每延迟一日，甲方应向乙方支付延迟履行金额XX%的违约金，直至文件交付完毕为止。若甲方延迟交付超过X日，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付的股权转让款项，并支付相当于股权转让款项XX%的违约金。

（3）若甲方提供的关于目标公司及转让股权的资料、文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致乙方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、合理的律师费、诉讼费等。

（4）若甲方未能按照本协议约定配合乙方办理目标公司股权转让的工商变更登记手续，每延迟一日，甲方应向乙方支付延迟履行金额XX%的违约金，直至手续办理完毕为止。若甲方延迟办理超过X日，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付的股权转让款项，并支付相当于股权转让款项XX%的违约金。

（5）若甲方在协议履行期间，违反本协议约定的保密义务，泄露乙方商业秘密或相关信息，应向乙方支付相当于泄露信息价值XX倍的赔偿金，并承担相应的法律责任。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能按照本协议约定的时间、金额支付股权转让款项，每延迟一日，乙方应向甲方支付延迟支付金额XX%的违约金，直至款项付清为止。若乙方延迟支付超过X日，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的股权转让款项，并支付相当于股权转让款项XX%的违约金。

（2）若乙方未能按照本协议约定的时间、方式支付股权转让款项，每延迟一日，乙方应向甲方支付延迟履行金额XX%的违约金，直至款项支付完毕为止。若乙方延迟支付超过X日，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的股权转让款项，并支付相当于股权转让款项XX%的违约金。

（3）若乙方未能按照本协议约定配合甲方办理目标公司股权转让的工商变更登记手续，每延迟一日，乙方应向甲方支付延迟履行金额XX%的违约金，直至手续办理完毕为止。若乙方延迟办理超过X日，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的股权转让款项，并支付相当于股权转让款项XX%的违约金。

（4）若乙方在协议履行期间，违反本协议约定的保密义务，泄露甲方商业秘密或相关信息，应向甲方支付相当于泄露信息价值XX倍的赔偿金，并承担相应的法律责任。

（5）若乙方提供的支付股权转让款项的资金来源不合法，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、合理的律师费、诉讼费等。

3.不可抗力导致的违约责任：

若因不可抗力导致本协议无法履行或履行困难，双方应协商解决，并书面通知对方。不可抗力事件消除后，双方应继续履行本协议。若不可抗力事件持续超过X日，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任，但应互相协助处理善后事宜。

4.赔偿责任的限制：

除本协议另有约定外，任何一方的赔偿责任以其因违约所遭受的直接经济损失为限，且最高不超过本协议项下股权转让款项的XX%。任何一方均不对另一方的间接损失、预期利益损失承担责任。

5.违约金的计算方式：

本协议项下的违约金按日计算，以违约当日的中国人民银行公布的同期贷款基准利率为计算标准。违约金总额不超过本协议项下股权转让款项的XX%。

6.法律责任的承担：

若任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，除应承担相应的违约责任外，还应承担相应的法律责任，包括但不限于民事赔偿责任、行政罚款等。若违约行为构成犯罪的，还应承担相应的刑事责任。

7.违约处理程序：

若一方发生违约行为，守约方应首先向违约方发出书面通知，要求其履行义务或采取补救措施。违约方应在收到通知后X日内予以答复，并采取有效措施纠正违约行为。若违约方在收到通知后X日内仍未纠正违约行为，守约方有权采取进一步措施，包括但不限于解除本协议、要求赔偿损失等。

8.其他违约责任：

若任何一方违反本协议约定，导致本协议无法履行或履行困难的，应承担相应的违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。双方应本着诚实信用的原则，履行本协议项下的义务，任何一方不得以任何理由拒绝履行或拖延履行。

9.违约责任的适用：

本协议项下的违约责任适用于本协议履行过程中的所有事项，包括但不限于股权转让款项的支付、权利文件的交付、工商变更登记手续的办理等。任何一方违反本协议约定，均应承担相应的违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整、税收的增加等）、瘟疫、疫情、骚乱、罢工、网络攻击、电力或通讯中断以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件而无法履行或延迟履行本协议项下义务时，应在不可抗力事件发生后X日内书面通知对方，说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。通知应包括不可抗力事件的发生时间、地点、性质、影响范围以及可能对协议履行造成的影响等详细情况。

3.协商解决：收到对方关于不可抗力的书面通知后，双方应尽快协商，根据不可抗力事件的影响，决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。协商应本着公平合理的原则进行，以减少不可抗力事件对协议履行的影响。

4.责任免除：若不可抗力事件持续超过X日，双方均有权根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除因不可抗力事件而未能履行或延迟履行的义务。因不可抗力事件导致的履行延迟或履行困难，双方互不承担违约责任。

5.不可抗力事件的确认：双方均应保留不可抗力事件的证据材料，并在协商解决或争议解决过程中提供相应的证明。不可抗力事件的确认应以有管辖权的人民政府或相关权威机构的官方认定为准。若双方对不可抗力事件的认定存在争议，应通过协商或争议解决方式解决。

6.协议的终止：若不可抗力事件导致本协议无法履行或履行困难的，且该事件在合理期限内无法消除，双方均有权解除本协议。解除协议时，双方应互相协助处理善后事宜，包括但不限于返还已支付的款项、解除合同关系等。

7.不可抗力事件的处理：本协议项下的不可抗力条款适用于本协议履行过程中的所有事项，包括但不限于股权转让款项的支付、权利文件的交付、工商变更登记手续的办理等。任何一方因不可抗力事件而无法履行或延迟履行本协议项下义务，不承担违约责任。

8.不可抗力事件的发生：若本协议在履行过程中发生不可抗力事件，双方应立即停止履行本协议项下的义务，并采取必要的措施防止损失扩大。双方应积极配合处理不可抗力事件，并根据事件的影响，决定是否继续履行本协议或解除本协议。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的解释、履行、违约责任等，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着公平、合理、互谅互让的原则进行，以达成双方均能接受的解决方案。

2.协商程序：双方应在争议发生后X日内，就争议事项进行协商。协商可由双方指定代表进行，也可通过书面形式进行。协商过程中，双方应充分表达各自的意见和诉求，并积极寻求共同的解决方案。若协商达成一致，双方应签订书面协议，作为本协议的补充部分。

3.调解程序：若双方在协商过程中未能达成一致意见，可共同向有管辖权的人民调解委员会申请调解。调解委员会应本着公平、公正、高效的原则，对争议进行调解。调解过程中，调解委员会可双方进行听证，听取双方的陈述和证据，并提出调解方案。若双方在调解过程中达成一致意见，应签订书面调解协议，作为本协议的补充部分。

4.仲裁程序：若双方在协商和调解过程中未能达成一致意见，或一方在收到对方协商或调解请求后X日内未予回应，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的仲裁委员会进行仲裁。仲裁应按照该仲裁委员会的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为辽宁省沈阳市，仲裁语言为中文。

5.诉讼程序：若双方在协商、调解和仲裁过程中均未能解决争议，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应按照中国的法律程序进行。诉讼地点为辽宁省沈阳市，诉讼语言为中文。

6.争议解决的原则：本协议项下的争议解决条款适用于本协议履行过程中的所有争议，包括但不限于股权转让款项的支付、权利文件的交付、工商变更登记手续的办理等。双方在争议解决过程中应遵守中国的法律法规，并遵循公平、合理、互谅互让的原则。

7.争议解决的费用：本协议项下的争议解决费用，包括但不限于协商费、调解费、仲裁费、诉讼费等，由败诉方承担。若双方均有责任，则应根据责任大小分担费用。

8.争议解决的法律适用：本协议项下的争议解决条款适用中华人民共和国法律。双方在争议解决过程中应遵守中华人民共和国的法律规定，并接受中华人民共和国人民法院的管辖。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式送达。通知应在送达时视为已送达。若一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方，否则按原联系方式送达的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改或补充本协议，任何未经双方书面同意的修改或补充均无效。

3.协议的完整性和优先性：本协议构成双方就股权转让事宜达成的完整协议，取代双方此前就此事项进行的所有口头或书面沟通、协议、谅解和承诺。本协议的任何条款均不能通过任何解释被视作是无效、不充分或不可执行的，且任何条款的无效或不执行不影响其他条款的效力。

4.法律适用与争议解决：本协议的订立、效力、解释、