2025年司法考试公司法案例分析真题及答案

2025年司法考试公司法案例分析练习题及答案一、案情材料（本材料共五段，约1200字，所有公司、人名、金额、时间、地点均为命题组根据2024年10月前公开裁判文书库、证监会处罚决定书、北交所问询函等真实素材改编，已做脱敏处理，考生无需质疑真实性。）材料一2021年3月，赵某、钱某、孙某三人各出资现金400万元、知识产权评估作价400万元、劳务作价200万元，共同设立甲有限责任公司，注册资本1000万元，章程约定：1.知识产权出资须在2023年12月31日前办理权属转移登记，否则以现金补足；2.劳务出资股东不享有表决权、分红权，仅享有剩余财产分配权；3.公司设董事会3人，由股东会选举，任期三年；4.法定代表人由董事长担任，董事长辞职或被罢免时，法定代表人资格自动丧失。2021年4月1日公司取得营业执照。材料二2022年5月，甲公司与乙上市公司签订《战略合作协议》，约定甲公司向乙公司定向增发10%股份，乙公司支付对价3000万元；同时乙公司派驻一名董事李某进入甲公司董事会。2022年6月15日，甲公司作出股东会决议：同意增资至1111.11万元，由乙公司认缴新增出资111.11万元，溢价2888.89万元计入资本公积；赵某、钱某、孙某放弃优先认购权。同日，甲公司修改章程，将董事会席位由3人增至5人，并约定“董事会作出决议，必须经全体董事过半数且含乙公司派驻董事同意方可生效”。2022年7月1日，乙公司支付3000万元，甲公司完成工商变更。材料三2023年2月，孙某以“公司连续五年不分配利润”为由，书面请求甲公司收购其股权，遭拒绝。2023年3月，孙某发现：1.其劳务出资已被公司2022年审计报告确认为“已实缴”，但公司从未为其办理社保、公积金账户；2.公司2021、2022年度税后利润均为负，但2023年1月公司却向赵某、钱某各发放“业绩奖励”现金100万元，未作账。2023年4月，孙某向法院提起股东知情权诉讼，要求查阅公司会计账簿、原始凭证、银行流水。甲公司抗辩：孙某为劳务出资股东，不享有表决权、分红权，当然不享有知情权。材料四2023年8月，乙公司因信息披露违法被证监会立案调查，股价连续跌停。2023年9月5日，乙公司派驻董事李某向甲公司董事会提交辞呈，同日乙公司书面通知甲公司：拟将其持有的10%股权全部转让给丙资产管理公司，转让价2600万元。2023年9月10日，甲公司召开董事会，赵某、钱某、另外两名董事同意，李某缺席，会议作出决议：1.不同意乙公司对外转让股权；2.如乙公司强行转让，公司将以“章程另有规定”为由拒绝办理股东名册变更。2023年9月15日，乙公司与丙公司签订《股权转让协议》，丙公司当日支付2600万元。2023年9月20日，丙公司向甲公司提交《股东资格确认申请》并附付款凭证，甲公司拒绝。材料五2023年10月，赵某以个人名义与甲公司签订《借款合同》，约定甲公司向赵某提供借款800万元，年利率12%，期限一年，公司以名下唯一不动产（评估价1000万元）设定抵押，并于2023年10月25日完成抵押登记。2023年11月，甲公司因拖欠供应商货款被诉至法院，供应商主张甲公司向赵某提供借款并设定抵押的行为构成“变相抽逃出资”，请求撤销抵押。赵某辩称：借款程序合规，抵押经股东会特别决议通过，且公司急需流动资金，不存在抽逃。经查：1.股东会决议仅有赵某、钱某签字，孙某未获通知；2.公司2023年第三季度资产负债表显示：货币资金仅50万元，固定资产净值900万元，负债合计2100万元，所有者权益—100万元。二、作答要求（一）不定项选择题（每题2分，共10题。每题所设选项中至少有一个正确答案，多选、少选、错选均不得分）1.关于甲公司设立时出资方式的合法性，下列表述正确的有：A.知识产权评估作价400万元出资，符合《公司法》第27条B.劳务作价200万元出资，因不具有可转让性，应认定无效C.章程约定劳务出资股东不享有表决权、分红权，违反强制性规定，全部无效D.若知识产权未在2023年12月31日前过户，赵某应以现金400万元补足，否则构成出资违约E.公司设立时，全体股东可以约定不按出资比例行使表决权，但必须在章程中载明2.2022年6月15日股东会决议的效力，下列判断正确的有：A.乙公司溢价投入2888.89万元计入资本公积，符合会计准则B.章程增设“必须含乙公司派驻董事同意”条款，属于对董事会表决机制的合法自治C.赵某、钱某、孙某放弃优先认购权，应以书面形式一致表示，否则决议可撤销D.若孙某主张优先认购权，应以“同等条件”即3000万元对价认购10%股权E.增资完成后，乙公司持股比例应为10%，而非9.99%3.关于孙某股东知情权诉讼，下列表述正确的有：A.孙某虽为劳务出资股东，但仍具备股东资格，可行使知情权B.公司拒绝查阅的理由“不享有表决权、分红权”与知情权无关C.孙某须证明其查阅目的正当，否则公司可拒绝D.公司2022年审计报告将劳务出资确认为“已实缴”，构成虚假记载，孙某可请求更正E.若公司拒不提交账簿，法院可直接推定孙某关于“利润被隐匿”的主张成立4.乙公司拟向丙公司转让股权，下列说法正确的有：A.章程可规定其他股东过半数同意作为对外转让条件，但不得完全禁止转让B.董事会无权以决议形式拒绝股东对外转让股权C.乙公司已被证监会调查，属于“重大权属瑕疵”，丙公司可主张撤销合同D.若章程未规定优先购买权行使期限，其他股东应在收到书面通知后30日内答复E.丙公司支付全部价款后，即取得股东资格，公司拒绝变更股东名册构成侵权5.关于甲公司为赵某借款设定抵押的效力，下列表述正确的有：A.公司为股东提供担保，必须经股东会决议，且有利害关系的股东不得参加表决B.抵押物为公司唯一不动产，若撤销抵押将损害债权人利益，可适用“深石原则”C.供应商提起撤销权诉讼，应自知道或应当知道撤销事由之日起60日内行使D.若法院认定抵押无效，赵某仅返还本金即可，无需赔偿利息损失E.公司资不抵债时，股东借款原则上应劣后于普通债权清偿6.若孙某2023年12月向法院提起解散公司诉讼，下列情形可作为“公司经营管理发生严重困难”的有：A.公司连续两年无法召开股东会B.董事会长期冲突，无法作出有效决议C.公司亏损严重，所有者权益为负D.孙某被排除在经营管理之外，且其他股东拒绝收购其股权E.公司拒绝向孙某分红，但连续五年盈利7.关于“业绩奖励”100万元的性质，下列判断正确的有：A.若公司未提取法定公积金，股东不得分配利润B.赵某、钱某以“奖励”名义收取现金，构成变相抽逃出资C.公司可主张奖励属于“薪酬”，但应依法缴纳个人所得税D.孙某可请求公司返还该200万元，用于弥补亏损E.若公司进入破产程序，管理人可撤销该笔支付8.若2024年1月，甲公司进入破产清算，下列债权清偿顺序正确的有：A.职工债权→社保税款→普通债权→劣后债权→股东剩余财产分配B.赵某800万元借款债权，因设定抵押，可就该不动产优先受偿C.若抵押被撤销，赵某债权转为普通债权，与供应商货款同一顺序D.孙某劳务出资200万元，可请求返还相当于出资额的剩余财产E.乙公司作为股东，未缴出资部分应加速到期，补缴111.11万元9.关于李某辞职的法律后果，下列表述正确的有：A.李某辞职自辞呈送达董事会时生效，无需公司批准B.章程规定“董事长辞职或被罢免时，法定代表人资格自动丧失”，李某并非董事长，不适用C.董事会成员低于章程规定人数，公司应在60日内补选D.李某辞职后，乙公司可另行委派董事，无需股东会选举E.若公司迟迟不补选，任何股东可请求法院指定临时董事10.若孙某拟提起股东代表诉讼，下列程序及实体要求正确的有：A.孙某须连续180日以上单独或合计持股1%以上B.孙某应书面请求监事会提起诉讼，监事会拒绝或30日内未答复，方可自行起诉C.诉讼利益归属于公司，胜诉后公司应补偿孙某合理费用D.孙某可请求撤销公司与赵某的抵押合同，恢复不动产无负担状态E.若孙某败诉，其应对公司因此遭受的损失承担赔偿责任（二）案例分析题（共3题，每题20分，共60分）1.（20分）结合材料一、二、三，请回答：（1）孙某劳务出资200万元的效力如何？公司审计报告将其记载为“已实缴”是否构成虚假出资？（2）孙某是否享有股东知情权？公司抗辩能否成立？（3）若孙某主张公司回购其股权，是否符合《公司法》第74条规定的“连续五年盈利不分配”要件？（4）孙某能否以“公司变相分配利润200万元”为由，请求公司赔偿？其请求权基础及举证责任如何分配？2.（20分）结合材料二、四，请回答：（1）章程规定“董事会决议必须含乙公司派驻董事同意”是否合法？其法律性质及边界如何？（2）董事会2023年9月10日决议拒绝乙公司对外转让股权，是否超越职权？（3）丙公司能否请求法院确认其股东资格？公司拒绝变更股东名册的法律后果？（4）若乙公司因证监会调查导致股价暴跌，是否构成股权交易的“情势变更”？丙公司能否主张解除合同？3.（20分）结合材料五，请回答：（1）甲公司向控股股东赵某提供借款并设定抵押，其程序瑕疵如何影响合同效力？（2）供应商提起撤销抵押之诉，应适用《民法典》第539条“无偿转让+恶意”还是第410条“流押”？（3）若抵押被撤销，赵某债权在破产程序中应如何定性？是否当然劣后？（4）公司资不抵债时，股东以借款形式向公司输送资金，裁判实践如何区分“真借款”与“变相抽逃”？请结合最高人民法院第15号指导性案例及2023年全国法院金融审判工作会议纪要阐述。（三）论述题（30分）《公司法修订草案（三审稿）》第48条拟增设“股东失权制度”：股东未按期足额缴纳出资，经催告后在合理期间仍未缴纳的，公司可以通知其丧失未缴纳部分股权。请结合材料一中“知识产权出资未过户”情形，论述：1.该制度与现行司法解释“股东权利限制”有何区别？2.失权通知应由谁作出？是否需要司法确认？3.失权后公司减资程序如何与债权人保护衔接？4.失权制度对认缴资本制的冲击与平衡，能否彻底解决“空转公司”问题？要求：观点鲜明，逻辑严谨，引用条文、案例、学说不少于5处，字数不少于800字。三、答案与解析（一）不定项选择题答案1.ABDE2.AB3.ABCD4.ABD5.ABE6.ABCD7.ABCE8.ABCE9.ABCD10.BCDE解析示例（节选）第1题C项：章程对劳务出资股东权利的限制属于“同股不同权”的自治范畴，仅限制分红权、表决权，并未否定其股东资格，故并非全部无效。第5题C项：供应商行使撤销权应适用《民法典》第541条，除斥期间为1年，而非60日；60日为《企业破产法》第31条管理人撤销的短期临界。第10题A项：股东代表诉讼的持股期限要求为“连续180日以上单独或合计持股1%以上”，但有限公司无持股比例要求，故A项表述错误。（二）案例分析题答案要点1.（1）劳务出资因缺乏可转让性、可评估性，违反《公司法》第27条“可以用货币估价并可以依法转让”要件，应认定无效；公司将其记载为“已实缴”构成虚假出资，应对外连带补足。（2）股东资格以登记为准，孙某名字载于章程、股东名册，仍享有知情权；公司抗辩混淆了“股权限制”与“股东资格”，不能成立。（3）公司2021、2022年度亏损，不满足“连续五年盈利”要件，回购请求权不成立。（4）变相分配利润违反《公司法》第166条，孙某可依据《公司法》第21条、第149条、第152条，以“损害股东利益”或“违反强制分配规范”为由，请求公司返还资金并赔偿损失；举证责任：孙某只需证明公司无利润却支付大额奖励，公司须证明支付具有正当商业目的及合理对价。2.（1）该条款属于对董事会表决机制的“特别多数+否决权”安排，系股东意思自治，但不得导致董事会“僵局”，否则违反《公司法》第48条“董事会决议须经全体董事过半数通过”的强制性底线，应属部分无效。（2）董事会无权否决股东对外转让股权，该事项属股东权能，董事会越权决议无效。（3）丙公司已支付价款，可依据《民法典》第545条、第546条及《公司法司法解释（四）》第17条，请求法院确认股东资格；公司拒绝变更股东名册，应对丙公司承担继续履行及赔偿损失责任。（4）证监会调查属乙公司自身风险，股权价格已作调整，不构成情势变更；丙公司作为专业资管机构，应自担商业风险，不得解除合同。3.（1）公司为股东提供担保，须经股东会决议，且关联股东回避；本案仅有赵某、钱某签字，未达到“出席会议其他股东过半数同意”要求，抵押合同无效。（2）供应商应适用《民法典》第539条“债