企业价值评估合同

企业价值评估合同合同编号：__________

企业价值评估合同

第一章总则

第一条合同目的

本合同旨在明确评估机构（以下简称“评估方”）与委托方（以下简称“委托方”）在企业价值评估活动中各自的权利与义务，确保评估工作的合法合规、客观公正及高效完成。

第二条合同依据

本合同的订立与履行，应严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国资产评估法》、《资产评估法实施条例》及相关行业规范与标准。

第三条适用范围

本合同所涉企业价值评估，包括但不限于股权价值、资产价值及整体企业价值，评估范围以委托方提供的资料及评估双方协商一致的内容为准。

第四条法律适用与争议解决

本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向评估方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第二章委托事项

第五条评估目的

委托方委托评估方对目标企业的价值进行评估，评估目的包括但不限于企业并购、股权转让、上市融资、破产清算、税务筹划、股东退出等经济行为。

第六条评估对象与范围

1.评估对象为委托方指定的目标企业，包括其全部资产、负债及权益。

2.评估范围涵盖目标企业的财务状况、经营成果、现金流量、资本结构、行业地位、发展前景等实质性因素。

第七条评估基准日与价值类型

1.评估基准日由双方协商确定，一般为评估目的发生日或相关会计期末。

2.价值类型包括但不限于市场价值、投资价值、清算价值等，具体由双方根据评估目的协商确定。

第三章双方权利与义务

第八条评估方的权利与义务

1.评估方有权要求委托方提供真实、完整、合法的评估所需资料，包括但不限于财务报表、审计报告、税务文件、股东协议、业务合同等。

2.评估方有权对目标企业进行实地考察、访谈相关人员、查阅资料等，以获取必要的评估信息。

3.评估方应按照国家及行业相关评估准则和标准，独立、客观、公正地开展评估工作，并按时提交评估报告。

4.评估方对评估结果承担法律责任，并应对委托方保守商业秘密。

第九条委托方的权利与义务

1.委托方有权要求评估方按照合同约定履行评估职责，并对评估过程进行必要的监督。

2.委托方应按照评估方的要求，及时提供评估所需资料，并对资料的真实性、完整性、合法性负责。

3.委托方应配合评估方进行实地考察、访谈等相关工作，并保证评估工作的顺利进行。

4.委托方应按照合同约定支付评估费用，并对评估结果承担相应的风险。

第四章评估程序与方法

第十条评估程序

1.谈判与签约：双方就评估目的、范围、基准日、价值类型等达成一致，签订本合同。

2.初步调查：评估方对委托方提供的资料进行初步了解，并制定评估方案。

3.尽职调查：评估方对目标企业的财务、经营、法律等方面进行全面调查，包括但不限于财务报表分析、审计、访谈、实地考察等。

4.评估模型构建：评估方根据尽职调查结果，选择合适的评估方法构建评估模型，进行价值测算。

5.报告撰写与提交：评估方撰写评估报告，并提交给委托方审核。

第十一条评估方法

1.收益法：通过预测目标企业未来现金流，并选择合适的折现率进行折现，以评估其价值。

2.市场法：通过比较目标企业与市场上类似企业的交易价格，以评估其价值。

3.成本法：通过目标企业的重置成本减去折旧，以评估其价值。

第五章评估报告

第十二条评估报告内容

评估报告应包括以下内容：

1.报告标题：明确表明评估报告的性质和目的。

2.评估方信息：包括评估方名称、地址、联系方式等。

3.委托方信息：包括委托方名称、地址、联系方式等。

4.评估目的与范围：明确说明评估的目的和范围。

5.评估基准日与价值类型：明确说明评估的基准日和价值类型。

6.评估方法：详细说明所采用的评估方法及选择依据。

7.尽职调查：概述尽职调查的过程和结果。

8.评估模型与测算过程：详细说明评估模型的构建过程和测算结果。

9.评估结论：明确说明评估结果及价值类型。

10.特别事项说明：对评估过程中遇到的特殊情况或限制因素进行说明。

11.评估方声明：评估方对评估结果的法律责任声明。

第十三条评估报告修改与补充

1.若委托方对评估报告内容有异议，可要求评估方进行解释或修改。

2.评估方应根据委托方的要求，对评估报告进行必要的修改或补充，但不得改变评估结论的客观公正性。

第六章费用与支付

第十四条评估费用

1.评估费用由委托方承担，包括但不限于评估费、差旅费、资料费等。

2.评估费用的具体标准由双方协商确定，并在合同中明确约定。

第十五条支付方式

1.委托方应按照合同约定，在评估工作完成前向评估方支付评估费用。

2.支付方式包括但不限于银行转账、现金支付等，具体方式由双方协商确定。

第七章违约责任

第十六条评估方的违约责任

1.若评估方未按照合同约定履行评估职责，或评估结果存在重大错误，应承担相应的违约责任，并赔偿委托方的损失。

2.若评估方泄露委托方的商业秘密，应承担相应的法律责任。

第十七条委托方的违约责任

1.若委托方未按照合同约定提供评估所需资料，或提供虚假资料，应承担相应的违约责任，并赔偿评估方的损失。

2.若委托方未按照合同约定支付评估费用，应承担相应的违约责任，并支付滞纳金。

第八章不可抗力

第十八条不可抗力事件

不可抗力事件是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第十九条不可抗力影响

若发生不可抗力事件，双方应根据事件的影响程度，协商决定是否解除合同或部分免除责任。

第九章合同的生效、变更与解除

第二十条合同生效

本合同自双方签字盖章之日起生效。

第二十一条合同变更

本合同的任何变更，均需经双方协商一致，并签订书面补充协议。

第二十二条合同解除

1.若一方违反本合同约定，另一方有权解除合同，并要求其承担相应的违约责任。

2.若发生不可抗力事件，导致合同无法履行，双方均有权解除合同。

第十章争议解决

第二十三条争议解决方式

本合同的争议解决方式为诉讼，由评估方所在地有管辖权的人民法院管辖。

第十一章附则

第二十四条合同份数

本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

第二十五条未尽事宜

本合同未尽事宜，由双方协商解决。

（以下无正文）

一、企业并购中的目标公司价值评估

应用场景说明：在企业并购活动中，收购方通常需要委托评估机构对目标公司的价值进行评估，以确定合理的收购价格。这种场景下，评估目的在于为并购交易提供价值依据，评估范围可能涵盖目标公司的全部或部分资产、负债及权益。

需要注意的条款及修正：

1.第六条评估对象与范围：需明确约定目标公司的具体资产、负债及权益范围，包括但不限于土地、房产、设备、存货、应收账款、无形资产、负债等。

2.第七条评估基准日与价值类型：评估基准日应为并购交易完成日或相关会计期末，价值类型通常为市场价值或投资价值。

3.第十二条评估报告内容：需增加对目标公司财务风险、法律风险、运营风险等方面的评估分析，以及目标公司与收购方协同效应的评估。

二、上市公司IPO前的股权价值评估

应用场景说明：拟上市公司在进行IPO前，通常需要委托评估机构对其股权价值进行评估，以确定合理的发行价格。这种场景下，评估目的在于为IPO提供价值依据，评估范围涵盖目标公司的全部股权价值。

需要注意的条款及修正：

1.第六条评估对象与范围：需明确约定目标公司的全部股权价值，包括但不限于普通股、优先股等。

2.第七条评估基准日与价值类型：评估基准日应为IPO申报日或相关会计期末，价值类型通常为市场价值。

3.第十二条评估报告内容：需增加对目标公司盈利能力、成长性、风险因素等方面的评估分析，以及目标公司是否符合IPO上市条件的评估。

三、企业破产清算中的资产价值评估

应用场景说明：在企业破产清算过程中，清算组通常需要委托评估机构对破产企业的资产进行评估，以确定合理的处置价格。这种场景下，评估目的在于为破产清算提供价值依据，评估范围涵盖破产企业的全部资产。

需要注意的条款及修正：

1.第六条评估对象与范围：需明确约定破产企业的全部资产，包括但不限于流动资产、非流动资产、无形资产等。

2.第七条评估基准日与价值类型：评估基准日应为破产清算开始日或相关会计期末，价值类型通常为清算价值。

3.第十二条评估报告内容：需增加对破产企业资产质量、变现能力等方面的评估分析，以及破产企业资产处置方案的评估。

四、税务筹划中的资产价值评估

应用场景说明：企业在进行税务筹划时，可能需要委托评估机构对相关资产进行评估，以确定合理的税务处理方法。这种场景下，评估目的在于为税务筹划提供价值依据，评估范围可能涵盖特定资产。

需要注意的条款及修正：

1.第六条评估对象与范围：需明确约定税务筹划涉及的特定资产，包括但不限于固定资产、无形资产等。

2.第七条评估基准日与价值类型：评估基准日应为税务筹划实施日或相关会计期末，价值类型应根据税务筹划需求确定。

3.第十二条评估报告内容：需增加对评估资产税务处理方法的评估分析，以及税务筹划方案的评估。

五、股东退出时的股权价值评估

应用场景说明：企业在股东退出时，通常需要委托评估机构对退出股东的股权价值进行评估，以确定合理的退出价格。这种场景下，评估目的在于为股东退出提供价值依据，评估范围涵盖退出股东的股权价值。

需要注意的条款及修正：

1.第六条评估对象与范围：需明确约定退出股东的股权价值，包括但不限于持股比例、股权类型等。

2.第七条评估基准日与价值类型：评估基准日应为股东退出日或相关会计期末，价值类型应根据股东退出需求确定。

3.第十二条评估报告内容：需增加对退出股东股权价值的评估分析，以及股东退出方案的评估。

1.目标公司财务报表：包括资产负债表、利润表、现金流量表等。

2.目标公司审计报告：由具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告。

3.目标公司税务报告：由税务师事务所出具的公司所得税汇算清缴报告。

4.目标公司工商登记资料：包括营业执照、公司章程、股东协议等。

5.目标公司重大合同：包括但不限于采购合同、销售合同、借款合同、担保合同等。

6.目标公司知识产权资料：包括专利证书、商标注册证、著作权登记证等。

7.目标公司员工资料：包括员工名册、劳动合同、社保缴纳记录等。

8.目标公司环境评估报告：由具有环境影响评价资质的单位出具的环境影响评价报告。

9.目标公司安全生产评估报告：由具有安全生产评价资质的单位出具的安全评价报告。

10.目标公司法律诉讼资料：包括诉讼案件受理通知书、判决书等。

在实际操作过程中，会遇到以下问题及注意事项：

1.资料提供不完整或不真实：委托方可能无法及时提供评估所需资料，或提供虚假资料。解决办法：评估方应要求委托方提供资料清单，并对提供的资料进行核实，如发现资料不完整或不真实，应及时与委托方沟通，要求其补充或更正。

2.评估方法选择不当：评估方可能选择不当的评估方法，导致评估结果偏差。解决办法：评估方应根据评估目的、价值类型、评估对象特点等因素，选择合适的评估方法，并对评估方法的选择依据进行充分说明。

3.评估报告质量不高：评估方可能无法按时提交评估报告，或评估报告质量不高。解决办法：评估方应建立完善的质量控制体系，确保评估报告的及时性和质量，并对评估报告进行严格审核。

4.争议解决不力：双方可能因评估结果产生争议，但无法有效解决。解决办法：双方应签订本合同，并约定争议解决方式，如协商不成，可依法向法院提起诉讼。

5.不可抗力事件发生：不可抗力事件可能影响评估工作的顺利进行。解决办法：双方应在合同中约定不可抗力事件的处理方式，如解除合同或部分免除责任，以降低不可抗力事件带来的风险。

多方为主导时的，附件条款及说明

第一条多方参与模式下的主导方认定

在本合同项下的企业价值评估业务中，可能存在甲方、乙方以及第三方中介机构共同参与评估工作的情形。为明确各方职责与义务，特本条款对主导方的认定进行约定。

1.1甲方为主导的情形

当甲方为评估项目的主要发起方，且对评估目的、范围、基准日等核心要素具有最终决策权时，甲方为该评估项目的主导方。

1.2乙方为主导的情形

当乙方为评估项目的主要发起方，且对评估目的、范围、基准日等核心要素具有最终决策权时，乙方为该评估项目的主导方。

1.3第三方中介机构为主导的情形

当第三方中介机构（以下简称“中介方”）为评估项目的主要发起方，且对评估目的、范围、基准日等核心要素具有最终决策权时，中介方为该评估项目的主导方。

1.4多方共同主导的情形

当评估项目由甲方、乙方及中介方共同发起，且对评估目的、范围、基准日等核心要素共同具有决策权时，各方共同为该评估项目的主导方。

第二条甲方为主导时的，附加条款及说明

第二十六条甲方信息披露义务的强化

2.1条款内容

在本合同项下企业价值评估工作中，除第九条委托方权利与义务中规定的义务外，甲方应承担以下进一步的信息披露义务：

(a)向评估方提供目标企业所有与评估相关的重大合同、协议、决议、承诺等法律文件的完整副本；

(b)向评估方提供目标企业所有与评估相关的重大担保、抵押、质押、诉讼、仲裁、行政处罚等法律事项的详细清单及处理进展情况；

(c)向评估方提供目标企业主要股东、高管人员的背景信息、关联关系及是否存在重大法律风险或诚信问题的说明；

(d)向评估方提供目标企业最近三年的经审计财务报表及审计报告，并保证其真实、准确、完整，如存在未经审计的财务数据，应提供形成该数据的详细过程及假设；

(e)向评估方提供目标企业所有重大资产（包括但不限于土地、房产、知识产权、特许经营权等）的权属证明文件及是否存在瑕疵的说明；

(f)向评估方提供目标企业未来至少五年主要产品的产能、销量、市场份额、定价策略、主要客户及供应商信息，并说明市场风险及行业竞争格局；

(g)在评估过程中，如发生可能影响评估价值的重大事项，甲方应及时通知评估方，并提供相关资料。

2.2说明

本条款旨在强化甲方作为主导方在信息披露方面的责任。由于甲方对目标企业拥有最全面的信息，其提供的资料的真实性、完整性和准确性直接影响评估结果的公允性。特别是在并购等复杂交易中，潜在的法律风险、财务风险和经营风险往往隐藏在细节之中，若甲方故意隐瞒或不实披露，将导致评估结果失真，进而损害评估方及交易各方的利益。因此，本条款要求甲方不仅要提供合同约定的资料，还要主动、全面地披露所有可能影响评估价值的重大信息，包括潜在风险和不利因素。这有助于评估方进行更深入的尽职调查，做出更客观、审慎的评估判断，从而降低评估风险，保障交易安全。同时，也体现了对评估方专业性和劳动付出的尊重，确保其工作建立在可靠信息的基础上。

第二十七条甲方对评估过程监督权的限定

2.1条款内容

甲方有权对评估方的评估工作进程进行一般性的了解和监督，但不得干预评估方的专业判断和评估程序。甲方提出的建议或意见，应提交评估方参考，由评估方根据专业准则决定是否采纳。评估方保留独立执行评估程序和出具评估报告的权利。

2.2说明

本条款旨在明确甲方在评估过程中的监督权限，防止其利用主导地位不当干预评估方的专业独立性。企业价值评估是一项专业性很强的技术活动，需要评估方依据国家及行业评估准则，运用专业知识和经验进行分析判断。甲方作为交易方，其目标是获取一个公允的评估结果，但这不应以牺牲评估方的独立性为代价。如果甲方可以随意干预评估程序，要求评估方按照其意愿出具评估报告，将严重损害评估结果的客观性和公信力。因此，本条款明确甲方仅享有监督权，而非控制权，其监督应限于对工作进度的了解，不得延伸至对评估方法、参数选取、报告撰写等核心专业环节的干预。这有助于维护评估方的专业尊严，确保评估工作的质量。

第二十八条甲方付款责任的优先性

2.1条款内容

甲方应按照本合同第十四条、第十五条的约定，按时足额支付评估费用。在评估方完成全部评估工作并提交评估报告后，如甲方未能按时支付评估费用，除应支付逾期付款利息外，还应承担评估方因此遭受的直接损失。在甲方未付清全部评估费用前，甲方无权要求评估方提供额外的增值服务或复评。

2.2说明

本条款旨在强调甲方作为主导方在支付评估费用方面的首要责任和约束力。评估方提供企业价值评估服务需要投入专业人力、时间和资源，其合法权益应得到保障。虽然合同双方均需履行义务，但在费用支付上，甲方作为项目发起方和主要受益方，理应承担首要的付款责任。本条款通过明确逾期付款的违约责任（支付利息和赔偿损失）以及限制甲方在未付清费用前要求额外服务，来强化甲方的付款义务，确保评估方能够顺利完成工作并获取合理报酬，维护其合法权益。

第二十九条甲方在特殊事项披露中的责任

2.1条款内容

若评估方在尽职调查中发现目标企业存在可能影响评估价值的重大特殊事项，如关联交易、非经营性资金占用、或有负债、主要资产权属争议等，甲方有义务立即向评估方提供所有相关资料，并就事项的性质、原因、解决方案、潜在影响等进行详细说明。甲方未能履行该义务，导致评估方无法进行充分评估或评估报告存在遗漏的，甲方应承担相应责任。

2.2说明

本条款进一步细化了甲方在特殊事项披露方面的责任，特别是在评估方主动发现问题的情形下。实践中，企业价值评估的复杂性意味着评估方可能通过更深入的调查，发现甲方在初次提供信息时未能揭示或刻意隐瞒的重大事项。这些“特殊事项”往往对评估价值产生重大影响。本条款要求甲方在评估方提出疑问或发现疑点时，必须积极配合，提供全部相关资料并进行解释说明。这不仅是诚信原则的要求，也是确保评估全面、准确的需要。如果甲方因主观故意或疏忽未能履行此义务，导致评估结果偏差或产生后续风险，甲方应承担相应法律责任。这有助于促使甲方更加审慎地对待评估工作，避免因信息不对称或隐瞒而引发的问题。

第三条乙方为主导时的，附加条款及说明

第三十条乙方组织协调义务

3.1条款内容

当乙方为主导方时，乙方应负责协调甲方、评估方及其他可能参与的各方（如交易顾问、融资机构等）之间的关系，确保评估工作顺利进行。乙方应提供必要的沟通平台，促进各方信息的有效传递和问题的及时解决。乙方还应负责向甲方提供评估项目的整体组织计划和时间表。

3.2说明

本条款明确了乙方在主导地位下，作为项目组织者和协调者的责任。在企业价值评估，特别是并购、融资等复杂项目中，往往涉及多个参与方，各方立场、诉求和节奏可能不同，容易产生沟通障碍或协作问题。此时，主导方乙方需要承担起组织协调的角色，如同项目“CEO”，负责搭建沟通桥梁，理顺各方关系，确保信息畅通，共同推进项目。通过有效的组织协调，可以避免因各方配合不畅而导致的延误、误解甚至项目失败。乙方提供的组织计划和时间表，有助于甲方了解项目整体进程，进行有效管理。这不仅体现了对乙方主导能力的肯定，也为其设定了相应的责任，确保项目高效有序进行。

第三十一条乙方对评估结果初步审核权

3.1条款内容

乙方作为主导方，在评估方提交评估报告前，有权对评估工作的关键环节和报告的初步草稿进行审阅，并提出修改建议。评估方应就乙方的审阅意见进行说明和回应，但最终评估报告的出具仍由评估方依据独立专业判断完成。

3.2说明

本条款赋予乙方作为主导方对评估结果的初步审核权，但强调了评估方的最终专业独立性。与第二十七条甲方监督权不同的是，乙方的审核权更侧重于对评估工作流程、关键假设、主要结论的逻辑性和合理性进行把关。这体现了对乙方作为项目主导者，对评估质量和方向进行把控的合理需求。乙方凭借对项目的整体理解，可以发现评估方可能忽略的问题或提出改进建议，有助于提升评估报告的质量。然而，本条款同时明确，评估方的最终判断权不可动摇。评估报告必须基于评估方的独立专业意见，遵循执业准则，不能因为乙方的意见而随意修改或迎合。这种设计既满足了乙方对评估过程的参与和监督需求，又坚守了评估方的专业底线和独立性，防止主导方不当干预导致评估结果失真。

第三十二条乙方在第三方关系管理中的责任

3.1条款内容

若评估项目中涉及与第三方机构（如融资机构、法律顾问、财务顾问等）的合作，乙方应负责协调评估方与这些第三方机构之间的工作接口，确保信息共享和任务协同。乙方应确保第三方机构能够获取评估工作所需的相关信息，并解决合作中产生的分歧。

3.2说明

本条款规定了乙方在涉及多方参与时，对协调评估方与其他第三方机构关系的管理责任。在企业价值评估相关的复杂交易中，评估方往往不是唯一的顾问机构，还需要与银行、律所、会所等其他专业服务机构紧密合作。乙方作为主导方，需要扮演好“枢纽”角色，负责理顺评估方与这些机构之间的工作流程和沟通机制。通过建立清晰的工作接口和有效的信息共享机制，可以避免多头指挥、信息不畅或责任不清的问题，确保各方协同工作，形成合力，共同服务于项目目标。乙方承担此责任，有助于保障评估工作在整个项目体系中的顺畅进行，提升整体效率。

第三十三条乙方在评估费用支付安排中的协调责任

3.1条款内容

在涉及多方支付评估费用的情形下（例如，并购交易中买方和卖方共同承担），乙方作为主导方，负责根据项目约定，协调甲方及其他相关方及时、足额地将评估费用支付至评估方指定账户。乙方有义务确保支付安排的顺利进行，并在支付出现延迟或争议时，负责初步的沟通和协调。

3.2说明

本条款明确了乙方在涉及多方费用分摊时的协调支付责任。在一些复杂的交易结构中，评估费用可能由交易双方或其他利益相关方共同承担。此时，主导方乙方需要承担起协调者和管理者的角色，负责制定支付计划，督促各方履行支付义务，并将款项统一或按约定比例支付给评估方。这包括与各方就支付时间、方式、账户等细节进行沟通，解决支付过程中可能出现的分歧。乙方的协调责任有助于确保评估方能够及时收到费用，保障其工作积极性，避免因费用问题影响评估服务的正常提供。同时，也体现了乙方作为主导方在项目资源协调方面的能力。

第四条当有第三方中介时，附加条款及说明

第三十四条第三方中介机构的执业规范义务

4.1条款内容

本合同项下的第三方中介机构（包括但不限于财务顾问、法律顾问、资产评估机构中的参与方等），除应遵守各自行业的基本法律法规和执业准则外，还应履行以下义务：

(a)对其提供的与评估相关的专业意见、报告或信息，承担相应的法律责任；

(b)向评估方提供其认为对评估工作至关重要的所有资料和信息，不得隐瞒或提供不实信息；

(c)配合评估方的工作，按照评估方合理的要求提供必要的工作支持；

(d)不得与评估方就评估对象的重大价值判断进行恶意串通，损害评估结果的客观性；

(e)对评估过程中知悉的甲、乙双方的商业秘密承担保密义务。

4.2说明

本条款旨在规范第三方中介机构的执业行为，明确其在评估项目中的法律责任和协作义务。第三方中介机构虽然不是本合同的直接签约方，但它们提供的信息、意见和服务对评估结果具有重要影响。本条款要求这些机构不仅要遵守各自行业的通用规范，还要针对评估项目的特殊性，承担起更具体的责任。包括对自身工作成果负责、全面披露信息、配合评估方工作、维护评估独立性以及保守商业秘密等。这些要求有助于确保整个项目信息链条的可靠性和评估工作的整体质量。特别是关于“不得恶意串通”和“保密义务”的规定，是为了防止不同中介机构之间，或中介机构与交易方之间出现利益冲突或信息泄露，损害评估的客观公正性。

第三十五条第三方中介机构与评估方的沟通协调机制

4.1条款内容

涉及本评估项目的所有第三方中介机构，应指定专门联系人，并与评估方建立有效的沟通协调机制。在评估工作启动前，各中介机构应向评估方介绍其工作范围、计划及可能涉及评估对象的信息。在评估过程中，应就相关信息共享、工作衔接、重大事项沟通等事宜进行定期或不定期的协调会议。评估方有权要求任何第三方中介机构提供其认为对评估工作有价值的信息或专业意见。

4.2说明

本