技术引进转让协议

技术引进转让协议鉴于：一方（以下简称“转让方”）拥有合法拥有的知识产权项下的某项技术（以下简称“技术”），并愿意将该技术的权利许可给另一方（以下简称“受让方”）使用；另一方（以下简称“受让方”）愿意根据本协议约定引进、使用转让方拥有的上述技术。双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：1.1“技术”指转让方根据本协议约定向受让方转让或许可使用的特定技术成果，包括但不限于专利技术、技术秘密、技术方案、设计图纸、工艺流程、操作手册、计算机软件（如有）以及其他与技术相关的文件和资料。具体内容详见本协议附件一《技术清单》（此附件虽标为附件，但内容已融入正文定义部分，避免缺失）。1.2“知识产权”指与技术相关的所有现在和未来的专利权、实用新型权、外观设计权、商标权、著作权、技术秘密以及其他任何形式的知识产权，无论其是否在签署本协议时已经存在。1.3“保密信息”指本协议项下由一方（以下简称“披露方”）向另一方（以下简称“接收方”）披露的，载于书面、口头或电子形式，并能以有形或无形方式识别的，与披露方的经营活动、技术信息、商业信息或本协议项下的技术相关的任何信息，无论该等信息是否已经登记注册，也无论披露方是否明确声明其为保密信息，均包括但不限于技术方案、设计图纸、工艺流程、测试数据、经营数据、客户信息、财务信息、未公开的营销策略等。1.4“许可范围”指本协议约定的技术许可的地域、期限、方式、内容和限制。1.5“技术资料”指与“技术”相关的所有文件、资料、图纸、手册、软件等。1.6“生效日”指本协议经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日。1.7“不可抗力”指双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为、法律政策变化等，该事件妨碍或延迟一方根据本协议履行其部分或全部义务。第二条技术内容与交付2.1转让方同意向受让方转让或许可使用本协议第一条约定的“技术”，具体范围以本协议附件一《技术清单》为准。转让方保证其是“技术”的合法权利人，或已获得合法权利人的有效授权，转让行为不侵犯任何第三方的合法权益，且转让符合国家有关法律法规的规定。2.2技术交付方式：转让方应于本协议生效后[具体天数]日内，将技术资料按照本协议附件一《技术清单》所列的内容，以[书面/电子]形式交付给受让方。交付地点为[具体地址]，交付介质为[具体介质，如：装订成册的文件、指定云存储账号等]。2.3技术资料清单：详细的技术资料清单作为本协议不可分割的一部分，详见本协议附件一《技术清单》。2.4技术支持与协助：在协议有效期内，转让方应向受让方提供以下技术支持与协助：(a)提供为期[具体天数]日的现场安装调试指导；(b)提供远程技术支持，包括但不限于电话、电子邮件咨询，响应时间为工作日的[具体时间]；(c)提供完整的技术操作和维护手册；(d)协助受让方完成[具体内容，如：小批量试生产]；(e)[其他双方约定的支持与协助内容]。第三条知识产权归属与使用3.1知识产权归属：与本协议项下转让的技术相关的知识产权，在转让前属于转让方。转让方通过本协议许可给受让方的，是[选择一项：独占许可/排他许可/普通许可]许可。该许可许可受让方在[明确的地域范围，如：中国境内/全球]使用，期限自本协议生效之日起[明确的年限]年。3.2许可范围：受让方被许可使用该技术的范围限于[明确的技术应用领域或产品范围]。受让方不得将许可的技术用于本协议约定的范围之外的目的。3.3限制性条款：受让方同意，在协议有效期内及保密期内，不得对“技术”进行反向工程、反编译、逆向工程，不得试图获取“技术”的源代码或其等价形式，不得对“技术”进行任何修改、改编或创造衍生技术。3.4未经转让方事先书面同意，受让方不得将本协议项下的权利部分转让或许可给任何第三方。第四条费用与支付4.1技术引进费用：受让方应向转让方支付技术引进费用，总额为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）。4.2费用构成：上述费用包括但不限于技术许可费、技术资料费、前期咨询费等。具体明细可在双方同意后以附件形式补充。4.3支付方式：双方同意采用银行转账方式支付本协议项下的款项。受让方应将款项支付至以下银行账户：开户名称：[转让方银行账户名]开户银行：[转让方开户银行]银行账号：[转让方银行账号]4.4支付时间：(a)本协议生效后[具体天数]日内，受让方支付总费用的[百分比]%，即人民币[具体金额]元（作为定金或入门费）；(b)转让方按照本协议第二条约定的内容完成技术交付后[具体天数]日内，受让方支付剩余总费用的[百分比]%，即人民币[具体金额]元；(c)[如约定分期支付提成费，则详细约定每期支付的时间节点、计算基数和计算方式]。4.5税费承担：与本协议项下技术转让相关的增值税等税费，由[选择一方：转让方/受让方]承担。第五条保密义务5.1保密信息：双方确认，在本协议履行过程中，一方（披露方）向另一方（接收方）披露的任何保密信息，无论以何种形式存在，均构成保密信息。5.2保密责任：(a)接收方同意仅为履行本协议之目的使用披露方的保密信息，不得为任何其他目的使用；(b)接收方应采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，但无论如何不得低于合理的谨慎程度，以保护披露方的保密信息不被泄露；(c)接收方不得向任何第三方披露披露方的保密信息，但以下情况除外：1)该信息已为接收方合法获得且在披露前即已为公众所知；2)该信息非因接收方违反本协议而由第三方合法获得；3)接收方有义务向政府或司法机关披露该信息，且该披露是法律或行政法规强制要求的；4)接收方的雇员、代理人或顾问因履行其本职工作需要而接触该信息，且该接收方已对其保密义务进行充分告知和约束。(d)除非本协议另有约定或法律规定，接收方在协议有效期内及终止后[具体年限]年内，均不得泄露或使用披露方的保密信息。5.3人员义务：双方应对其员工、顾问、代理人等接触保密信息的人员进行保密培训，并要求其遵守本协议的保密义务。若该等人员违反保密义务，披露方有权追究接收方的违约责任。第六条验收标准与程序6.1验收标准：受让方验收“技术”的标准为：转让方交付的技术资料完整、准确，符合本协议附件一《技术清单》的约定，且能够满足受让方在[约定应用场景]下的基本应用需求。6.2验收程序：(a)受让方应在收到转让方交付的全部技术资料后[具体天数]日内进行验收；(b)验收地点为[具体地点]；(c)验收应由双方授权代表或指定技术人员共同进行；(d)验收合格，双方应签署《验收合格确认书》。若在上述验收期内未签署确认书，视为验收合格。(e)若验收不合格，受让方应在验收期内以书面形式向转让方说明不合格的原因和具体细节。转让方应在收到通知后[具体天数]日内，采取补救措施（如：补充资料、现场修改指导等），直至受让方验收合格。补救期超过[具体天数]日，经双方协商仍无法达成验收一致的，双方可协商调整技术交付内容、价格或解除本协议。第七条违约责任7.1若转让方未能按照本协议第二条约定的内容、时间和方式交付技术，每逾期一日，应向受让方支付总技术引进费用[百分比]%的违约金。逾期超过[具体天数]日，受让方有权解除本协议，并要求转让方退还已支付但未提供等值技术的款项，并赔偿由此给受让方造成的损失。7.2若转让方交付的技术存在瑕疵，导致受让方无法达到本协议约定的验收标准，且在合理期限内未能修正完毕的，视为转让方根本违约。受让方有权要求降低技术引进费用、解除本协议并要求转让方赔偿损失。7.3若受让方未按照本协议第四条约定的期限和金额支付款项，每逾期一日，应向转让方支付逾期付款金额[百分比]%的违约金。逾期超过[具体天数]日，转让方有权暂停提供技术支持、停止技术交付，直至款项付清。若逾期超过[具体天数]日，转让方仍有权解除本协议，并要求受让方支付全部未付款项及赔偿损失。7.4若受让方超出本协议约定的许可范围使用“技术”，或违反本协议第五条的保密义务，或进行反向工程等行为，构成严重违约。转让方有权立即停止技术支持，解除本协议，并要求受让方赔偿所有损失，包括但不限于商业秘密泄露损失、利润损失等。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择一项：有管辖权的人民法院诉讼解决/指定仲裁委员会仲裁解决]，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。若选择诉讼，约定管辖法院为[具体法院名称]。第九条不可抗力9.1双方确认，不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。9.2遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后[具体天数]日内书面通知另一方，说明不可抗力的具体情况和可能的影响。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，受影响方不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失。第十条协议期限与终止10.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[具体年限]年，自生效日起计算。10.2协议期满，如双方均有意继续合作，应在协议期满前[具体天数]日内协商续签事宜。10.3本协议可因以下原因终止：(a)协议有效期届满，双方未续签；(b)双方协商一致同意终止；(c)一方严重违反本协议，导致协议目的无法实现，守约方有权根据本协议约定解除协议；(d)因不可抗力导致协议无法继续履行，双方协商一致同意终止；(e)法律法规规定应终止的其他情形。10.4协议终止后，双方应在[具体天数]日内完成以下事项：(a)转让方应向受让方移交所有未使用且未损坏的技术资料和文件；(b)受让方应立即停止使用“技术”，并销毁或返还所有载有“技术”的载体和复制件（除非本协议另有约定或法律规定）；(c)保密义务在本协议终止后[具体年限]内继续有效；(d)未结算的款项按照本协议约定处理。第十一条其他条款11.1通知：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、电子邮件等方式送达本协议首部列明的地址或双方后续书面变更的地址。11.2完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。11.3修改与补充：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。11.4可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应尽力通过协商达成替代条款，以实现原条款的意图。11.5转让与分许可：未经转让方事先书面同意，受让方不得将本协议项下的