参股优惠协议书有效

参股优惠协议书有效1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方拟通过参股方式获取乙方公司部分股权，并依托乙方的业务资源及市场运营能力实现投资回报；

鉴于乙方同意根据本协议约定向甲方转让其持有的XX科技有限公司部分股权，并确保甲方的投资权益；

鉴于双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方购买乙方公司部分股权事宜达成一致，特订立本协议。

本协议的签订基于以下前提条件：

（1）甲方具备完全民事行为能力及合法的投资资格，能够独立承担投资风险；

（2）乙方保证其转让的股权权属清晰、无权利负担，且符合中国法律关于股权变更的强制性规定；

（3）双方已充分了解本协议项下的权利义务，并确认本协议构成双方就参股事宜的完整合意；

（4）本协议的履行以双方后续签署的《股权转让协议》《股东协议》等配套文件为基础，共同构成完整的交易安排。

双方确认，本协议的签订及后续履行旨在明确参股交易的框架性安排，后续具体权利义务以本协议项下各附件及独立签订的协议为准。本协议作为整体交易结构中的基础性文件，其条款的效力及解释应与其他相关协议保持一致，任何冲突以本协议为准。双方承诺以本协议为依据，推动交易顺利达成并持续履行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方购买乙方持有的XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权的框架性安排及双方在此过程中的权利义务，为后续股权转让、股东权利行使及相关公司治理事宜奠定基础。具体内容涵盖：1.确定甲乙双方参与股权交易的意向及基本条件；2.设定股权购买、转让及交割的具体流程与要求；3.明确双方在信息披露、尽职、价格谈判等阶段的责任分工；4.约定股东权利义务的初步分配原则，特别是与所购股权相关的表决权、分红权及公司重大事项参与权；5.确立争议解决机制及协议的生效、变更与终止条件。本协议旨在通过条款约定，保障双方在本参股交易中的合法权益，促进交易的有序进行，并为后续具体执行文件的签署提供法律依据。

第二条定义

本协议中下列术语具有以下含义：

1.“目标公司”指XX科技有限公司，其最终营业执照号为XXXXXXXXXXXXXXXXXX；

2.“参股股权”指乙方同意根据本协议及后续《股权转让协议》向甲方转让的目标公司的部分股权，具体数量及对应比例以届时双方签署的《股权转让协议》为准；

3.“股权转让款”指甲方根据本协议及后续《股权转让协议》约定向乙方支付的收购参股股权的对价；

4.“交割日”指双方根据《股权转让协议》约定完成股权变更登记及款项支付的最后日期；

5.“公司章程”指目标公司依法制定并经工商登记的最新版本章程；

6.“股东协议”指甲乙双方另行签署的关于参股股东权利义务的专项协议，其条款与本协议不一致的，以本协议为准；

7.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、战争、政府行为及法律政策重大调整。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权在本协议约定的框架内，就参股股权的价格、支付方式、交割条件等进行谈判，并有权要求乙方提供目标公司的真实、完整、准确的资料以供尽职；

（2）甲方应按照本协议及后续《股权转让协议》约定，按时足额支付股权转让款，并配合完成相关银行付款及税务手续；

（3）甲方有权在签署本协议后约定的期限内（例如：XX日内）对目标公司进行合理范围内的尽职，包括但不限于财务、法律、业务及运营状况，乙方应予以积极协助，提供必要文件并保证信息真实性；

（4）甲方应确保其具备合法的投资主体资格及履行投资义务的能力，不得以任何违反法律法规或本协议约定的方式使用所购股权；

（5）甲方有权在符合公司章程及股东协议约定的条件下，行使参股股权对应的股东权利，如出席股东会、参与表决、获取分红等；

（6）甲方应遵守中国关于股东出资、股权管理的相关法律法规，并配合乙方完成工商登记变更等手续；

（7）若甲方单方面决定终止交易，应承担已产生费用（如尽职费用等）并赔偿乙方因此遭受的直接损失，但该等损失赔偿上限不超过本协议约定的交易总额的XX%。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权在本协议约定的框架内，就参股股权的转让条件、交割安排及违约责任等进行谈判，并有权要求甲方证明其投资资格及支付能力；

（2）乙方应按照本协议及后续《股权转让协议》约定，在交割日向甲方交付合法、完整的参股股权，并保证该股权不存在任何质押、冻结或第三方权利主张；

（3）乙方应在本协议签署后XX日内，向甲方提供目标公司的初步资料清单，并在甲方尽职期间及时响应查阅要求，但乙方无需为甲方结论承担责任；

（4）乙方保证其作为目标公司股东的身份合法有效，且本次转让未受到任何限制（如法律冻结、质押或政府强制性要求），并保证目标公司章程、股东协议等文件不存在对本次转让构成实质性障碍的条款；

（5）乙方有权就参股股权设定合理的对价，并有权在甲方未按期支付股权转让款时采取法律措施要求支付及承担违约责任；

（6）乙方应配合甲方完成股权交割所需的工商变更、税务备案等行政手续，并保证相关手续的合法合规；

（7）若因乙方提供虚假信息、隐瞒重大瑕疵或违反法律法规导致股权无法顺利转让或甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、机会成本及甲方为维权产生的合理费用（如律师费、诉讼费等），且甲方有权解除本协议及后续所有相关文件并要求乙方退还已支付款项并支付违约金。乙方还应当保证，自本协议签署之日起至股权转让完成之日止，目标公司不存在任何未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，且其业务运营符合所有适用法律法规的要求。

第四条价格与支付条件

1.本协议项下的参股股权转让价格为人民币XXXX元（大写：人民币XXXX元整），该价格已包含目标公司截至XXXX年XX月XX日的净资产价值、未来预期收益、品牌价值及商誉等全部权益因素，具体对价构成及计算方式以届时双方签署的《股权转让协议》详细约定为准。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权转让款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名：XX科技有限公司

开户行：XX银行XX支行

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：

（1）甲方应在甲乙双方达成股权转让意向并签署本协议后XX日内，支付股权转让款总额的XX%（即人民币XXXX元）作为首付款；

（2）剩余的XX%股权转让款（即人民币XXXX元），甲方应在完成对目标公司尽职并签署《股权转让协议》后XX日内支付；

（3）尾款支付条件：甲方应在目标公司股权变更登记手续在工商部门完成备案后XX日内，支付剩余股权转让款的XX%（即人民币XXXX元）；

（4）如甲方未按上述约定支付任何一期款项，视为根本违约，乙方有权解除所有协议并要求甲方承担违约责任，已支付款项不予退还。

4.税费承担：股权转让相关税费（包括但不限于印花税、个人所得税等）由甲方承担，乙方应提供合规发票，否则甲方有权拒绝支付相应款项。乙方应保证其已缴纳所有与本次转让相关的税费。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自生效日起XX年，或直至双方完成所有股权转让相关手续之日自动终止，以较晚者为准。

2.关键时间节点：

（1）意向达成：甲乙双方签署本协议当日视为达成初步意向；

（2）尽职期：自本协议签署之日起XX日内，甲方有权进行尽职，乙方应积极配合；

（3）协议签署：尽职结束后XX日内，双方应签署《股权转让协议》及《股东协议》；

（4）交割日：上述协议签署后，双方应在XX日内完成所有交割手续；

（5）违约处理：任何一方违反本协议约定，应在收到违约通知后XX日内纠正或提供合理担保，否则守约方有权采取进一步措施。

6.期限顺延：如遇本协议第二条第7款约定的不可抗力事件，相关期限自动顺延，顺延期限不超过XX日。

第六条违约责任

1.违约情形及处理：

（1）甲方违约：

a.若甲方未按第四条约定支付任何一期股权转让款，每逾期一日，应按未支付金额的XX%向乙方支付违约金，直至付清为止；逾期超过XX日，乙方有权解除所有协议，甲方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接损失（包括但不限于机会成本、第三方索赔等），损失上限不超过本协议总对价的XX%。甲方已支付的款项在赔偿乙方损失后不足部分，仍需补足。

b.若甲方违反保密义务或不当披露目标公司商业秘密，应向乙方支付违约金人民币XX元，并承担乙方为维权产生的全部费用。

c.若甲方以欺诈、虚假陈述等手段诱导乙方签约，应退还全部款项并支付违约金人民币XX元，并赔偿乙方全部损失。

（2）乙方违约：

a.若乙方未按约定交付合法、完整的参股股权，应向甲方支付违约金人民币XX元，并承担甲方因此遭受的直接损失。若因乙方原因导致股权无法过户，甲方有权解除协议并要求乙方退还全部款项及违约金，违约金总额不超过总对价的XX%。

b.若乙方提供虚假资料或隐瞒重大瑕疵，导致甲方在投资决策上产生重大失误，应赔偿甲方全部直接及间接损失，包括但不限于投资损失、律师费、诉讼费等，且甲方有权要求乙方补充支付相当于总对价XX%的惩罚性赔偿。

c.若乙方违反保密义务，泄露甲方商业信息，应向甲方支付违约金人民币XX元，并承担全部维权费用。

2.违约金上限：任何一方累计支付违约金总额不超过本协议总对价的XX%，若损失超过该上限，违约方仍需补足差额。

3.协议解除权：出现本协议约定的根本违约情形时，守约方有权单方面解除本协议及所有关联协议，并要求违约方承担上述违约责任。解除通知送达后XX日内，违约方仍未纠正的，守约方有权申请法院强制执行。

4.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于：

（1）实际损失：因违约行为直接导致的财务损失、商誉损失等；

（2）预期利益损失：如因违约导致甲方无法实现预期投资回报；

（3）合理费用：守约方为追究违约责任而支付的律师费、诉讼费、评估费等。

5.不可抗力免责：本协议第六条第1款约定的违约责任，因不可抗力事件不能履行时，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。违约方应在不可抗力发生后XX日内书面通知守约方，并提供有效证明，否则仍需承担违约责任。

6.连带责任：若股权转让涉及第三方（如贷款方、担保方等），相关义务由责任方直接承担，若责任方未能履行，守约方有权向违约方追偿。

7.紧急救济：若违约行为导致协议目的无法实现，守约方有权要求违约方立即停止违约行为，采取补救措施，并承担由此产生的全部费用。

8.违约金与损失赔偿择一：除本协议另有约定外，违约方支付违约金后，守约方仍可要求赔偿损失，但赔偿总额以实际损失为限。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；

（2）战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；

（3）政府行为，如法律法规的修订、税收政策的调整、产业政策的强制干预等；

（4）疫情、瘟疫或其他公共卫生事件及其管控措施；

（5）罢工、暴乱或其他类似影响正常商业活动的行为；

（6）网络攻击、系统故障等不可归责于任何一方的技术性障碍。

2.通知与证明：

（1）任何一方因不可抗力事件不能履行本协议义务时，应在事件发生后XX日内书面通知对方，说明事件情况及预计影响，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、公证文书等）；

（2）若不可抗力持续超过XX日，双方应协商是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：

（1）因不可抗力导致本协议任何条款无法履行或延迟履行，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失；

（2）若不可抗力直接导致协议目的无法实现，双方均有权解除本协议及所有关联协议，已产生的费用按实际贡献比例分担，双方互不承担赔偿责任；

（3）不可抗力影响消除后，双方应立即恢复履行协议义务，已发生的不可抗力不影响协议其他条款的效力。

4.不可归责性：本协议各方均不应承担因不可抗力事件而产生的任何间接损失或连锁责任，包括但不限于第三方索赔、投资损失等。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议包括但不限于协议解释、履行障碍、违约责任等，均应首先通过友好协商解决。若协商未能在签署本协议后XX日内达成一致，任何一方均有权采取以下第（2）项或第（3）项方式解决。

2.仲裁：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，若协商不成，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（或双方书面约定的其他地点），仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，若双方均败诉，则按比例分担。

3.诉讼：若双方明确书面选择诉讼方式，则争议应提交有管辖权的人民法院诉讼解决。选择诉讼的，应以甲方所在地或乙方所在地有管辖权的人民法院为第一审法院。诉讼期间，双方应暂缓履行争议条款，但非争议条款仍应继续履行。

4.专属管辖与法律适用：本协议约定仲裁或诉讼的，均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。仲裁或诉讼过程中，任何一方不得就同一争议向其他机构申请仲裁或提起诉讼，但法律规定或仲裁规则另有约定的除外。

5.证据与和解：双方应保留所有与争议相关的证据，并应尽力通过和解方式解决争议，和解协议达成后经双方签署即具有约束力。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮戳日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经书面签署的任何口头承诺或更改均不具约束力。

3.分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整合意，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或协议。

5.可分割性：若本协议某一部分因法律原因无法履行，不影响其他部分的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的替代条款。

6.转让限制：未经乙方事先书面同意，甲方不得转让其在本协议项下的权利义务，乙方亦不得擅自转让其义务。任何转让均应遵守相关法律法规及后续签署的《股东协议》约定。

7.不独立性：本协议仅为整体交易结构的一部分，其条款的效力及解释应与其他相关协议（如《股权转让协议》《股东协议》等）保持一致，任何冲突以本协议为准。

8.利益分配：本协议项下的各项权利义务系根据交易情况公平分配，任何一方不得基于本协议内容主张不合理的利益或责任。

9.保密义务：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对本协议内容及履行过程中获知的对方商业秘密承担保密义务，期限为本协议有效期内及终止后XX年。违反保密义务应承担违约责任。

第十条附则

1.附件效力：本协议附件（如有）为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于：《股权转让协议》（拟签署）、《股东协议》（拟签署）、目标公司主要财务