询价函保密协议书

询价函保密协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主要从事XX行业的产品研发、生产及销售业务。甲方的经营范围涵盖XX领域，在行业内具有较强的市场地位和技术实力。基于甲方在XX领域的业务需求，甲方希望与乙方就XX项目展开合作，以获取乙方的专业服务或产品供应。双方在前期进行了初步沟通，并就合作意向达成初步共识。为确保双方在后续合作过程中能够充分保护各自的商业秘密和合法权益，甲乙双方经友好协商，同意签署本保密协议书，以明确双方的权利与义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX产业园。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

乙方是一家依法设立并有效存续的高新技术企业，专注于XX领域的技术研发、产品开发及市场推广业务。乙方在XX领域拥有先进的技术积累和丰富的行业经验，其产品或服务在市场上具有较高的知名度和竞争力。基于乙方的专业能力及市场优势，甲方希望与乙方建立长期稳定的合作关系，共同推动XX项目的落地实施。双方在前期沟通中，乙方向甲方展示了部分商业秘密和技术信息，甲方对此表示认可并承诺予以保密。为确保双方在后续合作过程中能够有效维护各自的商业利益，甲乙双方经友好协商，同意签署本保密协议书，以明确双方在信息保密方面的权利与义务。

在本协议签订前，双方已就合作项目的初步内容进行了接触和交流。甲方向乙方提供了部分关于其业务需求的信息，乙方亦向甲方披露了其产品技术方案及部分商业数据。双方均确认，这些信息涉及各自的商业秘密，需要通过本协议予以特别保护。协议简介部分明确了双方合作的前提条件，即双方均愿意在合法合规的前提下，通过保密合作的方式推进XX项目的进一步洽谈。双方均同意，本协议的签订是双方建立合作关系的重要基础，其内容将作为后续合作协议或合同的重要组成部分，共同构成双方权利义务的完整体系。协议的签订亦表明，双方均已充分理解并同意遵守本协议项下的保密义务，任何一方违反本协议约定，均可能承担相应的法律责任。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是为了保护甲乙双方在接触和交流过程中获悉的对方商业秘密及相关敏感信息，防止任何一方未经对方许可泄露、使用或允许他人使用该等商业秘密。本协议的适用范围包括但不限于：（1）甲方为获取乙方提供的询价信息、技术方案、产品规格、服务细节等所获悉的乙方商业秘密；（2）乙方为响应甲方的询价需求，向甲方披露的产品研发数据、客户信息、经营策略、财务数据等商业秘密；（3）双方在合作洽谈过程中交换的其他任何具有商业价值的非公开信息。双方承诺，在本协议有效期内及协议终止后特定期间内，均严格遵守本协议约定的保密义务，确保上述信息不被泄露或不当使用，并采取合理措施保护该等信息的机密性。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

“商业秘密”系指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息，包括但不限于技术方案、工艺流程、客户名单、货源情报、营销策略、财务数据、管理诀窍等。“保密信息”系指根据本协议约定需要保密的所有信息，无论其形式（书面、口头、电子等）或来源。“保密义务”系指一方根据本协议约定对保密信息承担的保密责任，包括不泄露、不使用、采取合理保密措施等义务。“合理期限”系指自本协议终止之日起计算的期限，具体时长根据保密信息的性质和协议约定确定。“知识产权”系指专利权、商标权、著作权、商业秘密等法律形式保护的权利。“权利人”系指知识产权的合法拥有者。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方的权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供真实、完整的询价信息及商业秘密，并有权对乙方提供的保密信息进行必要的审查和评估。在协议有效期内，甲方有权在自身业务范围内使用乙方披露的保密信息，但不得超出合作目的所需范围。甲方有权要求乙方对其披露的保密信息采取不低于自身标准保密级别的保护措施。

（2）甲方的义务：

a.严格保密义务：甲方承诺对其在合作过程中获悉的乙方商业秘密及保密信息承担严格的保密责任，未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露、泄露或转让，亦不得为任何非约定目的使用该等信息。

b.限制接触范围：甲方应仅限于其内部经授权人员接触和使用乙方的保密信息，并确保该等人员已签署或被要求遵守不低于本协议标准的保密协议。

c.禁止逆向工程：甲方不得对乙方的产品或技术方案进行拆解、反编译、逆向工程等行为，以试获取其源代码或核心秘密。

d.采取保密措施：甲方应采取合理的物理、技术和管理措施保护乙方的保密信息，防止因保管不善、系统漏洞、人员疏忽等原因导致信息泄露。

e.信息返还或销毁：在本协议终止时，甲方应立即停止使用乙方的保密信息，并按照乙方要求返还或销毁所有包含该等信息的载体（包括电子文档、纸质文件、存储设备等），并出具书面证明。

f.违约责任承担：如甲方违反本协议项下的保密义务，应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失和商誉损失，赔偿金额不低于乙方因该等泄露所遭受的实际损失。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方的权力：乙方有权要求甲方提供真实的业务需求信息，并有权根据甲方要求调整询价方案或技术参数。乙方有权要求甲方对其提供的商业秘密及保密信息采取严格的保密措施，并有权监督甲方的保密执行情况。在协议有效期内，乙方有权在自身业务范围内使用甲方披露的保密信息，但不得超出合作目的所需范围。乙方有权要求甲方对其披露的保密信息进行必要的保密承诺。

（2）乙方的义务：

a.严格保密义务：乙方承诺对其在合作过程中获悉的甲方商业秘密及保密信息承担严格的保密责任，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露、泄露或转让，亦不得为任何非约定目的使用该等信息。

b.信息真实性保证：乙方保证其向甲方提供的所有询价信息、技术方案、产品规格等均真实、准确、完整，并已采取合理措施确保该等信息的合法性。

c.限制接触范围：乙方应仅限于其内部经授权人员接触和使用甲方的保密信息，并确保该等人员已签署或被要求遵守不低于本协议标准的保密协议。

d.禁止不正当竞争：乙方不得利用从甲方获取的商业信息损害甲方的利益，包括但不限于不得窃取甲方的客户资源、不得复制甲方的技术方案用于自身竞争等。

e.采取保密措施：乙方应采取合理的物理、技术和管理措施保护甲方的保密信息，防止因保管不善、系统漏洞、人员疏忽等原因导致信息泄露。

f.信息返还或销毁：在本协议终止时，乙方应立即停止使用甲方的保密信息，并按照甲方要求返还或销毁所有包含该等信息的载体（包括电子文档、纸质文件、存储设备等），并出具书面证明。

g.违约责任承担：如乙方违反本协议项下的保密义务，应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失和商誉损失，赔偿金额不低于乙方因该等泄露所遭受的实际损失。同时，乙方应承担因其违约行为给甲方造成的一切法律责任，包括但不限于诉讼费、律师费等。

h.事先通知义务：在可能泄露甲方保密信息或对甲方产生重大影响的情况下，乙方应及时通知甲方，并配合甲方采取补救措施。

第四条价格与支付条件

双方确认，本保密协议本身为签署，不涉及任何直接费用。然而，该保密协议的签订是甲方获取乙方特定信息或服务的先决条件，与甲方后续可能进行的业务合作（如采购、租赁、委托等）相关联。具体的价格与支付条件将根据双方后续就具体业务合作达成的协议或合同另行确定。在此阶段，双方同意，任何一方均不得基于本保密协议本身要求对方支付任何费用。若双方后续就具体业务达成合作，则支付方式、支付时间、支付金额等细节将严格按照届时双方签署的正式业务合作协议或合同的约定执行。甲方应确保其根据后续业务合作协议的支付义务得到履行，且该履约行为不应被视为对本保密协议项下保密义务的任何弃权。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为【肆】年。协议有效期届满前【壹】个月，如双方均有意继续合作，应另行协商并签署新的保密协议或对原协议进行续期。在本协议有效期内，双方均应严格遵守本协议项下的各项权利与义务，特别是保密义务。协议终止后，双方承诺继续履行本协议项下的保密义务，保密期限自协议终止之日起计算，对于核心商业秘密，保密期限为本协议终止之日起【拾】年。在协议履行过程中，双方应确保按照后续业务合作协议或合同约定的时间节点履行各自义务，任何关键时间节点的延误均应遵循相应协议的违约处理规则。

第六条违约责任

任何一方违反本协议项下的保密义务，均应承担相应的违约责任。违约方应立即停止违约行为，并采取一切必要的补救措施，以减少或消除因其违约行为给守约方造成的一切损失。违约方应向守约方支付违约金人民币【壹】仟万元整（￥10,000,000.00）。该违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部实际损失，包括但不限于直接经济损失、预期利益损失、费、律师费、诉讼费等一切相关费用。若违约方的违约行为构成故意或重大过失，守约方有权要求增加违约金或依法解除本协议，并追究违约方的侵权责任。本协议的违约责任条款独立存在，即使本协议其他条款因任何原因被认定无效或不可执行，该违约责任条款仍具有完全的法律效力。双方同意，因履行本协议发生的任何争议解决费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等）均由违约方承担。违约方还应承担因其违约行为导致守约方采取的审计、等费用。双方确认，违约责任的承担不应影响守约方寻求其他法律救济的权利。

第七条不可抗力

“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，该事件导致或可能导致一方或双方无法履行或无法完全履行本协议项下的全部或部分义务。不可抗力事件包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的修订或政策的突然变化）、流行病疫情、网络攻击、基础设施中断（如电力、通讯中断）等。发生不可抗力事件的一方应在事件发生后【柒】日内书面通知另一方，并提供相关证明文件，详细说明不可抗力事件的情况及其对履行本协议的影响。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或终止履行本协议。若不可抗力事件持续超过【壹】个月，双方均有权单方面解除本协议，但应尽到合理的通知义务，并互不承担违约责任。因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，根据不可抗力事件的影响程度，部分或全部免除违约方的责任，但违约方仍需对其在不可抗力事件发生前已履行的部分承担相应责任。双方应尽最大努力消除或减轻不可抗力事件的影响，并采取措施防止损失进一步扩大。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商在【拾】日内未能解决争议，双方应共同寻求第三方调解，调解不成或一方拒绝调解的，任何一方均有权将争议提交至【选择一项并明确写明：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/双方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/北京仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁解决】。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决另有约定外，仲裁地点为【选择仲裁机构后的地点，如：北京市】，仲裁语言为中文。若选择诉讼方式，管辖法院为【明确写明法院名称，如：北京市朝阳区人民法院】。在任何争议解决过程中，除非争议本身是诉讼或仲裁的主题，双方均应继续履行本协议项下的保密义务以及其他根据协议约定应持续履行的义务，任何一方就争议问题采取的行动均不应被视为对本协议其他条款的放弃或违约。争议解决期间，不影响双方根据本协议约定采取紧急措施保护自身合法权益的权利。双方同意，在争议解决期间，应尽可能保持合作，避免采取任何可能加剧争议或损害双方关系的行动。

第九条其他条款

（1）通知方式：双方就本协议项下的任何事项进行沟通或发送通知时，应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件等），并发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前【伍】日书面通知另一方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。电子邮件通知以发出时视为送达，信函通知以寄出后【柒】日视为送达，传真通知以发送成功后即刻视为送达。

（2）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面同意，并签署书面文件后方能生效。任何口头承诺或非书面形式的变更均不具有法律效力。

（3）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何附件均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（4）可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款的无效不影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

（5）转让限制：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。但根据法律规定或双方另有约定的除外。

（6）独立履行：本协议项下的各项条款是相互独立的，任何一方未能履行某项条款不影响其履行其他条款的权利和义务。

（7）法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守相关法律法规，并确保本协议的履行不违反任何强制性规定。

（8）协议终止：本协议的终止不解除双方在本协议项下已产生的保密义务，该等义务应持续有效至本协议约定的保密期限届满。

第十条附则

（1）附件：本协议可能包含若干附件，作为