协议书转让减持漏洞

协议书转让减持漏洞1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资有限公司，

注册地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人：张三，

联系电话：010-XXXX-XXXX。

甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为股权投资、资产管理及投资咨询。鉴于甲方在资本市场拥有丰富的投资经验及雄厚的资金实力，为优化资产配置并寻求新的投资机会，甲方经审慎评估，拟通过特定交易安排，利用市场规则中的“减持漏洞”实现特定标的资产的转让。甲方委托乙方提供专业服务，协助完成相关交易流程，以符合法律法规及监管要求的前提下实现投资目标。

在本次交易中，甲方作为买方/出租方/委托方，主要负责提供交易所需的资金及战略指导，并根据乙方提供的专业方案执行交易操作。甲方享有交易标的的最终处置权，并有权监督交易过程的合规性及效率。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX财务咨询有限公司，

注册地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX金融中心XX层，

法定代表人：李四，

联系电话：021-XXXX-XXXX。

乙方是一家专注于资本市场服务的专业机构，拥有丰富的交易架构设计、合规咨询及资源整合经验。乙方在协助企业进行股权减持、资产租赁及投资服务方面具备专业能力，并已成功为多家知名企业提供类似服务。基于乙方的专业背景及市场洞察，甲方选择乙方作为本次交易的合作伙伴，以利用乙方的技术优势及行业资源，高效完成交易目标。

在本次交易中，乙方作为卖方/承租方/服务提供方，主要负责提供以下服务：

（1）设计符合“减持漏洞”的交易架构，确保交易流程在法律及监管框架内合规进行；

（2）提供市场分析及交易策略，协助甲方制定最优的交易方案；

（3）协调交易各方关系，确保交易各环节顺利推进；

（4）出具专业法律意见及合规报告，降低交易风险。

协议简介：

本次交易的背景源于甲方对特定标的资产的转让需求，以及市场存在的一种合规性交易机会（即“减持漏洞”）。该“减持漏洞”是指通过特定交易结构设计，在满足监管要求的前提下，实现股东以非直接减持方式退出股权的目标。甲方基于自身投资策略及风险控制要求，决定通过乙方提供的专业服务，利用该交易机会完成资产配置调整。

双方的合作前提是：甲方明确授权乙方提供交易架构设计及执行服务，并保证其提供的交易方案符合相关法律法规及监管政策；乙方承诺以专业、高效、合规的方式完成服务，确保交易过程合法、安全。本次协议的签订及履行，旨在通过双方协作，实现甲方投资目标的同时，最大化控制交易风险，并确保交易结果的长期稳定性。

本次交易的标的资产为甲方拟转让的XX公司部分股权，涉及金额约为人民币XX亿元。交易方案的核心在于通过乙方设计的“减持漏洞”交易结构，将甲方的股权投资以合规方式逐步退出，同时避免触发监管层面的减持限制。双方基于长期合作愿景，将通过本次交易验证交易架构的可行性，并探讨未来在更多类似项目中的应用潜力。

协议的签订及履行将严格遵循《中华人民共和国合同法》《证券法》及相关监管规定，双方均承诺以诚信、合法的原则推进合作，确保交易成果符合双方利益及市场预期。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在利用“减持漏洞”进行特定标的资产转让合作中的权利与义务，确保交易方案的设计、执行及监管要求符合法律法规及双方约定。具体范围包括：甲方委托乙方设计并实施符合“减持漏洞”条件的交易架构，涉及标的资产为甲方拟转让的XX公司部分股权；乙方负责提供交易策略、架构设计、合规咨询及资源协调等服务；双方共同推进交易流程，确保交易在监管框架内合法完成。本协议旨在通过专业协作，实现甲方资产配置优化的同时，保障交易的合规性、安全性与效率性。

第二条定义

1.“减持漏洞”指在现行法律法规及监管政策下，存在的一种合规性交易结构，允许股东以非直接减持方式实现股权退出，同时规避监管对直接减持的限制。

2.“交易标的”指甲方拟转让的XX公司部分股权，具体数量及对应权益以双方另行签署的股权转让协议为准。

3.“交易架构”指乙方根据“减持漏洞”原则设计的具体交易方案，包括但不限于交易路径、参与主体、法律结构及操作流程。

4.“合规报告”指乙方就交易方案的法律合规性、监管风险及应对措施出具的专业意见文件。

5.“服务费”指甲方根据本协议约定向乙方支付的专业服务费用，具体标准及支付条件以本协议第五条为准。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方提供专业、高效的交易架构设计及执行服务，并监督服务过程的质量与进度。

（2）甲方有权对乙方提交的交易方案、合规报告等进行审核，并提出修改意见，乙方应在合理期限内响应。

（3）甲方应按照本协议第五条约定，按时足额向乙方支付服务费及其他应付款项。

（4）甲方应提供真实、完整的交易所需资料，包括但不限于股东背景、股权结构、监管要求等，并保证资料的合法性。

（5）甲方应配合乙方协调交易各方关系，包括但不限于监管机构、目标公司及其他参与方，确保交易流程顺畅。

（6）甲方应承担因自身原因导致的交易延误或合规风险，并自行承担相关损失。

（7）甲方有权在交易完成后，要求乙方提供最终服务成果的书面确认文件。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方提供必要的交易信息及授权，以便设计符合“减持漏洞”的交易架构。

（2）乙方有权根据自身专业判断，向甲方提供交易策略及架构设计方案，并收取约定服务费。

（3）乙方应确保交易架构的合规性，并就监管风险提供充分提示及应对建议，但最终决策由甲方承担。

（4）乙方应配备专业团队负责本协议项下的服务，确保方案设计的合理性及执行的高效性。

（5）乙方应向甲方提交详细的服务报告及合规报告，并配合甲方应对监管机构的问询。

（6）乙方应保守甲方商业秘密，未经甲方书面同意，不得向第三方泄露交易细节或成果。

（7）乙方应在交易过程中，及时向甲方通报交易进展及潜在风险，并提供解决方案建议。

（8）乙方应承担因自身专业疏忽导致的合规问题或交易损失，并承担相应赔偿责任。

（9）乙方有权要求甲方提供必要的协助，以推进交易流程的顺利进行，如遇甲方未配合，乙方有权暂停服务并要求赔偿损失。

（10）乙方应确保所有服务成果符合法律法规及行业规范，并对交易标的的合法性进行合理审查，但不承担最终法律风险。

（11）乙方有权在交易完成后，要求甲方提供服务费的最终结算确认，并保留相应收款权利。

（12）乙方应配合甲方完成交易档案的整理及归档工作，确保服务过程的可追溯性。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付服务费，用于补偿乙方在本协议项下提供的交易架构设计、合规咨询、资源协调及执行服务等。服务费总额为人民币XX万元（大写：人民币XX万元整），该金额为固定总价，不含税。

2.乙方在提供完整且甲方确认满意的服务成果后XX日内，甲方应向乙方支付服务费总额的XX%（即人民币XX万元），作为预付款。

3.交易方案经甲方最终书面确认，且交易完成（以相关交易文件签署完毕为准）后XX日内，甲方应向乙方支付剩余服务费总额的XX%（即人民币XX万元）。

4.甲方支付服务费应通过银行转账方式至乙方指定账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX财务咨询有限公司

账号：XXXXXX

5.乙方应在收到甲方款项后，向甲方开具等额合法发票。

6.如因交易标的实际转让金额与预期发生重大变化，双方应另行协商调整服务费，并在补充协议中明确。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起XX个月。如协议有效期内本协议项下的交易未能完成，经双方协商一致，可延期执行，但总有效期不超过XX个月。

2.乙方应在本协议生效后XX日内向甲方提交初步交易架构方案；在甲方反馈意见后XX日内提交修改后方案及初步合规分析。

3.甲方应在收到乙方方案后XX日内给予书面反馈，如有异议应在XX日内提出；如无异议，应书面确认方案。

4.交易方案确认后，乙方应全力推进交易进程，预计在方案确认后XX日内完成交易结构搭建及关键文件准备。

5.甲方应在收到交易文件初稿后XX日内完成内部审核，并配合完成最终签署。

6.交易完成日为实际相关交易文件（如股权转让协议等）签署之日。自交易完成日起XX日内，乙方应向甲方提交完整的服务成果及结算文件。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）如甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付服务费，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%（年利率）向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权暂停服务，并要求甲方立即支付全部款项及违约金；若甲方仍拒不支付，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿因此造成的直接损失（包括但不限于乙方已产生的前期费用、机会成本等）。

（2）如甲方未能按时提供必要的交易信息、授权或配合乙方执行服务（如协调监管机构、目标公司等），导致交易延误或乙方无法履行义务，甲方应承担因此产生的额外费用（如第三方服务费、律师费等），并按延误期间服务费总额的XX%计算违约金，直至甲方完成配合或双方协商一致解除协议。

（3）如甲方提供的资料不真实或存在重大遗漏，导致交易失败或乙方承担法律责任，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的所有损失，包括但不限于诉讼费、律师费、罚款等。

2.乙方违约责任：

（1）如乙方未能按本协议第三条约定的标准提供服务，或提供的服务成果存在重大瑕疵、不符合“减持漏洞”设计要求或监管要求，经甲方书面指出后XX日内未能纠正，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付的服务费，并按已支付金额的XX%支付违约金。

（2）如乙方因自身重大过失（如专业疏忽、违反职业道德）导致交易结构设计违法或无法执行，给甲方造成直接经济损失（包括但不限于监管处罚、交易失败损失等），乙方应在其过错范围内承担赔偿责任，赔偿金额不超过甲方因此遭受的直接损失总额。

（3）如乙方泄露甲方的商业秘密或交易信息，给甲方造成损失，乙方应赔偿甲方的全部损失，包括直接损失和间接损失。

（4）乙方未按约定时间提交关键服务成果（如交易架构方案、合规报告等），每逾期一日，应按该成果对应服务费总额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付但未提供相应合格服务的费用，并支付违约金。

3.不可抗力：如因地震、台风、战争、政府行为等不可抗力因素导致协议无法履行或延迟履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并在不可抗力消除后继续履行协议或协商处理。不可抗力持续超过XX日，双方均有权解除协议。

4.赔偿限制：除本协议另有约定外，任何一方对另一方的赔偿责任不超过违约方在本协议项下累计已收款项的XX%，且赔偿范围不包括间接损失、预期利益损失及精神损害赔偿。任何一方均不得以对方违约为由解除协议，除非违约行为达到根本违约的程度。

5.独立违约：本协议项下各违约条款的适用是独立的，一方违约不影响另一方根据本协议或其他法律法规享有的权利。

第七条不可抗力

1.不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更或政策的调整）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等。

2.任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下部分或全部义务时，不承担违约责任。但遭遇不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后XX日内，书面通知另一方，并提供相关证明文件（如政府公告、灾害证明等），以便另一方核实。

3.双方应在不可抗力影响期间，尽合理努力采取措施减轻损失，并在不可抗力消除后，立即恢复履行本协议。如不可抗力影响持续超过XX日，双方应协商是否延期履行、部分履行或解除协议。对于因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，双方互不承担违约金或赔偿责任。

4.因不可抗力导致协议无法继续履行的，本协议可协商解除。如协议解除，双方应就各自的准备工作和已产生的费用进行结算，多退少补。因不可抗力造成的对方损失，双方根据实际情况协商处理，不按违约处理。

5.本协议所称不可抗力不因任何一方事先的通知或承诺而免除，但及时通知和采取减损措施是减轻不可抗力影响和主张免责的前提条件。

第八条争议解决

1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在争议发生后XX日内进行，由双方授权代表在北京进行面谈或书面沟通，旨在以双方都能接受的方式解决争议。

2.若协商在上述期限内未能解决争议，任何一方均有权将争议提交仲裁。仲裁适用中华人民共和国仲裁法。双方应共同选择中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）作为仲裁机构，并指定位于北京的国际经济贸易仲裁委员会华南分会（如需）进行仲裁。仲裁语言为中文。

3.仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁裁决作出后，任何一方均应自觉履行。如一方不履行仲裁裁决，另一方可以向有管辖权的人民法院申请强制执行。

4.在仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。仲裁费用（包括仲裁机构收取的仲裁费、律师费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则根据裁决由双方按责任比例分担。

5.任何一方在提起诉讼或仲裁前，应将争议事项提交协商解决，但协商期间不计算在诉讼时效或仲裁时效内。未经对方书面同意，任何一方不得单方面向第三方披露争议内容或以任何方式将争议事项提交给任何政府机构、行业协会或其他第三方解决。

第九条其他条款

1.通知：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达。在协议有效期内，任何一方根据本协议发出的通知均视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的修改均不具法律效力。

3.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.保密：双方应对本协议内容、讨论事项以及因协议而知悉的对方商业秘密、交易信息等承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效。

5.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议明确规定，任何其