影像素材保密协议书

影像素材保密协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，

地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX影像工作室，

地址：中国上海市徐汇区XX路XX号XX创意园XX号楼，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

**协议简介**

甲方为从事影像素材商业应用的企业，在业务发展过程中需要获取高质量的影像素材以用于产品开发、市场推广及内容创作等用途。乙方作为专业的影像素材创作及提供机构，拥有丰富的影像资源及专业的拍摄、制作能力。基于甲乙双方在影像素材领域的专业优势及合作需求，甲乙双方经友好协商，同意就甲方委托乙方提供特定影像素材及相关服务事宜，达成如下协议。本协议的签订及履行，旨在明确双方的权利义务，保障双方的合法权益，促进双方在影像素材领域的深度合作。

甲方利用乙方的影像素材进行商业用途，涉及广告、影视、出版等多个领域，对素材的质量、创意及保密性有较高要求。乙方承诺根据甲方需求提供符合行业标准的影像素材，并确保素材的原创性及合法性。双方的合作基于互信互利原则，甲方应按约定支付费用，乙方应按约定提供素材及服务。本协议的签订，是双方开展后续合作的基础，任何一方违反协议约定，均需承担相应的违约责任。双方均应严格遵守协议内容，确保合作顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方提供特定影像素材及相关服务的事项，并约定双方在合作过程中的权利与义务，以保障双方合法权益。协议范围包括但不限于：

1.乙方根据甲方提供的具体需求清单，完成影像素材的拍摄、制作、处理及交付工作；

2.甲方享有在约定范围内的影像素材使用权，包括但不限于用于产品宣传、广告投放、影视制作、书出版等商业用途；

3.双方合作涉及的所有影像素材均需符合国家法律法规及行业规范，乙方保证素材的原创性及权属清晰；

4.甲方有权对乙方提供的素材进行初步审核，并提出合理修改意见，但需符合协议约定的修改次数及周期要求；

5.双方需就影像素材的保密事宜达成专项约定，任何一方不得泄露相关商业秘密或违反保密义务。

第二条定义

1.**影像素材**：指由乙方根据甲方需求创作的或提供的具有商业价值的照片、视频、动画及其他视觉内容，包括但不限于原始素材、成片及衍生作品；

2.**商业用途**：指甲方将影像素材用于盈利性活动，如广告、销售、品牌推广等，但不包括非营利性学术研究或个人收藏；

3.**保密信息**：指本协议项下涉及的未公开的商业信息，包括但不限于素材创意方案、价格条款、客户资料及双方合作过程中的沟通内容；

4.**交付标准**：指乙方提供的影像素材需满足协议约定的分辨率、格式、时长等技术要求，并经甲方书面确认；

5.**修改次数**：指甲方在成片交付后，根据协议约定可要求乙方进行的修改次数，超过约定次数的修改需另行协商费用。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权要求乙方按照协议附件或需求清单提供符合商业标准的影像素材，并有权对素材的创意方向、技术规格提出合理建议；

（2）甲方应按时支付协议约定的服务费用，逾期支付需承担每日千分之五的违约金，且乙方有权暂停服务直至款项付清；

（3）甲方需向乙方提供清晰的素材需求说明，包括用途场景、目标受众及版权归属要求，若因甲方提供信息不明确导致乙方工作重复或延误，责任由甲方承担；

（4）甲方享有影像素材在约定范围内的独占性或非独占性使用权，但需遵守协议关于保密条款的约定，不得转供第三方使用；

（5）甲方在收到乙方交付的素材后，应在协议约定的审核期内（不超过5个工作日）提出修改意见，且累计修改次数不超过2次，超出部分需另行付费；

（6）甲方需配合乙方完成素材交付前的必要验收流程，如因甲方原因导致交付延迟，乙方不承担相应责任。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权要求甲方提供明确的素材需求及支付保障，若甲方未按时支付款项，乙方有权拒绝继续履行服务或解除协议并要求赔偿损失；

（2）乙方需保证交付的影像素材为原创或已获得合法授权，如因乙方侵权导致甲方遭受第三方索赔，乙方需承担全部赔偿责任；

（3）乙方应按照协议约定的时间节点完成素材制作，如遇不可抗力或甲方需求变更导致延期，需提前3日书面通知甲方并协商调整方案；

（4）乙方有权拒绝执行违反法律法规或公序良俗的素材需求，并有权要求甲方调整需求内容；

（5）乙方需对甲方提供的素材需求信息保密，除履行协议必要程序外，不得向第三方泄露，保密期限为本协议终止后3年；

（6）乙方在交付素材时需提供完整的技术文档及版权证明文件，并配合甲方完成验收流程，若因乙方技术缺陷导致素材无法使用，需承担返工或退款责任；

（7）乙方需确保交付的素材符合行业质量标准，如分辨率不低于4K，格式支持MP4/RAW等，若因甲方指定特殊格式导致额外成本，需另行协商费用；

（8）乙方有权在素材交付后保留原始素材备份，但需确保甲方商业使用权不受影响，且不得用于其他商业项目。

第四条价格与支付条件

1.本协议项下服务的费用总额为人民币XX万元（大写：XX万元整），具体费用构成及明细详见本协议附件一。该费用包含乙方为完成本协议约定的影像素材拍摄、制作、后期处理及交付所需的一切成本。

2.甲方应按以下方式支付费用：

（1）协议签订后XX日内，甲方向乙方支付费用总额的XX%（即人民币XX万元），作为项目启动预付款；

（2）乙方完成XX%的素材交付工作（或达到协议约定的关键节点，如完成初稿审核），甲方应支付费用总额的XX%（即人民币XX万元）；

（3）全部素材交付完毕，且甲方确认验收合格后XX日内，甲方向乙方支付剩余XX%（即人民币XX万元）的尾款。

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX影像工作室

账号：XXxxxxxxxxxx

4.如甲方需变更支付账户或提出额外费用需求，应提前XX日书面通知乙方，经乙方书面确认后生效。若甲方未按约定支付任何款项，乙方有权暂停服务直至款项付清，且甲方需按每日千分之五向乙方支付逾期付款违约金，逾期超过XX日，乙方有权解除协议并要求甲方支付已完成工作的80%作为补偿。

5.乙方在收到甲方款项后，应向甲方开具等额合法发票，发票类型及开具流程由双方另行协商确定。

第五条履行期限

1.本协议的有效期限自双方签署之日起生效，至全部影像素材交付完毕且甲方验收合格之日终止，共计有效期为XX个月。如协议内容需要续展，双方应提前XX个月协商签订补充协议。

2.乙方应在本协议生效后XX日内完成前期资料准备及方案确认，并启动素材拍摄工作。如无不可抗力因素，乙方应在协议生效后XX日内完成全部素材的拍摄及初步交付。

3.甲方应在收到乙方初步交付的素材后XX日内提出修改意见，乙方根据合理意见完成修改并再次交付，此过程累计不超过XX次。如甲方未在约定时间内反馈意见，视为对该批次素材无异议，乙方即完成该阶段交付。

4.最终素材交付时间：乙方应在收到甲方最终确认的修改意见后XX日内完成最终交付，并将素材以协议约定的方式（如硬盘送交/网盘共享/云存储等）提供给甲方。甲方应在收到最终交付后XX日内完成验收，并书面确认验收结果。若甲方无正当理由逾期确认，视为验收通过。

5.如遇政府行为、自然灾害等不可抗力事件，导致协议无法按期履行，受影响方应立即书面通知对方，并提供相关证明文件，双方应根据事件影响协商调整履行期限或部分解除协议。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）甲方未按本协议第四条约定的支付条件按时足额支付款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之五向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权单方面解除协议，并要求甲方支付已完成工作的80%作为违约赔偿，且甲方仍需支付所有应付未付款项及违约金。

（2）甲方提供的素材需求信息不明确、不完整或违反法律法规，导致乙方工作产生额外成本或法律风险的，甲方应承担乙方因此产生的全部损失，包括但不限于第三方索赔赔偿、律师费、诉讼费等，且乙方有权拒收相关款项并解除协议。

（3）甲方在素材交付后单方面以非技术性理由（如个人偏好）要求乙方重做或修改，且该要求不属于乙方明显工作失误的，甲方需承担乙方因此产生的额外费用，每次修改费用按协议附件二标准计算，累计修改超过约定次数的，超出部分费用由甲方承担。

（4）甲方违反保密义务，将本协议项下获取的乙方素材信息泄露给第三方使用或提供，应向乙方支付人民币XX万元违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，违约金与赔偿金累计不超过人民币XX万元。若泄露行为导致乙方商业秘密丧失，甲方还应承担相应刑事责任。

2.**乙方违约责任**

（1）乙方未按本协议第五条约定的期限交付合格素材的，每逾期一日，应按合同总金额的千分之五向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权单方面解除协议，并要求乙方退还已支付款项的120%作为违约赔偿。因不可抗力导致的延期除外，乙方应提供有效证明并协商延期方案。

（2）乙方交付的素材存在侵权行为（如侵犯第三方著作权、肖像权等），导致甲方遭受任何形式的索赔或行政处罚，乙方应承担甲方因此产生的全部赔偿责任，包括但不限于赔偿金、律师费、诉讼费及公开道歉等费用，且甲方有权解除协议并要求乙方退还全部已付款项。

（3）乙方在素材制作过程中出现重大技术失误（如原始素材损坏、关键内容丢失等），导致甲方需求无法实现的，乙方应无条件返工并承担由此产生的额外成本，且无需承担延迟交付的违约金。若返工后仍无法满足需求，乙方需退还对应款项的50%，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

（4）乙方未经甲方书面同意，擅自将本协议项下素材用于其他商业项目或提供给第三方使用，应向甲方支付人民币XX万元违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，违约金与赔偿金累计不超过人民币XX万元。若该行为构成犯罪，乙方还应承担相应刑事责任。

3.**协议解除后的责任承担**

（1）本协议因任何一方违约被解除的，违约方应立即停止违约行为，并返还对方已收款项及产生的利息。若违约行为已造成对方损失，违约方应全额赔偿。

（2）如因不可抗力导致协议解除，双方互不承担违约责任，但应妥善处理已完成工作及未付款项，甲方需支付乙方已完成工作的60%作为补偿，乙方应退还甲方已支付款项的80%。

4.**违约金的调整机制**

本协议约定的违约金标准并非最终责任上限，任何一方在违约金不足以弥补实际损失时，均有权要求对方补足差额。双方应就实际损失金额进行合理举证，法院或仲裁机构将根据具体情况调整违约金数额。

第七条不可抗力

1.**定义**

本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：

（1）地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；

（2）战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；

（3）政府行为，如法律修订、政策调整、禁令等；

（4）瘟疫、疫情及其他公共卫生事件；

（5）网络攻击、系统故障等技术性意外事件。

不可抗力事件应经权威机构认定或双方书面确认，且其影响持续超过3日。

2.**责任免除**

（1）因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行的，非违约方应立即书面通知违约方，说明事件情况及预计影响期限。双方应根据不可抗力持续时间及影响程度，协商调整协议履行期限或部分条款。

（2）若不可抗力导致协议标的无法完成（如拍摄场地关闭、人员无法到岗等），双方互不承担违约责任，但甲方应按已完成工作比例支付相应费用，乙方需提供书面证明并退还未使用服务的费用。

（3）因不可抗力导致的额外成本（如应急运输费、存储费等），由双方根据实际支出及受益比例分摊，具体标准参见本协议附件三。

（4）不可抗力事件消除后，双方应尽快恢复协议履行，如协议已无法继续履行，双方应在XX日内协商解除协议，并按完成比例结算费用。

3.**免责限制**

不可抗力免责不适用于一方因迟延履行前已存在的违约行为导致的损失，且不可抗力不得被用于恶意拖延履行义务。任何一方在不可抗力发生时仍应采取合理措施减少损失，否则需承担相应责任。

第八条争议解决

1.**协商优先**

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决，协商应本着诚实信用原则，在XX日内达成一致意见。协商期间，任何一方不得采取法律行动，且协商结果具有终局性。

2.**调解介入**

若协商未果，双方可共同选择第三方调解机构（如XX商会调解中心）进行调解。调解协议经双方签字后具有法律约束力，调解期间不停止协议履行，但调解机构无强制执行权。

3.**仲裁选择**

若调解仍无法解决争议，双方应将争议提交至**北京仲裁委员会**，按照其现行仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市海淀区），仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，并共同选定首席仲裁员。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，任何一方不得向法院起诉或申请撤销，但仲裁庭可自行决定是否进行财产保全。

4.**诉讼补充**

如双方未选择仲裁，且未就争议解决方式达成一致，任何一方均有权向**甲方所在地有管辖权的人民法院**提起诉讼。诉讼期间，双方应避免采取可能损害对方利益的行为，且法院判决生效后应自觉履行。

5.**法律适用**

本协议及争议解决均适用中华人民共和国法律，但仲裁时适用国际商法原则。所有争议解决均以协议签订地为管辖地，且适用地法律不违反中国法律强制性规定。

第九条其他条款

1.**通知方式**

双方就本协议相关事宜进行沟通或发送通知时，应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、系统消息等），并明确发送至本协议首部载明的地址或联系方式。邮件通知以发送时邮戳或系统记录为准，信函通知以送达时生效。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。

2.**协议变更**

对本协议的任何修改或补充，均需经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，且不得与本协议条款冲突。若补充协议内容与原协议矛盾，以补充协议为准。

3.**保密条款的独立性**

本协议的保密条款（如有单独条款，则引用编号）独立于本协议其他条款，即使本协议其他部分被宣告无效或解除，保密条款仍保持完全效力。

4.**可分割性**

若本协议某条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近的合法条款。

5.**单方法律行为限制**

未经对方书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利义务部分或全部转让给第三方，但根据法律规定或本协议约定除外（如甲方将付款义务转让给其供应商）。

6.**文本与份数**

本协议以中文书就，一式XX份，甲方执XX份，乙