企业股东增资扩股协议书

企业股东增资扩股协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

甲方是一家依法注册成立的企业法人，主营业务为XX领域的产品研发、生产及销售。为满足公司业务发展需求，甲方拟通过增资扩股方式引入新的战略投资者，以优化公司股权结构、增强资本实力并拓展市场竞争力。根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，甲方与乙方就增资扩股事宜经友好协商，达成如下协议。

甲方当前注册资本为人民币1000万元，其中甲方持股80%，另20%由其他股东持有。为推动公司业务规模扩张及未来上市计划，甲方计划增资人民币500万元，并以此为契机引入乙方作为新股东。乙方具备雄厚的资金实力和丰富的行业经验，其战略投资将有助于甲方提升核心竞争力，实现资源共享与协同发展。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经充分沟通协商，同意以本次增资扩股为契机，建立长期稳定的合作关系，共同推动甲方业务持续健康发展。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资集团有限公司。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX大道XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

乙方是一家依法注册成立的大型综合性投资集团，主营业务涵盖股权投资、资产管理、产业孵化等多个领域。乙方拥有丰富的资本运作经验和专业的投资团队，长期关注XX行业的发展机遇，并计划通过本次增资扩股方式战略入股甲方，以获取优质标的并实现长期价值投资。乙方在资金实力、行业资源及管理能力方面具备显著优势，其入股将有助于甲方优化股权结构、提升治理水平并拓展融资渠道。

乙方在尽职过程中，对甲方的业务模式、市场前景及财务状况进行了全面评估，认为甲方具备良好的成长潜力与发展前景。双方基于共同利益诉求，经友好协商，同意以本次增资扩股为契机，建立长期稳定的战略合作关系。乙方将通过此次投资，积极参与甲方重大经营决策，并提供必要的资金支持与行业资源对接，助力甲方实现跨越式发展。

协议背景与前提条件：

本次增资扩股是基于甲方业务发展需求与乙方投资策略的双重契合而达成的合作。甲方作为被投资企业，具备清晰的业务发展方向和可持续的增长模型；乙方作为战略投资者，追求长期稳定的投资回报并具备相应的风险控制能力。双方基于以下前提条件达成协议：

（1）甲方保证其具备合法的股东资格及完整的公司治理结构，本次增资扩股符合相关法律法规及公司章程的规定；

（2）乙方保证其具备合法的投资资格及充足的资金实力，本次投资行为符合其投资策略及风险偏好；

（3）双方承诺以本协议约定的条款履行各自义务，并共同推动增资扩股事宜的顺利完成。

基于上述背景与前提条件，双方经充分协商，达成一致意见，并签署本协议以兹共同遵守。本协议的签订标志着双方合作关系的正式确立，后续将围绕股权认购、资金支付、股权登记等核心事项展开具体执行。双方将本着专业、严谨的态度履行本协议，确保增资扩股事宜在合法合规的前提下高效推进。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在XX有限责任公司（以下简称“目标公司”）增资扩股事宜中的权利与义务，促成乙方向目标公司增资人民币500万元，乙方以此增资额为对价取得目标公司相应比例的新增股权，从而优化目标公司股权结构，增强其资本实力，并促进共同发展。本协议范围涵盖但不限于股权认购条款、出资方式与期限、股权登记与变更、股东权利义务、公司治理结构调整、信息披露要求、违约责任及争议解决机制等与本次增资扩股相关的全部事宜。

第二条定义

1.**目标公司**：指由甲方作为主要股东控股的XX有限责任公司，其基本信息以工商登记机关最新记载为准。

2.**增资款**：指乙方根据本协议约定向目标公司实际出资的人民币500万元。

3.**认购股权**：指乙方因本次增资扩股而向目标公司认购并获得的新增股份，其比例及具体数额以本协议附件一《股权认购清单》为准。

4.**出资期限**：指乙方按照本协议约定分期或一次性向目标公司支付增资款的期限安排。

5.**公司章程**：指目标公司依法制定并经工商登记的最新版公司章程。

6.**股东会/董事会**：指目标公司根据《公司法》及公司章程规定的决策机构。

7.**工商变更**：指因本次增资扩股导致的目标公司注册资本、股东名册及章程等工商登记信息的变更手续。

8.**尽职**：指乙方在签订本协议前对目标公司财务、业务、法律等方面的审慎行为。

9.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如重大自然灾害、战争、政策调整等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权按照本协议约定向乙方发出增资要约，并就协议条款进行协商。若乙方同意，甲方有权与其签署正式增资协议。

（2）甲方负有如实披露目标公司信息的义务，应向乙方提供与本次增资相关的最新财务报表、审计报告、业务记录及法律文件，保证所提供资料的真实性、准确性与完整性，并配合乙方开展尽职工作。

（3）甲方有权要求乙方按照本协议约定按时足额缴纳增资款，并对乙方的出资资格及资金来源进行合理审查，但无权主动核查乙方出资的合法性。

（4）甲方应保证本次增资扩股符合目标公司章程及《公司法》的规定，并负责办理相应的工商变更登记手续，确保乙方股权按时依法登记。

（5）甲方有权参与目标公司增资后的经营决策，其股东权利应按照增资后股权比例享有，包括出席股东会、表决重大事项等。

（6）甲方应保护乙方作为新股东的合法权益，不得通过违反协议或章程的行为损害乙方利益，如未经乙方同意减少其持有股份或进行不利资产处置。

（7）甲方应指定专人负责本次增资事宜的对接工作，及时响应乙方关于出资、股权登记等事宜的合理询问，并提供必要的协助。

（8）若因甲方提供虚假信息或违反本协议约定给乙方造成损失，甲方应承担赔偿责任。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权依据本协议约定审慎评估目标公司的发展前景及投资价值，并有权要求甲方提供详尽的尽职材料及保证函。

（2）乙方有权就本协议条款进行协商，并有权要求甲方就增资方案、股权比例、退出机制等核心事项提供书面承诺或补充协议。

（3）乙方有权要求目标公司在增资后按照最新工商登记信息确认其股东地位，并享有与持股比例相匹配的股东权利，包括分红权、表决权、知情权及优先认购权等。

（4）乙方应按照本协议附件一约定的出资方式（现金或非现金资产）及出资期限，足额向目标公司缴纳增资款。若以非现金资产出资，乙方应保证该资产的权属清晰、价值公允，并负责办理财产权转移手续，同时应提供资产评估报告供目标公司及全体股东审阅。

（5）乙方有权要求目标公司为其出具确认其股东身份的证明文件，并参与制定或修改与自身权益相关的公司章程条款，如股东会/董事会议事规则、利润分配政策等。

（6）乙方应积极参与目标公司增资后的治理结构，有权查阅公司财务账簿、经营报告等文件，并可通过股东会/董事会渠道提出合理化建议或监督公司运营。

（7）乙方应保证其用于本次增资的资金来源合法合规，并承担因自身资金问题导致的出资延迟或违约的全部责任。

（8）若因乙方未按时足额出资或违反本协议约定给甲方或目标公司造成损失，乙方应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿实际损失等。

（9）乙方应配合目标公司完成工商变更登记所需的文件准备及工商机关的审核工作，并对因自身原因导致的登记延迟承担相应责任。

（10）在增资完成后，乙方作为目标公司股东，有权按照协议约定或公司章程规定参与公司利润分配，并有权在符合法定及约定条件的前提下转让其持有的股权。

第四条价格与支付条件

1.增资价格：乙方同意向目标公司增资人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。目标公司增资后，甲方持股比例变更为百分之七十点五（75.50%），乙方持股比例变更为百分之二十点五（25.50%），其他原股东持股比例相应调整。

2.支付方式：乙方应通过银行转账方式将增资款支付至目标公司指定的以下银行账户：

开户名称：XX有限责任公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XX

3.支付时间：乙方应在本协议经双方授权代表签署之日起三十（30）日内完成全部增资款的支付。如乙方选择分期支付，具体分期计划应作为本协议附件二，并经甲方书面同意。首次支付应于本协议签署之日起十五（15）日内支付增资款总额的百分之五十（50%），剩余百分之五十（50%）应于目标公司完成前述首次出资后的下一个会计年度审计报告公布之日起十（10）日内支付。

4.到账确认：目标公司应在收到每笔增资款后两个（2）工作日内向乙方出具收款确认函，并应及时将该款项足额入账，用于补充公司流动资金或按公司股东会决议指定的用途使用。乙方支付的资金如有错误或多余，目标公司应及时通知乙方办理退款手续，乙方应在收到目标公司通知后十（10）日内配合完成退款。

5.税费承担：与本次增资款支付相关的银行手续费由乙方承担；目标公司因接受乙方出资而产生的工商变更登记费、审计费、评估费等，除协议另有约定外，由目标公司承担，但若因乙方出资问题（如出资不实）导致的行政罚款或第三方索赔，相关费用由乙方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，至目标公司完成本次增资工商变更登记之日终止。但双方关于股东权利义务的约定及争议解决条款在本协议终止后继续有效。

2.关键时间节点：

（1）协议签署：双方应在本协议正文签署之日起五（5）个工作日内完成签署并交换确认文本。

（2）尽职：乙方应在收到甲方提供的尽职材料之日起三十（30）日内完成实质性尽职，并向甲方出具书面意见。若乙方需要更多时间，应提前书面通知甲方，经甲方同意后可适当延长，但最长不超过十五（15）日。

（3）增资款支付：如无特殊约定，乙方应在本协议签署之日起三十（30）日内完成全部增资款的支付。

（4）工商变更：目标公司应在收到乙方全部增资款并完成内部决策程序后十（10）个工作日内，启动工商变更登记申请流程，并应在获得工商行政管理部门核准登记之日起十（10）个工作日内完成所有相关文件的签署、提交及领证工作。

（5）股权登记：目标公司应在完成工商变更登记后五个（5）工作日内，凭工商行政管理部门出具的《变更登记核准通知书》及相关文件，为乙方办理新的股东名册及股权证明。

（6）交割日：本协议项下的主要义务（包括乙方向目标公司支付全部增资款及目标公司完成工商变更登记）完成之日为交割日。交割日后，双方权利义务按本协议约定全面转移。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）信息披露违约：若甲方提供虚假或重大遗漏的尽职材料，导致乙方在增资后遭受实际损失（包括但不限于投资价值减损、被要求承担连带责任等），甲方应在乙方提出索赔之日起三十（30）日内，以现金方式赔偿乙方全部实际损失，且无需乙方事先书面通知。若损失难以量化，甲方应赔偿乙方人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）作为违约金。

（2）延迟办理变更：若因甲方原因（包括但不限于未按时提供必要文件、未完成内部决策程序等）导致目标公司工商变更登记延迟超过本协议第五条第4款约定的期限，每延迟一日，甲方应向乙方支付增资款总额万分之五（0.05%）的违约金，但累计违约金不超过增资款总额的百分之五（5%）。逾期超过三十（30）日，乙方有权单方面解除本协议，甲方除应支付全部违约金外，还应退还乙方已支付的增资款，并承担乙方因此遭受的损失。

（3）违反股东义务：若甲方违反本协议或目标公司章程中针对原股东的特别约定，侵害乙方作为新股东的合法权益（如不当行使控制权、损害公司资产价值等），乙方有权要求甲方停止侵害并赔偿损失。赔偿金额应相当于因甲方违约行为造成的直接经济损失，若损失无法确定，可参照违约行为发生时同类交易的市场溢价或评估价值确定。

2.乙方违约责任：

（1）出资延迟：若乙方未按本协议第四条第3款约定的时间节点足额支付增资款，每延迟一日，乙方应向目标公司支付未付金额万分之五（0.05%）的违约金，同时目标公司有权要求乙方立即补足全部未付款项。逾期超过三十（30）日，目标公司有权单方面解除本协议，乙方已支付的款项不予退还，且乙方应承担目标公司因此遭受的全部损失。若乙方延迟支付超过一百二十（120）日，目标公司除追究违约责任外，还有权要求乙方承担相当于未付金额百分之二十（20%）的违约金。

（2）出资不实：若乙方支付的增资款存在虚假资金、非法来源或因乙方自身原因被有权机关冻结、追缴等情况，导致目标公司无法完成验资或工商变更，乙方应负责在十（10）日内纠正该等瑕疵并承担由此产生的一切费用。若因此导致目标公司、甲方或任何第三方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于罚款、赔偿金、诉讼费等。目标公司有权要求乙方补足真实出资，并追究其违约责任。

（3）违反竞业禁止或保密义务：若乙方在增资后违反本协议中针对其可能设定的竞业禁止或保密条款（若有），给甲方或目标公司造成损失的，应赔偿全部直接经济损失。违约金标准可参照违约行为发生时乙方年收入的二至三倍确定。

3.违约金与损失赔偿的并行适用：本协议约定的违约金与损失赔偿条款可并行适用。若一方违约行为同时构成支付违约金和赔偿损失的条件，守约方有权选择其中一项或两项并行的救济方式。但若守约方单独主张违约金，违约金数额不应超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失范围。

4.不可抗力免责：任何一方因不可抗力事件导致无法履行本协议项下部分或全部义务时，应在事件发生后七个（7）工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件。根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除责任，或允许延期履行。但因不可抗力导致的延迟履行，若经合理宽限期后仍未履行，则视为违约。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、武装冲突、恐怖活动、政府行为（如法律、法规、规章的变更或修订、税收政策调整、行政命令等）、流行病疫情、骚乱、罢工以及因网络攻击、系统故障或其他类似技术原因导致无法履行协议义务的情形。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议项下义务时，应在不可抗力发生后七个（7）工作日内，以书面形式通知对方，说明不可抗力的具体情况、影响范围以及预计持续的时间。通知中应附有不可抗力事件发生的相关证据材料，如政府公告、新闻报道、保险理赔文件、影响报告等。若不可抗力持续超过三十（30）日，双方应就不可抗力影响及后续履行安排进行协商；协商不成的，可依据本协议第八条约定解决争议。

3.责任免除：因不可抗力导致协议任何一方不能履行或不能完全履行其在本协议项下的义务时，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻不可抗力可能造成的损失，并应免于承担因不可抗力事件直接或间接引起的任何索赔、诉讼费、律师费及其他相关费用。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方均有权单方面解除本协议，并相互返还已收到的对价（如有），互不承担违约责任，但应就解除协议前已产生的收益或损失进行合理分配（若有约定）。

4.不可预见性声明：双方确认，在签订本协议时，已尽到合理的注意义务，对主要履行地的、经济、法律及自然环境风险进行了评估，但无法完全预见未来可能发生的不可抗力事件。本条旨在明确不可抗力事件发生时的法律后果，以保障双方合法权益，维护协议的稳定性。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、解除、终止等事项，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责处理相关争议，并尝试在争议发生后六十（60）日内达成书面和解协议。

2.协商不成：若双方在协商期限内未能解决争议，或一方在收到另一方协商请求后三十（30）日内未予回应，则应将争议提交至以下第（一）种方式解决：

（一）仲裁：提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（即中国XX省XX市），仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决另有规定外，仲裁费用由败诉方承担，或由双方协商确定。

（二）诉讼：向目标公司住所地（即中国XX省XX市XX区）有管辖权的人民法院提起诉讼。选择诉讼方式的一方应在本协议签订之日起九十（90）日内以书面形式通知对方，否则视为选择仲裁方式。

3.争议解决原则：无论采取何种争议解决方式，双方均应本着公平、合理的原则处理争议，并应尽力保护目标公司的正常经营秩序及各方在本协议项下的合法权益。在争议解决期间，除争议所涉事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

4.专属管辖与法律适用：若选择仲裁，适用中华人民共和国法律；若选择诉讼，则由受理法院根据相关法律规定进行审理。双方均应遵守仲裁庭或法院的管辖权及程序性安排，并应自行承担因争议解决而产生的诉讼费、仲裁费、律师费等所有相关费用。任何一方不得就同一争议事实向对方提起重复诉讼或仲裁。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页所列的地址、传真号码或电子邮件地址。若一方变更联系方式，应提前七个（7）工作日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，成功发送后视为送达；通过挂号信或快递发送的通知，寄出后五个（5）工作日视为送达。以邮局挂号信方式发送的通知，挂号日后的第三个工作日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力，除非得到双方明确的书面对抗性证据支持。所有变更内容应作为本协议不可分割的一部分。

3.协议完整性与可分割性：本协议构成双方就增资扩股事宜达成的完整协议，取代双方此前就此事项进行的所有口头或书面沟通、协议及谅解。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某一部分被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，以代替原条款。

4.转让限制：未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下获得的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。甲方在同等条件下保留优先购买权。但双方另有约定的除外。

5.利益冲突：双方确认，在签订本协议前，已尽合理努力查询，本协议的签订及履行不会与任何一方已签订或正在履行的其他重大合同或协议产生实质性利益冲突。若发生利益冲突，相关方应立即通知另一方，并协商解决或终止相关协议。

6.保密义务：除本协议另有约定或法律法规要求披露外，双方应对本协议内容、目标公司商业秘密（包括但不限于财务数据、客户信息、经营策略等）以及在本协议履行过程中获悉的对方信息承担严格的保密义务。此保密义务不因本协议的终止而失效，应持续有效至保密信息公开或失效为止。任何一方不得为自身利益或第三方利益泄露、使用或允许他人使用保密信息。

7.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议的任何一方均不得以对方行为违反本协议为由，主张违反中国法律，但该等行为若违反中国法律的强制性规定除外。

8.目标公司义务：作为本协议的缔约条件，甲方保证其作为目标公司唯一合法的控股股东，目标公司章程不存在无效或违反法律强制性规定的内容，且目标公司已取得所有必要的经营许可和批准。目标公司同意根据本协议约定配合办理增资及股权变更相关手续。

9.适用性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议其他条款的效力不受影响。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，以实现原条款的基本目的。

10.未履行或延迟履行：若一方未能履行本协议项下的任何义务，经守约方书面催告后三十（30）日内仍未纠正的，守约方有权采取以下一项或多项措施：要求违约方立即履行义务；宣布协议相关部分或全部权利义务提前到期；解除本协议并要求违约方承担