徐州股权结构协议书

徐州股权结构协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：徐州XX企业有限公司，住所地位于江苏省徐州市XX区XX路XX号。法定代表人：张三，性别：男，年龄：45岁，国籍：中国，联系方式甲方系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备完全民事行为能力，有权签署并履行本协议项下的全部义务。甲方主要从事XX领域的企业投资与管理业务，在股权投资领域拥有丰富的经验及广泛的资源网络，本次参与本协议项下的股权交易是基于其业务发展及战略布局的需要。甲方通过合法途径获取本协议项下的相关股权信息，并已对目标公司（以下简称“目标公司”）的股权结构、经营状况及法律风险进行了必要的尽职，确认其具备本次交易的合法性与可行性。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：徐州XX科技发展有限公司，住所地位于江苏省徐州市XX区XX路XX号。法定代表人：李四，性别：女，年龄：40岁，国籍：中国，联系方式乙方系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备完全民事行为能力，有权签署并履行本协议项下的全部义务。乙方主要从事XX领域的技术研发与成果转化业务，在股权结构优化方面具有较强的专业能力与市场竞争力，本次参与本协议项下的股权交易是基于其优化公司治理结构及提升资本运作效率的需要。乙方通过合法途径转让本协议项下的相关股权，并已向甲方充分披露目标公司的股权构成、财务状况及重大法律事项，确保交易的透明性与合规性。

**协议简介：**

本协议由甲方与乙方就目标公司的股权结构安排达成一致，旨在通过股权转让的方式明确双方在股权交易中的权利义务，并规范后续的股权管理行为。甲方基于对目标公司未来发展的信心及业务整合的需要，拟收购乙方持有的目标公司部分股权；乙方为优化自身股权结构并实现资本增值，同意将其持有的目标公司部分股权转让给甲方。双方均确认，本协议的签署与履行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，且不违反任何已签署的约束性文件或存在任何法律障碍。交易背景基于以下前提条件：目标公司作为一家具有良好发展前景的科技型企业，其股权结构合理且不存在重大瑕疵；甲方具备足够的资金实力及风险承受能力，乙方确有转让部分股权的意愿，双方在交易价格、支付方式、股权交割等方面已达成初步共识。本协议的签订将进一步巩固双方的合作基础，并为后续的股权登记、工商变更等手续提供法律保障，确保交易的顺利推进。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就目标公司（以下简称“目标公司”）特定股权份额的转让与受让事宜，规范双方在此项交易中的权利与义务，确保股权交易的合法、合规与高效完成。本协议的范围涵盖但不限于：股权转让标的的确认、交易价格的约定、支付条件的设定、股权交割的具体安排、双方各自的权利义务以及违约责任等。具体内容涉及目标公司名称、注册地址、法定代表人、股权结构、转让份额、转让价格、支付方式、交割时间、工商变更登记手续的办理、信息披露的义务、保密条款的遵守、争议解决机制以及不可抗力事件的处理等，旨在为股权交易的全程提供全面的法律保障和操作指引。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

（1）"目标公司"：指徐州XX科技发展有限公司，其名称、住所地、法定代表人及营业执照信息详见本协议当事人信息部分。

（2）"股权份额"：指甲方根据本协议约定受让、乙方根据本协议约定出让的目标公司的股份或权益，具体数量及对应的公司名称或权益证明文件详见本协议附件一（若有）。

（3）"转让对价"：指甲方为获取本协议项下股权份额而向乙方支付的总对价，包括本金及可能产生的利息或违约金等。

（4）"交割日"：指本协议约定的股权权利义务转移的具体日期，通常为甲方支付转让对价之日或双方约定的其他条件成就之日。

（5）"工商变更登记"：指根据中国法律法规的要求，将本协议项下的股权变更登记至目标公司股东名册及相应登记机关的行为。

（6）"尽职"：指甲方在签订本协议前对目标公司进行的法律、财务、业务等方面的活动。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**：

a.有权依据本协议约定，要求乙方在约定时间内提供真实、完整、合法的目标公司股权及相关证明文件。

b.有权按照本协议约定的价格、方式和时间向乙方支付全部转让对价。

c.有权监督乙方在本协议履行过程中及交割后，目标公司是否存在虚假陈述或隐瞒重大事实的情况。

d.在满足本协议约定的条件后，有权要求乙方配合完成股权的交割及工商变更登记手续。

e.如乙方违反本协议约定，甲方有权依据本协议及相关法律法规追究其违约责任，并要求采取补救措施。

（2）**义务**：

a.**支付义务**：甲方应按照本协议第四条约定的价格、支付方式和时间表，足额向乙方支付转让对价。甲方应将款项支付至乙方指定的银行账户，并保留付款凭证。

b.**审查义务**：甲方虽已进行尽职，但仍需对目标公司的实际状况进行进一步核实，并在本协议约定的期限内提出合理意见。甲方应在收到乙方提供的资料后[具体天数，如三十（30）]日内完成初步审查，并书面通知乙方审查结果。

c.**配合义务**：甲方应积极配合乙方完成工商变更登记所需的相关手续，包括但不限于提供甲方身份证明文件、签署相关法律文件等。

d.**保密义务**：除本协议约定或法律规定外，甲方应对本协议内容及在履行本协议过程中知悉的乙方商业秘密、目标公司商业秘密承担保密义务，不得向任何第三方泄露。

e.**风险承担义务**：甲方应自行承担因签订及履行本协议而产生的所有风险及费用，包括但不限于交易税费、尽职费等。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**：

a.有权要求甲方按照本协议约定，在约定时间内足额支付转让对价。

b.有权要求甲方配合完成股权交割及工商变更登记的相关手续。

c.有权要求甲方遵守本协议约定的保密条款，不得泄露其商业秘密。

d.在甲方违反本协议约定时，有权依据本协议及相关法律法规追究其违约责任，并要求解除本协议、返还已支付款项、赔偿损失等。

e.有权在交割完成后，继续持有目标公司除已转让份额外的其他权益，并按照公司章程行使相应权利，除非本协议另有约定。

（2）**义务**：

a.**转让义务**：乙方应确保其在本协议项下转让的股权份额合法、完整、无权利负担或争议，并有权按照本协议约定将该股权份额转让给甲方。乙方应在本协议生效后[具体天数，如十五（15）]日内将目标公司相关股权证明文件及登记机关要求的其他文件准备齐全，并移交甲方或配合甲方办理。

b.**信息披露义务**：乙方应向甲方全面、真实、准确地披露目标公司的股权结构、财务状况、经营情况、重大负债、法律诉讼、行政处罚等所有可能影响甲方决策的信息。若在交割后发现存在重大遗漏或虚假陈述，乙方应承担相应的赔偿责任。

c.**配合义务**：乙方应积极配合甲方完成股权交割及工商变更登记所需的相关手续，包括但不限于签署股权转让协议、公司决议、股东会文件等，并确保所有文件符合法律法规及公司章程的要求。

d.**保密义务**：除本协议约定或法律规定外，乙方应对本协议内容及在履行本协议过程中知悉的甲方商业秘密、目标公司商业秘密承担保密义务，不得向任何第三方泄露。

e.**瑕疵担保义务**：乙方保证其转让的股权份额不存在任何未披露的抵押、质押、查封或其他权利限制，且转让行为已获得所有必要的内部批准（如股东会决议、董事会决议等），若因乙方原因导致股权无法顺利过户或产生纠纷，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

f.**协助义务**：在股权交割完成后，乙方应协助甲方办理目标公司股东名册的变更登记，并配合甲方行使股东权利，包括但不限于参加股东会、查阅公司章程及会计账簿等，乙方应提供必要的协助，但不得干预甲方的正常行使。

g.**持续经营义务**：除非双方另有约定，乙方应保证在股权交割前目标公司持续经营，不得进行可能影响目标公司价值或交易完成的清算、减资等重大处置行为。

第四条价格与支付条件

1.**转让价格**：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付人民币[具体金额]元（大写：[中文大写金额]）作为购买乙方持有的目标公司[具体股权比例或股份数量]股权的转让对价。该价格已包含双方知悉的所有信息，并已充分考虑目标公司的资产、负债、业务前景及市场状况等因素。

2.**支付方式**：本协议项下的转让对价采用以下方式支付：

a.首付款：甲方应在本协议经双方授权代表签署之日起[具体天数，如十五（15）]日内，将转让对价总额的[具体百分比，如30%]即人民币[具体金额]元（大写：[中文大写金额]）支付至乙方指定的银行账户。

b.尾款：剩余转让对价的[具体百分比，如70%]即人民币[具体金额]元（大写：[中文大写金额]），甲方应于目标公司股权变更登记手续在工商行政管理部门办理完毕并公告后[具体天数，如十（10）]日内支付至乙方指定的银行账户。

3.**支付账户**：乙方指定收款银行账户信息如下：

开户行：[银行名称及支行]

账户名称：[乙方公司全称]

账号：[银行账号]

4.**发票开具**：乙方应在收到甲方每次付款后[具体天数，如十（10）]日内，向甲方开具等额、合法的增值税发票。甲方应根据国家税收法规的规定，将收到的发票用于税务处理。

5.**资金监管**（可选条款）：双方可协商是否引入第三方资金监管机构。如采用资金监管，则甲方支付首付款及尾款需通过资金监管机构操作，具体流程及费用由双方另行约定或按监管机构规定执行。在目标公司股权变更登记手续办理完毕前，资金监管机构应根据本协议约定条件将款项划转至乙方账户。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[具体期限，如自生效之日起一年（12个月）内完成主要义务的履行，或直至本协议所有条款完全履行完毕之日自动终止]。在本协议有效期内，双方应积极履行各自义务以促成交易的完成。

2.**关键时间节点**：

a.**尽职期**：自本协议生效之日起至[具体天数，如三十（30）]日内，甲方进行尽职，乙方应在此期间内提供必要的协助与配合。

b.**协议签署日**：指本协议经双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）的日期。

c.**首付款支付日**：指甲方按照本协议第四条约定的期限支付首付款之日。

d.**交割日**：指本协议约定的股权权利义务转移的具体日期，通常为甲方支付首付款之日或双方约定的其他条件成就之日，且满足本协议项下的所有交割条件。

e.**尾款支付日**：指甲方按照本协议第四条约定的期限支付尾款之日。

f.**工商变更登记完成日**：指目标公司完成股权变更登记手续并在相关机关公告后之日。

2.**期限顺延**：如因不可抗力事件或本协议约定的其他事由导致任何期限无法按期履行，相关期限应相应顺延。非因上述原因，任何一方不得单方面要求延长履行期限。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

a.**未按时支付首付款**：若甲方未按本协议第四条约定的期限支付首付款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分[具体百分比，如万分之五（0.05%）》的违约金。逾期超过[具体天数，如三十（30）]日，乙方有权解除本协议，甲方已支付的首付款不予退还，并应向乙方支付总额为转让对价[具体百分比，如10%]的违约金。甲方仍需承担因其违约行为给乙方造成的一切损失。

b.**未按时支付尾款**：若甲方未按本协议第四条约定的期限支付尾款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分[具体百分比，如万分之五（0.05%）》的违约金。逾期超过[具体天数，如三十（30）]日，乙方有权解除本协议，甲方已支付的尾款及首付款（如有）不予退还，并应向乙方支付总额为转让对价[具体百分比，如10%]的违约金。甲方仍需承担因其违约行为给乙方造成的一切损失。

c.**支付错误**：若甲方支付的资金出现错误账户或金额不符，导致乙方未能实际收到款项，甲方应在收到乙方通知后[具体天数，如十（10）]日内纠正并重新支付，且因纠正行为产生的所有费用（包括但不限于手续费、费等）由甲方承担。若甲方未能及时纠正，视为甲方未按时支付。

2.**乙方违约责任**：

a.**未按时移交股权证明**：若乙方未按本协议第三条约定的期限移交股权证明文件，每逾期一日，应向甲方支付转让对价[具体百分比，如万分之五（0.05%）》的违约金。逾期超过[具体天数，如三十（30）]日，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并应向甲方支付总额为转让对价[具体百分比，如10%]的违约金。乙方仍需承担因其违约行为给甲方造成的一切损失。

b.**提供虚假信息**：若乙方在本协议第三条约定的信息披露义务中存在虚假陈述或隐瞒重大事实，导致甲方在交易后遭受任何损失（包括但不限于投资损失、商誉损失、诉讼费、律师费等），乙方应在该等损失实际发生之日起[具体天数，如三年（3）]内，对该等损失承担全部赔偿责任。若虚假陈述或隐瞒行为构成欺诈，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还全部已支付款项，并支付转让对价[具体百分比，如20%]的违约金。

c.**未配合完成工商变更登记**：若乙方因自身原因未能配合甲方在约定期限内完成工商变更登记手续，导致交割日延迟，每逾期一日，应向甲方支付转让对价[具体百分比，如万分之五（0.05%）》的违约金。逾期超过[具体天数，如六十（60）]日，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并应向甲方支付总额为转让对价[具体百分比，如10%]的违约金。若因乙方原因导致工商变更登记被行政机关撤销或宣告无效，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的所有损失。

d.**违反保密义务**：若乙方违反本协议第三条约定的保密义务，泄露甲方商业秘密或目标公司商业秘密，应向甲方支付违约金人民币[具体金额，如五十（50）]万元，并赔偿甲方因此遭受的全部直接经济损失。若乙方泄露行为构成犯罪，还应承担相应的刑事责任。

3.**其他违约情形**：双方均应遵守本协议的各项约定。任何一方违反本协议项下的其他义务，如未按时提供必要文件、未履行协助义务等，应承担相应的违约责任，具体处理方式由双方协商解决；协商不成的，按本协议第六条第4款处理。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接损失和间接损失。

4.**违约金与实际损失的关系**：本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。双方应在违约金与实际损失发生争议时，通过友好协商或提交争议解决机构/人民法院裁决确定。

5.**解除协议权**：发生本协议约定的严重违约情形时，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。解除协议后，双方应立即停止履行本协议尚未履行的义务，并按约定或实际履行情况返还已获得的财产，无法返还或没有必要返还的，应当折价补偿。给对方造成损失的，违约方应承担赔偿责任。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、禁令等）、流行病疫情、网络攻击、火灾、爆炸以及其他类似的事件。

2.**通知义务**：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响本协议履行时，应立即通知对方，并在[具体天数，如五（5）]日内提供不可抗力事件的详细说明及相关证明材料（如政府部门公告、新闻报道、公证文书等）。若不可抗力事件持续超过[具体天数，如三十（30）]日，双方应协商决定是否继续履行本协议或采取其他补救措施。

3.**责任免除**：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的部分或全部义务时，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻不可抗力事件造成的损失，并应免于承担由此产生的责任。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力事件消除后，履行本协议不再构成障碍，受影响方应尽快恢复履行本协议项下的义务。

4.**不可抗力证明**：关于不可抗力事件的发生及其影响的证明文件，应以发生地或影响地的主管机关出具的有效文件或具有同等法律效力的证明为准。双方均有责任提供必要的协助以获取相关证明。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，可共同寻求第三方调解，调解应本着公平、合理的原则进行，调解达成的协议对双方具有约束力。

2.**仲裁**：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至[具体仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则由双方分担。

3.**诉讼**：若双方未选择仲裁，则任何一方均有权将争议提交至[具体有管辖权的人民法院，通常为目标公司住所地或甲方住所地有管辖权的中级人民法院]，通过诉讼方式解决。诉讼过程中，任何一方变更诉讼请求、提出反诉或提出与诉讼请求无关的请求，均需征得对方同意。

4.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方在本协议履行过程中发生的违反法律强制性规定的行为，不影响本协议其他条款的效力，且该方应承担相应的法律责任。

5.**专属管辖**：除本协议另有约定外，本协议的履行及争议解决适用本协议约定的争议解决方式。任何一方在本协议有效期内，未经对方书面同意，不得就本协议项下的任何权利义务另行成立协议或向第三方主张权利。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址、联系人或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数，如七（7）]日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后[具体天数，如三（3）]日视为送达。在发生争议时，任何一方均可将通知送达至对方在本协议中列明的所有地址。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何修改或补充均应以书面形式作出，并经双方授权代表签署后生效。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但不影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.**转让限制**：未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下的权利义务部分或全部转让给任何第三方；未经甲方事先书面同意，乙方亦不得将其在本协议项下的义务或权利部分或全部转让给任何第三方。任何转让均应遵守本协议的其他约定。

5.**独立履行**：本协议各条款的履行相互独立，任何一方违反某一条款，不影响其他条款的效力及守约方依据其他条款追究违约责任的权利。

6.**保密**：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对本协议内容以及因签署和履行本协议而获悉的对方商业秘密、目标公司商业秘密等承担永久的保密义务，此义务不因本协议的终止而解除。

7.**协议终止**：本协议在以下情况下终止：

a.双方已完全履行本协议项下