工程股资转让协议书

工程股资转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX工程投资发展有限公司，住所地位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。甲方为一家依法注册成立的企业法人，注册资本人民币壹仟万元整，经营范围涉及工程项目投资、资产管理、投资咨询等。甲方的法定代表人为张明，性别男，出生于1965年8月12日，身份证号码联系电话电子邮箱为zhangming@。甲方在工程投资领域拥有丰富的经验和资源，具备较强的资金实力和项目运作能力，本次参与本协议项下的工程股权投资，旨在通过股权转让方式获取项目收益，并进一步拓展其在工程领域的投资布局。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX建筑工程有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路1088号XX金融中心28层。乙方为一家依法注册成立的企业法人，注册资本人民币伍仟万元整，经营范围涉及建筑工程施工、工程设计、工程咨询等。乙方的法定代表人为李强，性别男，出生于1970年3月18日，身份证号码联系电话电子邮箱为liqiang@。乙方在建筑工程领域具有较高的行业地位和技术实力，曾参与多个大型工程项目的建设，具备丰富的项目管理经验和稳定的客户资源。本次将本协议项下的工程股权转让给甲方，旨在优化公司资产结构，加速资金回笼，同时与甲方建立长期合作关系，共同推动工程项目的进一步发展。

**协议简介**

本协议项下的工程股权转让，是基于甲方对乙方所持有的XX建筑工程项目股权的投资需求，以及乙方对项目股权转让的意愿而达成的合作。XX建筑工程项目位于中国广东省深圳市南山区，项目总占地面积约20万平方米，总建筑面积约15万平方米，属于高端商业综合体工程，投资总额约人民币壹亿元。该项目自启动以来，已累计完成投资额的70%，剩余工程量预计在一年内完成。乙方作为该项目的原投资方和主要承建方，对项目具有完整的股权和控制权。甲方基于对乙方公司实力和项目前景的认可，决定通过股权转让方式参与该项目的投资，并获取相应的股权收益。双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订，不仅为甲方提供了进入高端商业综合体工程投资领域的机会，也为乙方提供了优化资产配置、实现资金增值的途径。通过本次股权转让，甲方将获得XX建筑工程项目部分股权，并享有相应的股东权利；乙方则通过股权转让获得资金支持，同时保持对项目的实际控制权。双方均期望通过本协议的履行，实现互利共赢，共同推动工程项目的顺利实施和后续发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就XX建筑工程项目股权进行转让的意愿与权利义务，促成股权的合法有效转移，使甲方获得该项目的部分股权及相关权益，同时保障乙方实现股权价值回收并维持对项目的实际控制。本协议涉及的股权转让范围具体包括乙方所持有的XX建筑工程项目（项目具体地址：中国广东省深圳市南山区XX路XX号，项目备案编号：XXXXXXXX）的全部股权转让给甲方，股权对应的份额为该项目建设总股本的30%，即30%的股权权益。转让完成后，甲方将依据其持股比例享有XX建筑工程项目的相关股东权利，并承担相应的股东义务，包括但不限于参与项目决策、分配红利、承担有限责任等。同时，本协议明确了双方在股权转让过程中的权利义务、价格支付条件、履行期限、违约责任等关键事项，为股权转让的顺利进行提供全面的法律保障。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

“项目”指XX建筑工程项目，位于中国广东省深圳市南山区，项目总占地面积约20万平方米，总建筑面积约15万平方米，属于高端商业综合体工程，投资总额约人民币壹亿元。

“股权转让”指乙方将其持有的XX建筑工程项目30%股权依法转让给甲方的行为。

“股权转让价款”指甲方根据本协议约定向乙方支付用于购买XX建筑工程项目30%股权的对价，具体金额为人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00）。

“股东权利”指甲方作为XX建筑工程项目股东依法享有的各项权利，包括但不限于参与项目决策、获取分红、转让股权等权利。

“股东义务”指甲方作为XX建筑工程项目股东依法承担的各项义务，包括但不限于出资义务、承担有限责任、遵守公司章程等义务。

“交割日”指本协议约定的股权转让价款支付完毕，且乙方完成相关股权变更登记手续的当日。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权按照本协议约定获得乙方持有的XX建筑工程项目30%股权，并享有该股权对应的所有股东权利。

（2）甲方有权要求乙方提供与股权转让相关的项目资料，包括但不限于项目立项文件、建设进度报告、财务报表、工程合同等，乙方应予以配合。

（3）甲方有权参与XX建筑工程项目的重大决策，包括项目投资、工程建设、运营管理等方面的决策，并根据其持股比例行使表决权。

（4）甲方有权按照本协议约定按时足额支付股权转让价款。

（5）甲方有义务遵守XX建筑工程项目的公司章程及相关规章制度，履行股东义务。

（6）甲方有义务对其在项目投资过程中知悉的商业秘密予以保密，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露。

（7）甲方有义务配合乙方完成股权转让的相关手续，包括但不限于签署相关文件、提供必要的身份证明等。

（8）甲方应保证其具备履行本协议所需的资金实力和投资能力，不得以任何理由拖延支付股权转让价款。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权按照本协议约定将持有的XX建筑工程项目30%股权转让给甲方，并收取相应的股权转让价款。

（2）乙方有权继续保留XX建筑工程项目剩余70%股权的权益，并对项目进行继续投资和运营管理。

（3）乙方有权要求甲方按照本协议约定按时足额支付股权转让价款，并有权在甲方逾期支付时要求其承担违约责任。

（4）乙方有义务向甲方提供真实、准确、完整的项目资料，并对所提供资料的真实性、合法性负责。

（5）乙方有义务配合甲方完成股权转让的相关手续，包括但不限于签署相关文件、提供必要的身份证明等。

（6）乙方有义务在股权转让完成后，继续按照公司章程及有关规定行使剩余股权的股东权利，并履行相应的股东义务。

（7）乙方有义务保证其在股权转让过程中不泄露任何关于甲方的商业秘密，并要求其授权的第三方同样遵守保密义务。

（8）乙方应保证其具备履行本协议所需的股权处分权，并已获得所有必要的内部授权，确保股权转让的合法性和有效性。

（9）乙方有义务在项目运营过程中，根据甲方持股比例向甲方分配项目红利，并保证分配方案的公平合理。

（10）乙方有义务在项目出现重大风险或问题时，及时通知甲方，并共同协商解决方案，以维护双方共同利益。

第四条价格与支付条件

双方同意，乙方持有的XX建筑工程项目30%股权的转让价款为人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00）（以下简称“股权转让价款”）。

转让价款支付方式如下：甲方应在本协议生效之日起十（10）日内，将股权转让价款一次性支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX建筑工程有限公司

开户银行：中国工商银行深圳市南山支行

银行账号：6222020100112345678

甲方支付上述款项后，乙方应配合甲方完成股权转让的相关工商变更登记手续。如因乙方原因导致变更登记手续无法按时办理，则转让价款支付时间相应顺延，甲方无需承担违约责任。

甲方应确保其支付能力，并保证支付的资金来源合法。如甲方未能按时足额支付股权转让价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至股权转让相关手续办理完毕之日止。

双方应在本协议生效之日起三十（30）日内完成股权转让协议的签署、股权转让价款的支付以及工商变更登记手续的办理。如因不可抗力或政府审批等客观原因导致办理期限顺延，双方应协商确定新的办理期限。

自甲方支付股权转让价款之日起，乙方应积极配合甲方办理股权变更登记手续，并应在甲方提供必要文件后十个（10）日内完成相关手续的提交。如因乙方原因导致变更登记手续无法按时办理，甲方有权要求乙方承担相应责任。

如在本协议有效期内，双方未能按照约定完成股权转让相关手续，本协议自动终止，双方应返还已取得的财产或利益，并承担相应的违约责任。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

（1）若甲方未按照本协议第四条的约定按时足额支付股权转让价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失，包括但不限于乙方为促成交易支付的合理费用、机会损失等。

（2）若甲方支付的资金来源不合法，导致乙方遭受任何形式的行政处罚或法律制裁，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的所有损失。

（3）若因甲方原因导致股权转让的工商变更登记手续无法办理，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的所有损失。

**二、乙方违约责任**

（1）若乙方未按照本协议约定配合甲方完成股权转让的相关手续，导致甲方无法按时取得股权，每逾期一日，应按股权转让价款总额的千分之一向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的损失，包括但不限于甲方为投资该项目已投入的成本、预期收益等。

（2）若乙方提供的项目资料虚假或存在重大遗漏，导致甲方在投资决策上遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、机会损失等。

（3）若乙方在股权转让过程中泄露甲方的商业秘密，应向甲方支付人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）的违约金，并赔偿甲方因此遭受的所有损失。若乙方泄露行为构成犯罪，还应承担相应的刑事责任。

（4）若乙方未能按时向甲方分配项目红利，每逾期一日，应按应付红利金额的千分之一向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权要求乙方支付全部应付红利及违约金。

**三、不可抗力导致的违约责任**

若因不可抗力导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应在不可抗力消除后，协商确定是否继续履行本协议或解除本协议。因不可抗力导致的损失，双方各自承担。

**四、其他违约责任**

除上述违约责任外，任何一方违反本协议的任何条款，均应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿对方因此遭受的所有损失、支付违约金等。若违约行为严重损害对方利益，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担全部责任。

第七条不可抗力

“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、税收政策的调整、行政审批的延误等）、瘟疫或其他类似事件。

若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行本协议中约定的全部或部分义务，该方应立即通知另一方，并在合理期限内（不超过十五（15）日）提供不可抗力事件发生的有效证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

因不可抗力导致本协议无法履行的，受影响方不承担违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响程度，各自承担由此产生的直接损失。若不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方有权解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议后，双方应就财产返还、损失赔偿等问题进行协商处理。

若不可抗力事件仅影响部分义务的履行，受影响方只需就受影响的部分暂停履行，并在不可抗力事件消除后继续履行。双方应尽力采取措施，减少不可抗力事件带来的损失。

本协议所称不可抗力事件不因一方未采取合理措施而减轻或免除其责任。若一方在不可抗力事件发生后未及时通知另一方或未采取合理措施，导致损失扩大，该方应自行承担扩大的损失。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

在仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。除非双方另有书面约定，仲裁不会影响本协议的继续履行。

若任何一方就本协议项下的争议向人民法院提起诉讼，在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。双方应通过诉讼或仲裁解决争议，不得再通过其他任何途径解决同一争议。

仲裁裁决或法院判决生效后，双方应自觉履行，如有任何一方拒不履行，守约方有权申请人民法院强制执行。双方应配合提供执行所需的文件和资料。

本协议争议解决条款的变更或解除，须经双方书面同意。任何一方违反本协议约定，选择诉讼途径解决争议的，视为承认接受本协议争议解决条款的管辖约定，并放弃其他争议解决方式的权利。

第九条其他条款

（1）通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或邮箱。任何一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的通知，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的通知，寄出后三（3）日视为送达；以传真方式发送的通知，发送成功时视为送达。任何一方收到另一方发出的通知后，应及时确认收到，并就相关事宜给予回应。

（2）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未经书面同意的修改或补充均无效。

（3）保密条款：双方应对本协议内容及在履行本协议过程中知悉的对方商业秘密予以严格保密，除非法律规定或有权机关要求，不得向任何第三方泄露。保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效。

（4）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被视为对其他条款的放弃，除非有书面明确约定。

（5）可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换无效条款，以使其达到原意。

（6）法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若依据中华人民共和国法律本协议任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款应被视为被删除，并采用双方认为最接近原意的有效条款替代。

（7）适用法律：双方均同意受中华人民共和国法律管辖，并按其进行解释和适用。双方保证其在本协议项下的权利能力和行为能力符合中华人民共和国法律规定。

（8）未成年人及限制民事行为能力人：本协议仅