股份转让协议书效力的认定

股份转让协议书效力的认定1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司，

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层，

甲方法定代表人/负责人：张明，

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心5层，

乙方法定代表人/负责人：李强，

乙方联系方式

**协议简介：**

鉴于甲方为拓展业务版，优化资产配置，拟通过公开市场收购乙方持有的目标公司XX实业有限公司100%股权，以实现对该公司的控股及后续整合发展；

同时，乙方作为目标公司的控股股东，出于自身战略调整及投资回报的考虑，拟将其持有的全部股权转让给甲方。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就股份转让事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订及履行，系双方基于对目标公司市场价值、未来发展前景及股权转让合规性的综合评估而作出，旨在通过合法合规的股权交易程序，完成股权的变更登记及后续的商业整合。协议内容涉及股权转让的定价依据、交割流程、权利义务转移、法律风险规避等核心条款，均以中国现行法律法规为基准，确保交易的合法性与有效性。双方确认，本协议的达成及履行，将直接影响甲方的投资决策及乙方的退出方案，故双方均应以严谨态度对待协议各项条款的履行。

本协议背景中，甲方作为行业内的成熟企业，具备较强的资金实力及资源整合能力，其收购目标公司股权的主要目的是获取该公司的核心技术、市场渠道及品牌影响力，以增强自身在产业链中的竞争优势。乙方作为目标公司的原始股东，通过本次股权转让不仅能够实现投资收益的最大化，还能通过甲方注入的资本及管理经验，推动公司转型升级。双方的交易意向具有明确的商业逻辑及现实基础，且与各自的发展战略高度契合。

此外，双方均知悉，股权转让的完成需经过工商登记、税务清算、员工安置等多环节的严格审查，本协议所载条款已对此作出初步约定，后续将根据监管机构的要求补充完善。为保障交易顺利进行，双方承诺将共同配合完成相关文件的准备及审核工作，确保股权转让符合《公司法》《证券法》及相关监管规定的要求。本协议的签订，标志着双方合作关系的正式确立，后续所有事宜均将以本协议为依据展开。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方收购乙方持有的目标公司XX实业有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权的条款与条件，确保交易的合法、合规及顺利进行。协议范围包括但不限于股权转让的定价、支付方式、交割安排、权利义务的转移、陈述与保证、违约责任、争议解决方式以及后续的商业整合计划等。具体内容涵盖股权转让的初步意向、尽职的授权与限制、价格条款的确认、交割前提条件的设定、股权过户手续的办理、目标公司债务与义务的承担、双方各自的权利与义务分配、以及协议的生效与终止等核心事项。本协议旨在为双方提供完整的交易框架，并为后续的具体执行工作提供法律依据。

第二条定义

本协议中，除特别注明外，下列术语具有以下含义：

（1）"目标公司"：指乙方合法持有的XX实业有限公司，其注册地址为[具体注册地址]，统一社会信用代码为[具体代码]；

（2）"股权转让"：指甲方收购乙方持有的目标公司100%股权的行为，包括但不限于协议签署、价款支付、工商变更等全部法律程序；

（3）"交割日"：指本协议约定的股权及相关权利义务转移给甲方的具体日期；

（4）"陈述与保证"：指本协议中甲方和乙方分别就自身身份、资质、履约能力等作出的声明与承诺；

（5）"尽职"：指甲方在支付部分或全部股权转让款前，对目标公司财务、法律、业务等状况进行的审慎；

（6）"商业整合"：指甲方收购股权后，对目标公司进行的架构调整、业务流程优化、资源整合等管理活动。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权依据本协议约定，要求乙方提供目标公司的相关文件资料，并有权在约定范围内对目标公司进行尽职，乙方应予以配合提供真实、完整的资料；

（2）甲方应按照本协议约定的价格及支付条件，按时足额支付股权转让款，甲方支付股权转让款后，即取得目标公司100%股权的初步所有权；

（3）甲方有权要求乙方保证其转让的股权不存在权利瑕疵，包括但不限于抵押、质押、查封或其他第三方权利限制；

（4）甲方应保证其具备履行本协议所需的资金实力及法律资质，并有权依据本协议约定解除或终止协议；

（5）甲方应协助办理目标公司股权转让后的工商变更登记手续，并承担由此产生的相关费用；

（6）甲方应按照本协议约定，承担目标公司交割日前的债务及未了结的义务；

（7）甲方有权要求乙方配合完成目标公司的商业整合工作，乙方应提供必要的协助与支持；

（8）甲方应遵守中国相关法律法规，确保股权转让行为的合法性，并自行承担交易相关的税费；

（9）甲方应指定专门人员负责本协议的履行及与乙方的沟通协调，并确保其履约行为符合本协议约定。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让款，并有权在甲方违约时要求其承担违约责任；

（2）乙方应保证其是目标公司的合法股东，并有权按照本协议约定转让其持有的全部股权；

（3）乙方应向甲方提供目标公司的真实、完整的文件资料，并保证其陈述与保证的准确性，如因乙方提供虚假信息导致甲方损失的，乙方应承担全部赔偿责任；

（4）乙方应保证其转让的股权不存在任何权利瑕疵，并应配合甲方完成股权的权属转移手续；

（5）乙方应确保目标公司在交割日前不存在重大法律纠纷或行政处罚，如存在此类事项，乙方应负责解决或承担相应责任；

（6）乙方应配合甲方完成目标公司股权转让后的工商变更登记手续，并配合提供必要的文件支持；

（7）乙方应保证目标公司在交割日前的经营状况符合相关法律法规的要求，并应配合甲方进行商业整合工作；

（8）乙方应保证其已履行目标公司股东的所有义务，包括但不限于纳税、缴付股款等，如存在未了结的义务，乙方应负责解决或承担相应责任；

（9）乙方应指定专门人员负责本协议的履行及与甲方的沟通协调，并确保其履约行为符合本协议约定；

（10）乙方应保证其具备履行本协议所需的股东权利及决策能力，并自行承担交易相关的税费，但双方另有约定的除外；

（11）乙方应配合甲方完成目标公司员工的安置工作，确保交割后员工的权益得到保障，如因乙方原因导致员工纠纷的，乙方应承担全部责任；

（12）乙方应保证其转让行为不违反任何法律法规或公司章程的强制性规定，如因转让行为违法导致协议无效的，双方应根据实际情况协商处理，并各自承担相应责任；

（13）乙方应确保其在本协议项下的所有权利义务均得到充分履行，如因乙方违约导致甲方损失的，乙方应承担全部赔偿责任；

（14）乙方应配合甲方完成目标公司股权转让后的审计工作，并应提供必要的审计协助，确保审计结果的准确性；

（15）乙方应保证其在本协议项下的所有陈述与保证均真实可靠，如因陈述与保证不实导致甲方损失的，乙方应承担全部赔偿责任；

（16）乙方应遵守本协议约定的保密条款，对甲方的商业信息及交易细节予以保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露；

（17）乙方应配合甲方完成目标公司股权转让后的税务清算工作，并应提供必要的税务协助，确保税务处理的合规性；

（18）乙方应保证其在本协议项下的所有义务均得到履行，如因乙方违约导致甲方损失的，乙方应承担全部赔偿责任；

（19）乙方应配合甲方完成目标公司股权转让后的工商备案工作，并应提供必要的备案协助，确保工商备案的及时性；

（20）乙方应遵守本协议约定的不可抗力条款，如因不可抗力导致协议无法履行的，双方应根据实际情况协商处理，并各自承担相应责任。

第四条价格与支付条件

双方确认，甲方同意向乙方支付人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00）（以下简称“股权转让款”），作为乙方转让其持有的目标公司100%股权的对价。股权转让款已包含目标公司100%股权的全部权益，包括但不限于其资产、负债、业务、债权债务等全部权利义务。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权转让款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：中国工商银行XX支行

户名：李强

账号：6222020100123456789

支付时间：本协议经双方签字盖章并取得目标公司董事会书面同意后生效。甲方应在协议生效之日起五个工作日内，向乙方支付股权转让款的30%，即人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）（以下简称“首付款”）。剩余70%的股权转让款（即人民币贰仟壹佰伍佰万元整（¥20,000,000.00））（以下简称“尾款”），甲方应在目标公司股权变更登记手续在国家企业信用信息公示系统公告后十个工作日内支付完毕。

乙方应在收到首付款后，向甲方提供等额的收款凭证，并配合甲方完成后续的股权交割手续。甲方支付尾款前，乙方有权要求甲方提供等额的担保，或要求甲方增加支付比例的首付款，具体方式由双方另行协商确定。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至股权转让相关手续办理完毕之日止。双方应在协议生效后三十个工作日内完成尽职，并在尽职完成后十个工作日内签署正式的股权转让协议及补充协议（如有）。

交割日：目标公司股权变更登记的办理期限自目标公司营业执照换发之日起不超过三十日。如因特殊原因导致办理期限延长，经双方书面协商一致，可适当延长办理期限，但最长不超过二十日。

协议终止：如任何一方在协议生效后六十个工作日内未能完成本协议约定的主要义务（如股权转让款的支付、股权变更登记等），守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。协议解除后，双方应相互返还已获得的财产，并退还已支付的费用。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付首付款，每逾期一日，应向乙方支付首付款逾期金额千分之五的违约金。逾期超过十日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于乙方为促成交易支付的咨询费、律师费等。

（2）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付尾款，每逾期一日，应向乙方支付尾款逾期金额千分之五的违约金。逾期超过十五日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失。甲方支付尾款逾期，经乙方书面催告后三十日内仍未支付的，视为甲方根本违约，乙方有权要求甲方返还已支付的全部股权转让款，并赔偿由此造成的损失。

（3）若因甲方原因导致股权转让款的支付方式不符合中国相关法律法规的要求，或因甲方未按时足额支付股权转让款导致股权变更登记手续无法办理，甲方应承担由此产生的全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

**2.乙方违约责任**

（1）若乙方未按本协议约定提供目标公司的真实、完整的文件资料，或提供的陈述与保证存在虚假记载，导致甲方在交易中遭受损失的，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部直接经济损失，包括但不限于投资损失、费用等。

（2）若乙方未按本协议约定保证其转让的股权不存在权利瑕疵，或存在未披露的债务、纠纷或其他义务，导致甲方在交易中遭受损失的，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部直接经济损失，并承担由此产生的全部法律责任。

（3）若乙方未按本协议约定配合甲方完成股权变更登记手续，或因乙方原因导致股权变更登记手续无法办理，每逾期一日，乙方应向甲方支付人民币伍拾万元整（¥500,000.00）的违约金。逾期超过三十日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的全部损失。

（4）若乙方未按本协议约定配合甲方完成商业整合工作，或因乙方原因导致目标公司员工安置、业务交接等出现问题，乙方应承担由此产生的全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（5）若乙方违反本协议的保密条款，向任何第三方泄露甲方的商业秘密或交易细节，应向甲方支付人民币壹仟万元整（¥1,000,000.00）的违约金，并承担由此产生的全部法律责任。若该违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方因此遭受的全部实际损失。

**3.违约金的计算与支付**

本协议项下的违约金应以实际损失为基础，并考虑交易利润等因素综合确定。违约金的支付应在前述违约情形发生后立即开始计算，直至守约方实际获得赔偿或违约方纠正违约行为之日止。违约方支付违约金并不影响其承担其他违约责任，包括但不限于赔偿损失、解除协议等。

**4.不可抗力导致的违约**

若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后立即通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。不可抗力消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议项下的义务。

**5.赔偿责任的限制**

除本协议另有约定外，任何一方在本协议项下的赔偿责任应以其实际损失为限，包括直接损失和可预见的间接损失。任何一方均不对另一方的预期利益损失承担责任。双方同意，本协议项下的赔偿责任总额不超过本协议股权转让款总额的百分之五十（50%）。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、政策的调整、税收的征收等）、瘟疫、疫情以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响本协议履行时，应在合理期限内（不晚于事件发生后的五个工作日）通知对方，并提供相关证明文件。若不可抗力事件持续存在，通知方应定期更新情况。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任。但受影响方应在合理范围内采取必要的措施减轻不可抗力带来的损失，并应立即通知对方其采取的措施及效果。

4.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应通过友好协商的方式，根据事件的影响程度和持续时间，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。协商结果应以书面形式确认。

5.不可抗力终止：不可抗力事件消除后，受影响方应立即通知对方，并尽快恢复履行本协议项下的义务。若不可抗力事件导致本协议无法继续履行，双方应协商解除本协议，并互不承担违约责任。

6.不可抗力证明：双方应各自保留不可抗力事件的证明材料，并在对方要求时提供。证明材料包括但不限于政府公告、新闻报道、专业机构的鉴定报告等。

7.不可抗力与本协议其他条款的关系：不可抗力的存在不影响本协议其他条款的效力。若因不可抗力导致本协议无法履行，双方应根据实际情况协商处理，并各自承担相应的责任。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应在争议发生后三十日内进行，双方应指定专门人员负责协商，并尽最大努力达成一致意见。

2.调解解决：若协商无法解决争议，双方应共同选择一个中立的调解机构进行调解。调解应遵循公平、公正、公开的原则，调解结果应形成书面调解协议。若调解协议达成，双方应自觉履行。

3.仲裁解决：若协商和调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方均未败诉的，由双方平均承担。

4.诉讼解决：若双方未选择仲裁，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。管辖法院为甲方所在地人民法院。诉讼过程中，双方应遵守法院的审理程序，并应相互配合提供相关证据材料。

5.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应本着诚实信用、公平合理的原则，通过友好协商的方式解决争议，避免采取可能加剧争议的措施。双方应尊重法院或仲裁机构的权威，积极配合其审理工作。

6.争议解决与本协议其他条款的关系：争议解决条款是本协议不可分割的一部分，其效力独立于本协议其他条款。无论争议通过何种方式解决，双方均应遵守本协议的约定，并应确保争议解决的结果与本协议的约定一致。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面同意的其他方式发送。通知应在送达时视为有效送达。若通过电子邮件发送，发出时视为送达；若通过专人递送，送达时视为送达；若通过挂号信发送，寄出后五个工作日视为送达；若通过传真发送，发送成功时视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并以书面形式作出。任何口头约定或非书面形式的修改均不具有法律效力。协议变更后，原协议即告失效，以书面形式变更的协议为准。

3.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议时，已充分了解并同意受中华人民共和国法律管辖。

4.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得提出与本协议内容相抵触或不同的主张。

5.分离性：本协议的任何条款若被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替无效或不可执行的条款。

6.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方因合并、分立、重组等法律原因需要转让权利义务的，应视为履行本协议，乙方不得拒绝。

7.利益冲突：双方应保证其履行本协议的行为不会与其作为其他实体的利益产生冲突，若发生利益冲突