代为行使董事职责 协议书

代为行使董事职责协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX实业发展有限公司，

地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室，

法定代表人/负责人：张明，

联系方式

甲方是一家在中国境内注册并有效存续的有限责任公司，主营业务为房地产开发与投资。鉴于甲方在XX项目（以下简称“项目”）中担任控股股东，并需通过设立董事会对项目进行管理和决策，但甲方部分董事因时间或专业限制无法全面履行职责，故甲方经审慎评估，决定委托具备专业资质的乙方代为行使部分董事职责，以保障项目的顺利运营与合规管理。

根据《公司法》及相关法律法规的规定，甲方与乙方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上，经友好协商，就乙方代为行使甲方在项目公司（以下简称“目标公司”）的董事职责事宜，达成如下协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX律师事务所，

地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路1000号XX金融中心25层2501室，

法定代表人/负责人：李强，

联系方式

乙方是一家在中国境内注册并有效存续的律师事务所，专注于公司治理、商事诉讼及法律顾问等领域，拥有丰富的实务经验及专业团队。乙方在过往服务中曾为多家上市公司及大型企业提供董事、监事及高级管理人员的法律顾问服务，具备代为行使董事职责所需的专业能力、行业资源及风险控制体系。

鉴于甲方在XX项目中需委托第三方代为履行董事职责，乙方经核实甲方提供的资质文件及项目背景，确认具备承接本协议项下服务的资格与能力。双方基于长期合作基础及专业匹配性，经充分沟通，同意乙方作为甲方在目标公司的董事，代为行使相关职责，包括但不限于出席董事会会议、参与重大决策、监督公司运营及信息披露等。

3.协议简介：

本协议的签订基于以下背景与前提条件：

（1）甲方作为目标公司的控股股东，依据《公司法》及相关章程规定，需委派董事参与公司治理，但甲方部分董事因业务繁忙或专业限制，无法全面履行职责；

（2）乙方作为专业法律服务机构，具备代为行使董事职责的资质、经验及合规体系，能够为甲方提供高效、审慎的董事服务；

（3）双方经协商一致，确认乙方代为行使董事职责的范围、方式及权利义务，并以此为基础形成本协议，以明确双方的法律关系及责任边界。

本协议的签订旨在通过专业分工，优化甲方在目标公司的治理结构，降低董事履职风险，同时保障目标公司的正常运营与利益最大化。双方均确认，本协议的履行将直接关系到目标公司的决策效率、合规水平及市场声誉，故将严格遵循协议约定，确保代为履职的合法性与有效性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，由乙方接受甲方的委托，代为甲方在目标公司（以下简称“目标公司”）行使董事职责，以确保目标公司的董事会决策符合法律法规及公司章程的规定，维护甲方及目标公司的合法权益，并促进目标公司的稳健运营。具体范围包括但不限于：

1.乙方应代表甲方出席目标公司召集的董事会会议，并根据甲方或本协议赋予的授权，参与会议的审议、表决及讨论；

2.乙方应获取并审阅目标公司提供的与董事会职责相关的资料，包括但不限于公司报告、财务报表、审计文件、股东名册、会议通知及议案等，并基于专业判断提出意见；

3.乙方应就目标公司的重大事项，如年度预算、资本性支出、合并分立、解散清算、利润分配等，向甲方提供独立的专业意见及风险评估；

4.乙方应监督目标公司的合规运营，确保其行为符合《公司法》、《证券法》及其他适用的法律法规、行业规范及公司章程；

5.乙方应就目标公司的治理结构、内部控制及风险管理等事项，向甲方提供定期或不定期的报告与分析；

6.在授权范围内，乙方应代表甲方与目标公司其他董事、监事、高级管理人员及股东进行沟通与协调；

7.乙方应妥善保管与代为履职相关的所有文件、信息及资料，并遵守保密义务。

本协议约定的代为行使董事职责，不视为乙方对目标公司或目标公司任何股东承担无限责任或担保责任，乙方仅以甲方授予的授权为限履行职责。

第二条定义

1.“目标公司”指由甲方控股或实际控制，并依据本协议由乙方代为行使董事职责的有限责任公司或股份有限公司，具体名称及注册信息以工商登记为准。

2.“董事职责”指根据《公司法》及目标公司章程规定，由董事承担的包括但不限于出席董事会、发表意见、参与决策、监督运营、签署文件等权利与义务。

3.“授权”指甲方明确书面授予乙方代为行使董事职责的具体范围和权限，包括但不限于特定事项的表决权、特定事项的决策权以及向甲方汇报的权限。

4.“重大事项”指根据《公司法》及目标公司章程规定，需由董事会审议决定的事项，或甲方在授权中明确界定的事项。

5.“董事会会议”指目标公司依照章程召集和主持的，由全体董事（包括乙方代表甲方出席的董事）或符合章程规定的董事人数参加的会议。

6.“商业判断规则”指董事在履行职责时，基于合理的、合理的信念，且在决策时已充分获取必要信息，并已尽到善意和勤勉义务所做出的商业决策，通常可免除其个人责任。

7.“保密信息”指在履行本协议过程中，一方（包括但不限于甲方、乙方、目标公司）向另一方披露的，未公开的，且根据披露情境应被认定为保密的所有信息，包括商业秘密、财务数据、运营信息、客户资料等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

1.1甲方有权根据目标公司的实际运营需求和战略发展，向乙方提出代为履职的具体要求和建议。

1.2甲方有权根据本协议约定或另行授权的方式，明确授予乙方代为行使董事职责的权限范围，包括但不限于参与哪些董事会会议、对哪些议案拥有表决权或决策权、以及向甲方汇报的频率和深度等。

1.3甲方有权要求乙方提供与代为履职相关的会议记录、决策依据、风险评估报告及其他工作文件，以了解目标公司的运营状况和决策过程。

1.4甲方应按照本协议第四条的约定，向乙方支付代为履职的服务费用，并确保支付方式的畅通。

1.5甲方应向乙方及时提供履行董事职责所必需的目标公司信息、资料及背景文件，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，但甲方无需对信息的最终结果承担责任。

1.6甲方应确保其授予乙方的授权是合法有效的，并在必要时协助乙方完成相关登记或披露程序。

1.7甲方应遵守本协议的约定，不得无故干预乙方的正常履职活动，除非乙方的行为违反法律法规或本协议约定。

1.8甲方应指定专门联系人，负责与乙方就代为履职事宜进行沟通与协调。

2.乙方的权力和义务：

2.1乙方有权根据本协议约定及甲方的授权，代表甲方出席目标公司的董事会会议，并行使相应的审议权、表决权及其他法定职权。

2.2乙方有权要求甲方提供履行董事职责所必需的目标公司信息、资料及背景文件，并有权对信息的真实性、准确性和完整性进行合理质疑。

2.3乙方应勤勉尽责、审慎评估，在获取充分信息的基础上，基于专业判断向目标公司董事会提出议案、发表意见或做出决策，并应遵守商业判断规则。

2.4乙方应积极参与目标公司的董事会讨论，维护甲方的利益，并关注目标公司的长远发展。

2.5乙方应确保其履职行为符合《公司法》、目标公司章程及本协议的约定，并遵守相关的法律法规及行业规范。

2.6乙方应妥善保管在履职过程中知悉的目标公司及各方的商业秘密及其他保密信息，未经甲方书面同意或法律规定，不得向任何第三方泄露。

2.7乙方应在每次董事会会议后，及时整理会议记录，并按照甲方的授权要求，向甲方汇报会议情况、决策结果及潜在风险。

2.8乙方应建立完善的风险管理机制，识别、评估并建议甲方应对目标公司可能面临的法律、财务、运营及声誉风险。

2.9乙方应独立、客观地履行职责，不得与目标公司或其他利益相关方存在利益冲突，除非事先获得甲方的书面同意。

2.10乙方应保持专业的职业素养和良好的职业道德，维护甲方及目标公司的声誉。

2.11乙方应在履职过程中，及时向甲方通报可能影响其继续履行职责的重大事项，如自身利益冲突、无法继续提供专业服务等。

2.12乙方应指定专门联系人，负责与甲方就代为履职事宜进行沟通与协调，并及时响应甲方的合理需求。

2.13乙方应配合甲方完成目标公司董事会的信息披露义务，按照甲方的要求签署相关文件。

2.14乙方应承担因履行本协议而产生的合理费用，如差旅费、通讯费等，具体承担方式由双方另行约定或在发生时协商确定，但甲方有权要求乙方提供相关费用的合理凭证。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付代为行使董事职责的服务费用。该费用为固定费用，根据目标公司董事会规模及乙方投入的资源确定，具体金额为人民币贰拾伍万元整（¥250,000.00），自本协议生效之日起计算，有效期一年。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX律师事务所

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：服务费用应于本协议生效之日起十日内支付首付款，金额为人民币壹拾伍万元整（¥150,000.00）；剩余款项人民币壹拾万元整（¥100,000.00）应于乙方完成首个年度履职工作，并提交最终工作报告之日起十日内支付。

4.若甲方需要乙方提供超出本协议约定范围的服务，双方应另行协商确定费用，并签订补充协议。

5.乙方应在收到款项后，向甲方开具等额的增值税专用发票。

第六条履行期限

1.本协议的履行期限为自本协议生效之日起一年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。期满后，如甲方需要继续委托乙方代为履职，应在本协议期满前三十日书面通知乙方，双方应另行协商续签事宜。

2.除非本协议另有约定或双方协商一致，乙方应自本协议生效之日起开始履行代为行使董事职责的义务，直至协议终止或提前解除。

3.在履行期限内，乙方应按照目标公司董事会的议事规则及时间安排，按时出席董事会会议并履行相关职责。

4.乙方应按月向甲方提交履职情况简报，并在每年结束后十五日内提交年度履职报告，内容包括但不限于参与董事会会议情况、重大事项决策回顾、风险提示及建议等。

5.任何关键时间节点的延误，若非因不可抗力或双方约定，应视为甲方或乙方违约。

第七条违约责任

1.甲方违约责任：

1.1甲方未按本协议第四条约定的期限和金额向乙方支付服务费用的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金。逾期超过三十日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付已完成履职服务的相应费用及全部违约金。

1.2甲方未及时向乙方提供履行职责所必需的目标公司信息、资料或背景文件，导致乙方无法正常履职或产生损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。

1.3甲方擅自干预乙方正常履职，或未经乙方同意泄露乙方在履职过程中知悉的保密信息，给乙方造成声誉或经济损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。

1.4甲方授予乙方的授权范围不明确或存在重大瑕疵，导致乙方履职不当或产生法律风险的，甲方应承担相应的责任，除非乙方已尽到合理的提示义务。

2.乙方违约责任：

2.1乙方未能按本协议第二条定义或目标公司章程规定，勤勉尽责、审慎评估地履行董事职责，导致目标公司或甲方利益受损的，乙方应在过错范围内承担赔偿责任。但乙方能够证明其已尽到善良管理人的注意义务，且损害结果的发生存在不可归责于乙方的原因的，可不承担赔偿责任。

2.2乙方违反保密义务，未经甲方书面同意或法律规定，向任何第三方泄露在履职过程中知悉的保密信息，应向甲方支付违约金人民币伍拾万元整（¥500,000.00）；若因此给甲方造成直接经济损失超过违约金数额的，乙方还应就超出部分承担赔偿责任。

2.3乙方未经甲方明确授权，擅自代表甲方做出超出授权范围的决策或签署重大合同，给目标公司或甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。

2.4乙方未能按时提交履职报告或简报，经甲方书面催告后仍未在合理期限内补交的，每逾期一日，应按应提交报告总金额的千分之一向甲方支付违约金。逾期超过三十日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付已完成履职服务的相应费用及全部违约金。

2.5乙方在履职过程中存在重大过失，如因违反法律法规或职业规范导致目标公司受到行政处罚或产生重大诉讼风险的，乙方应承担相应的赔偿责任，包括但不限于罚款、赔偿金、诉讼费等。

3.违约金的计算标准：本协议约定的违约金标准是对违约方的一种补偿，而非惩罚。实际违约造成的损失可能高于违约金数额，守约方有权在主张违约金的同时，要求违约方赔偿损失。损失赔偿应包括实际损失和可得利益损失，但不得超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。

4.协商解决：双方在履行本协议过程中发生任何争议或违约情形时，应首先通过友好协商解决。协商不成的，应按照本协议第十一条约定处理。

5.连带责任：若因甲乙双方的共同过错导致目标公司或第三方利益受损，双方应承担连带赔偿责任。

第七条不可抗力

1.“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件。该事件包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、瘟疫、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、禁令等）、罢工、骚乱以及其他类似事件。

2.任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议约定的部分或全部义务时，不承担违约责任。但是，遭受不可抗力的一方应立即通知对方，并在合理期限内（通常不超过十五日）提供不可抗力发生的有效证明文件，以便对方核实。

3.双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力事件持续超过三十日，双方均有权单方面解除本协议，且互不承担违约责任。解除协议后，双方应妥善处理善后事宜，包括但不限于费用结算、资料返还等。

4.因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。若不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方应协商解除协议，并按已完成工作的比例结算费用。

5.任何一方因采取合理措施避免或减轻不可抗力事件造成的损失而支付的合理费用，由该方自行承担，除非双方另有约定。

第八条争议解决

1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在合理期限内进行，旨在达成双方均能接受的解决方案。

2.若协商未能在自一方提出之日起三十日内解决争议，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。除非双方在此前已书面约定将争议提交仲裁，则应优先选择诉讼途径。

3.诉讼地点选择：若选择诉讼方式解决争议，甲方所在地或目标公司所在地的人民法院具有管辖权。双方应友好协商确定具体的诉讼法院；若协商不成，则由被告住所地（乙方所在地）或合同履行地（可视为目标公司所在地）的人民法院管辖。

4.在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款和义务，任何一方不得因此中断或妨碍协议的正常履行。

5.诉讼费用：因解决争议而产生的诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、律师费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则应根据责任大小分担。

6.仲裁选择（若选择仲裁，则替换或补充以下内容）：若选择仲裁方式解决争议，应提交至[具体仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。在仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款和义务。仲裁费用由败诉方承担；若双方均有责任，则应根据责任大小分担。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或寄出后第七日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议解除：除本