涉外合资设立公司协议书

涉外合资设立公司协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：ABC国际贸易集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号环球贸易中心B座18层

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式工作电话）移动电话）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XYZ跨国科技有限公司

乙方地址：美国加利福尼亚州硅谷区斯坦福大道100号XYZ大厦

乙方法定代表人/负责人：JohnSmith

乙方联系方式：+1-650-98765432（工作电话），+1-650-98765433（移动电话）

**协议简介**

甲方ABC国际贸易集团有限公司（以下简称“甲方”）是一家在中国注册成立的大型跨国贸易企业，专注于国际商品贸易、投资及实业运营。近年来，甲方在全球化市场拓展过程中，为优化供应链管理及提升运营效率，计划在境外设立合资公司，以整合资源、降低成本并开拓新兴市场。基于此战略需求，甲方与乙方XYZ跨国科技有限公司（以下简称“乙方”）在长期合作基础上，经友好协商，决定共同投资设立一家境外合资公司，以实现资源共享、优势互补及互利共赢。

乙方XYZ跨国科技有限公司（以下简称“乙方”）是一家在美国注册成立的高科技企业，专注于、大数据分析及云计算技术研发与应用。乙方凭借其在技术创新、市场拓展及全球运营方面的丰富经验，具备协助甲方建立境外合资公司的专业能力。双方基于各自在资本、技术及市场渠道方面的优势，经协商一致，同意共同出资设立一家符合中国法律及美国相关规定的合资公司，以推动双方业务协同发展，并在国际市场上提升竞争力。

为明确双方权利义务，规范合作行为，确保合资公司顺利设立及运营，双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及境外相关法律法规，经充分协商，达成如下协议。本协议旨在为合资公司的设立提供法律框架，并为双方的后续合作奠定基础，最终目标是通过合资公司的运营，实现双方的战略协同及商业价值最大化。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，由甲方与乙方基于各自的优势和资源，按照中华人民共和国相关法律、美国相关法律及其实际需求，共同出资设立一家境外合资公司（以下简称“合资公司”），以实现双方在市场拓展、技术研发、资本运作及全球运营等方面的战略协同。合资公司的设立将依托甲方的国际贸易网络、资本实力及市场渠道，结合乙方的科技创新能力、技术平台及行业经验，旨在打造一家具有国际竞争力的综合性企业，共同开拓新兴市场，提升双方在全球产业链中的地位。本协议的范围包括但不限于合资公司的注册设立、股东权利义务、资本投入、公司治理、业务运营、利润分配、风险分担及争议解决等事项，为合资公司的长期稳定发展提供全面的法律保障和操作框架。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确表述，下列词语具有以下含义：

（一）“合资公司”指由甲方与乙方依照本协议约定共同出资设立的公司，其名称、注册地及经营范围以最终注册文件为准；

（二）“注册资本”指合资公司成立时在注册登记机关登记的股东认缴的出资总额；

（三）“技术成果”指乙方在合资公司运营过程中提供的专利技术、软件系统、数据资源及其他知识产权；

（四）“市场渠道”指甲方在全球范围内建立的贸易网络、客户资源及销售平台；

（五）“董事会”指合资公司的最高权力机构，由甲乙双方按股权比例选派董事组成；

（六）“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为及法律政策重大调整；

（七）“争议”指双方在本协议履行过程中发生的任何分歧或纠纷。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（一）甲方有权参与合资公司的战略决策，通过在董事会中的席位行使表决权，对合资公司的重大事项（如年度预算、投资计划、利润分配方案等）享有决策建议权；

（二）甲方负责提供合资公司设立所需的注册资金人民币伍佰万元整（500万元），并在公司成立后按照本协议约定持续投入运营资金；

（三）甲方有权利用其在国际贸易领域的经验，为合资公司开拓海外市场提供客户资源及销售渠道，并协助合资公司建立区域性营销网络；

（四）甲方应按照本协议约定，及时向合资公司提供必要的技术支持及市场信息，包括行业动态、政策法规及竞争对手分析等；

（五）甲方有权监督合资公司的财务状况及运营效率，要求合资公司定期披露财务报告及业务进展；

（六）甲方应配合乙方完成合资公司的注册设立流程，提供中国法律要求的各项文件及资质证明，并协助解决设立过程中遇到的行政障碍；

（七）甲方应保证其出资资金的合法性及来源合规，避免因资金问题影响合资公司的正常运营；

（八）甲方有权参与合资公司的利润分配，按照股权比例获取分红，并享有公司清算后的剩余财产分配权；

（九）甲方应遵守合资公司所在地法律法规，确保合资公司的经营活动符合合规要求，并承担因自身原因导致的法律责任。

**2.乙方的权力与义务**

（一）乙方有权参与合资公司的技术及研发决策，通过在董事会中的席位对合资公司的技术路线、产品开发及知识产权管理享有决策建议权；

（二）乙方负责提供合资公司设立所需的技术成果，包括但不限于专利技术、软件著作权、技术秘密及研发团队，并保证其提供的知识产权不侵犯第三方权利；

（三）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付技术成果对价，并享有按照股权比例分享技术成果带来的商业利益；

（四）乙方应按照本协议约定，向合资公司提供持续的技术支持及培训服务，包括系统维护、故障解决及人员培训等，确保合资公司运营的技术稳定性；

（五）乙方有权监督合资公司对技术成果的运用情况，要求合资公司采取保密措施保护其知识产权，并追究违约行为；

（六）乙方应配合甲方完成合资公司的注册设立流程，提供美国法律要求的各项文件及资质证明，并协助解决设立过程中遇到的法律障碍；

（七）乙方有权参与合资公司的利润分配，按照股权比例获取分红，并享有公司清算后的剩余财产分配权；

（八）乙方应确保其提供的所有技术成果已获得合法授权或符合自由实施要求，避免因知识产权纠纷影响合资公司的业务运营；

（九）乙方应遵守合资公司所在地法律法规，确保合资公司的技术活动符合合规要求，并承担因自身原因导致的法律责任；

（十）乙方有权推荐合资公司的核心技术管理人员，并参与制定公司的技术发展战略，其建议应纳入董事会决策流程；

（十一）在合资公司运营过程中，乙方有权获得与其技术投入相匹配的绩效考核激励，具体方案由双方协商确定。

第四条价格与支付条件

1.投资出资：甲方应向合资公司出资人民币伍佰万元整（500万元），作为其注册资本的50%；乙方应以技术成果作价人民币叁佰万元整（300万元）投入合资公司，经具有合法资质的资产评估机构评估确认，并折算为合资公司注册资本的50%。双方认缴的注册资本应在合资公司成立之日起三年内缴足，其中首期出资应在合资公司营业执照签发之日起三十日内到位。

2.技术成果作价：乙方的技术成果作价人民币叁佰万元整（300万元）的依据为双方签署的《技术成果评估协议》，该协议应详细列明技术成果的内容、范围、评估方法及结果。甲方应在收到评估报告并完成内部决策程序后十日内，将技术成果对价支付至合资公司指定账户。

3.支付方式：双方应通过银行转账方式完成出资及支付，所有款项均以中华人民共和国货币（人民币）结算。甲方应将资金支付至合资公司在中国境内开设的银行账户；乙方应将技术成果对价接收至其在美国境内开设的银行账户。

4.付款保证：甲方保证其出资资金来源合法，且未被设立任何担保物权或查封；乙方保证其技术成果权属清晰，且未设置任何质押或许可给第三方。如因一方出资问题导致合资公司无法设立或运营，违约方应承担全部责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。

5.利息条款：若任何一方未按本协议约定按时足额支付款项，违约方应按每日万分之五的标准向守约方支付逾期付款利息，直至款项付清之日止。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为八年，自合资公司成立之日起计算。协议期满前六个月，如双方无书面异议，本协议自动续展两年。

2.合资公司设立期限：双方应自本协议签署之日起九十日内完成合资公司的注册设立手续，最晚不超过一百二十日。如因不可抗力或双方共同原因导致设立延迟，设立期限相应顺延。

3.首期运营目标：合资公司成立后六个月内，应完成核心团队组建及市场调研报告提交；十二个月内，应实现首笔销售收入，并达到双方约定的盈利标准。具体运营目标及时间节点由双方另行签署的《运营计划书》详细规定。

4.关键时间节点：

（1）合资公司营业执照签发后三十日内，双方应完成首次董事会会议，选举产生董事长及副董事长；

（2）合资公司成立后六个月内，应完成首次年度审计，并提交审计报告给双方备案；

（3）每年十二月三十一日前，合资公司应完成上一年度的财务结算及税务申报，并提交双方审核。

5.协议终止条件：如发生以下情况，本协议自动终止：

（1）合资公司被依法宣告破产或解散；

（2）双方书面同意终止合作；

（3）本协议约定的终止条款被触发。

第六条违约责任

1.资本出资违约：

（1）若甲方未按本协议第四条第一项约定按时足额缴纳注册资本，每逾期一日，应按未缴出资额的万分之五向合资公司支付违约金，违约金总额不超过未缴出资额的百分之二十。若逾期超过三十日，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿全部损失，包括但不限于合资公司设立费用、第三方利益损失及乙方因追讨欠款产生的合理费用。

（2）若乙方未按本协议第四条第一项约定按时足额完成技术成果投入，每逾期一日，应按未投入金额的万分之五向合资公司支付违约金，违约金总额不超过未投入金额的百分之二十。若逾期超过三十日，甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿全部损失，包括但不限于合资公司设立费用、第三方利益损失及甲方因追讨欠款产生的合理费用。

2.技术成果违约：

（1）若乙方提供的技术成果存在瑕疵或侵犯第三方知识产权，导致合资公司遭受索赔或诉讼，乙方应承担全部赔偿责任，并应退还其技术成果作价金额的百分之五十给甲方。甲方有权要求乙方继续提供替代技术成果，或直接接管相关技术权益。

（2）若甲方未按本协议第四条第三项约定支付技术成果对价，每逾期一日，应按未付金额的万分之五向乙方支付违约金，违约金总额不超过未付金额的百分之二十。若逾期超过六十日，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿全部损失，包括但不限于评估费用、律师费及市场机会损失。

3.运营管理违约：

（1）若合资公司董事未按本协议第三条约定履行职责，导致公司决策失误或损失，该董事应承担相应赔偿责任，并可能被解除职务。如因违约行为给公司造成重大损失，相关责任方应赔偿守约方损失金额的百分之三十。

（2）若任何一方违反保密义务，泄露合资公司的商业秘密或技术信息，应向守约方支付违约金人民币伍佰万元整（500万元），并承担全部诉讼费用及律师费。若违约行为导致合资公司遭受经济损失，违约方还应赔偿实际损失金额的百分之五十。

4.协议解除违约：

（1）若一方违反本协议第五条约定，擅自解除协议或逾期未履行解除程序，应向另一方支付违约金人民币壹仟万元整（1000万元），并承担由此给对方造成的全部损失。

（2）若因一方违约导致本协议无法继续履行，守约方有权要求违约方赔偿自违约之日起至协议终止之日止的所有经济损失，包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理的替代方案成本。

5.不可抗力免责：根据本协议第二条第（六）项定义，若因不可抗力导致违约，违约方应立即通知守约方，并提供相关证明文件。在不可抗力影响期间，违约方可部分或全部免除违约责任，但应尽快采取措施减少损失，并在不可抗力消除后恢复履行义务。若不可抗力持续超过六十日，双方可协商解除协议。

6.法律责任：本协议约定的违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失、间接损失、利润损失及合理的维权费用。所有违约责任均应按照合资公司注册地法律（中国法律或美国法律，以双方书面选择为准）进行认定和执行。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、骚乱、政府行为（如法律、法规的变更、禁令、征用等）、流行病疫情、罢工、网络攻击、电力或通讯中断以及其他类似无法预见、无法避免的意外事件。不可抗力影响应持续足够时间，以致于其影响双方履行本协议相关义务。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应立即通知对方，并在合理期限内（不迟于事件发生之日起十五日）向对方提供不可抗力事件的详细情况及可能持续的时间，并附有相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。若不可抗力影响持续超过三十日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或终止本协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务，并应在不影响履行的前提下，采取合理措施减少因不可抗力造成的损失。

4.协商处理：双方应本着诚实信用原则，就不可抗力事件的影响及后续处理进行友好协商，避免因不可抗力事件引发不必要的争议或诉讼。任何一方不得利用不可抗力事件故意拖延履行义务或提出超出合理范围的要求。

5.协议终止：若不可抗力事件导致本协议目的无法实现，或双方无法继续履行本协议的主要义务，且不可抗力影响在合理期限内（不迟于事件发生之日起九十日）仍未消除，则双方均有权书面通知对方终止本协议，并应根据已履行部分各自承担相应责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称“争议”是指双方因本协议的解释、履行、变更、终止等事项所发生的任何分歧或纠纷。

2.效力优先：双方同意，就本协议所发生的任何争议，应首先通过友好协商或调解的方式解决。协商或调解应在北京或硅谷进行，由双方共同指定的人员或第三方专业机构主持。在协商或调解期间，任何一方均不得单方面采取法律行动，但紧急情况除外。

3.仲裁条款：若协商或调解未能解决争议，或双方在协商或调解开始后三十日内未能达成一致，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）或美国国际仲裁协会（AA），按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点可选择在中国北京或美国纽约，仲裁语言为中文或英文，由双方协商确定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则由双方分担。

4.诉讼选择：除非双方明确选择仲裁，否则任何一方也可将争议提交至合资公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。若选择诉讼，应适用中华人民共和国法律。双方同意，在任何情况下，均应避免采取可能损害对方利益的不当诉讼行为，包括但不限于滥用诉讼权利、拖延诉讼进程或采取反诉策略。

5.争议管辖：双方确认，本协议仲裁条款或诉讼条款是完整且独立的，其效力不受本协议其他条款效力的影响。任何一方均不得以本协议其他条款未履行或存在争议为由，对抗根据本协议约定解决争议的权利。

6.保密条款：双方同意，仲裁程序或诉讼程序中的所有文件、证据、证人证言及仲裁或法院裁决内容均应视为保密信息，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律规定的例外情况除外。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过邮政发送的通知，寄出后三日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并以书面形式作出，方可生效。任何口头约定或非书面形式的修改均无效。

3.保密义务：双方同意对在本协议签订及履行过程中获悉的对方商业秘密、技术信息、财务数据等所有非公开信息承担保密义务。此保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效期限为本协议终止后五年。未经对方书面许可，不得向任何第三方泄露、使用或允许他人使用该等信息，但法律法规另有规定或为履行本协议所必需的除外。

4.法律适用与解释