企业信息安全保密合同协议

企业信息安全保密合同协议鉴于一方（以下简称“甲方”）因业务发展需要，需要向另一方（以下简称“乙方”）提供其持有的保密信息，乙方同意根据本协议约定使用该保密信息；为明确双方的权利义务，保护甲方的保密信息安全，双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成协议如下：第一条定义与解释1.1除非本协议另有明确定义，下列词语具有以下含义：1.1.1“保密信息”是指由甲方所有、拥有权利或有权使用的，且在信息披露时未进入公有领域，包含商业秘密、技术秘密、经营信息、客户信息、财务数据、内部资料及其他任何需要保密的信息，无论其形式是书面、口头、电子或其他形式，以及披露后根据其性质应被保密的信息。具体包括但不限于：技术方案、产品设计、工艺流程、配方、源代码、商业计划、营销策略、客户名单、价格体系、财务报告、内部会议纪要、员工信息、未公开的知识产权等。1.1.2“非保密信息”是指本协议披露的信息中，不构成保密信息的内容，或者披露时已经进入公有领域的信息。1.1.3“关联方”是指乙方及其任何雇员、代理人、顾问、顾问公司的雇员、代理人或顾问，以及任何现在或将来为乙方工作或代表乙方提供服务的人员，且这些人员能够接触或获取保密信息。1.1.4“披露”是指以口头、书面、电子、视觉或任何其他方式向任何第三方透露、告知或使其知悉保密信息的行为。1.1.5“合理措施”是指与保护乙方自身同等重要或价值的信息所采取的保护措施相似的谨慎和注意标准，包括但不限于：限制接触、设置访问权限、加密、物理保护、安全存储、制定内部保密政策等。1.1.6“期望使用”是指乙方根据本协议约定，为履行协议之目的使用保密信息。1.2本协议的任何条款均不得因未定义的词语而影响其有效性。第二条保密信息的范围与例外2.1甲方授予乙方一项非转让的、不可撤销的许可，在协议有效期内及保密信息返还或销毁后，仅为履行本协议之目的使用本协议项下披露的保密信息。2.2乙方同意仅为实现本协议的期望使用而使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他目的，亦不得超出本协议约定的范围。2.3乙方必须确保其关联方遵守本协议第一条约定的保密义务，并对关联方的违约行为承担相应的责任。2.4乙方不得对保密信息进行反向工程、反编译、反汇编或试图推断或发现其含有的未公开的设计、工艺、流程或源代码。2.5未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方披露任何保密信息，但以下情况除外：2.5.1法律、法规或有权机关的要求，乙方有权根据要求提供相关信息，但应在法律允许的范围内，尽量提前通知甲方；2.5.2乙方能够证明该第三方已同意承担与乙方同等严格保密义务，并且该第三方仅被允许为履行本协议之目的使用该保密信息；2.5.3乙方因履行本协议而需要向其关联方提供保密信息，但应确保该关联方遵守同等保密义务。2.6披露给有保密信息接收权或处理权的第三方的保密信息，乙方仍负有相应的保密责任，并确保该第三方遵守本协议项下的保密义务。第三条保密义务3.1乙方同意并承诺，将以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，并采取合理的物理、技术和管理措施，保护甲方披露的保密信息，防止其被未经授权的披露、使用或泄露。3.2乙方仅能在为履行本协议目的所必需的范围内获取和使用保密信息，不得为任何其他目的使用保密信息。3.3乙方应确保其关联方知悉并遵守本协议的保密义务，并对其关联方的违约行为承担法律责任。第四条信息的返还与销毁4.1在本协议终止时，或应甲方的书面要求，乙方应在收到要求后[三十]个工作日内，将所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、样品、数据电子文件、硬盘、U盘等有形载体和电子数据），以甲方书面确认的方式返还给甲方，或根据甲方的书面指示进行彻底销毁，并应甲方要求提供销毁证明。4.2即使本协议终止，乙方在本协议项下的保密义务仍然有效，直至该保密信息根据其性质和法律要求进入公有领域为止。第五条接收方的权利与限制5.1乙方仅获得为履行本协议之目的使用保密信息的有限授权，不得对保密信息进行任何修改、复制、反向工程或创造衍生作品，除非获得甲方的事先书面同意。5.2乙方不得利用保密信息损害甲方的利益，或为自身或任何第三方谋取不正当利益。5.3除非本协议另有明确约定，与保密信息相关的任何知识产权，包括但不限于专利权、商标权、著作权、商业秘密等，均仍完全属于甲方所有。第六条期限6.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为[五]年。协议期满前[三十]日，如双方均有意继续合作，应另行签订书面协议。6.2本协议项下的保密义务自乙方首次接触保密信息之日起生效，并持续有效，直至该保密信息依法进入公有领域为止。第七条违约责任与救济7.1若乙方违反本协议的任何条款，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失、预期利益损失以及为调查违约行为所支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。7.2若乙方违反保密义务导致甲方遭受损失的，甲方的索赔权不因乙方已采取合理措施而受到限制。7.3在乙方发生违约行为时，甲方有权要求乙方提供担保，或采取其他必要措施以保护自身权益。7.4甲方在乙方违约时，有权根据本协议约定或有关法律规定，要求乙方承担违约金；在严重违约情况下，甲方有权立即终止本协议，并要求乙方承担全部赔偿责任。第八条不可抗力8.1若任何一方因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如地震、洪水、战争、政府行为、疫情等）而无法履行本协议项下的全部或部分义务时，不承担违约责任。8.2遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后[十]日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本协议。因不可抗力影响，履行期限得以延长。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[甲方所在地有管辖权的人民法院]诉讼解决。第十条其他条款10.1本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或承诺。10.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。10.3本协议项下的任何通知或通讯应以书面形式，通过专人递送、挂号信、快递服务或双方确认的电子邮件地址发送至本协议首部列明的地址或邮箱。10.4若本协议任何条款被有