非上市公司章程标准格式及说明

非上市公司章程标准格式及说明公司章程是公司的“内部宪法”，是规范公司组织架构、股东权利义务、经营管理活动的核心文件，对非上市公司（含有限责任公司、未上市股份有限公司）的合规治理与长远发展具有决定性作用。本文结合《中华人民共和国公司法》（2023年修订）及实务经验，梳理非上市公司章程的标准框架与关键条款说明，助力企业定制适配自身需求的章程。一、总则（章程核心纲领）1.公司名称与住所格式示例：公司名称为XX（行政区划）XX（字号）XX（行业）有限责任公司（或股份有限公司）；公司住所为XX省XX市XX区XX路XX号。说明：名称需符合《企业名称登记管理规定》，包含行政区划、字号、行业、组织形式四要素；住所为工商登记的法定地址，直接影响司法管辖、文书送达效率，若实际经营地址变更，需同步修改章程并办理工商备案。2.公司经营范围格式示例：公司经营范围为许可项目：XX业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：XX、XX、XX（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。说明：经营范围需参照《国民经济行业分类》规范表述，“许可项目”需前置/后置审批，“一般项目”可自主经营。若业务调整，需修改章程并向登记机关申请变更，避免超范围经营引发行政处罚。3.公司类型与宗旨格式示例：公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）（或股份有限公司）；公司宗旨为遵守法律法规，诚信经营，致力于XX领域创新发展，为股东创造价值、为社会承担责任（可选，可结合经营理念简化表述）。说明：公司类型决定治理结构（如有限责任公司人合性更强，股份有限公司资合性突出）；宗旨条款可增强企业文化认同，实践中部分公司省略该条款，直接通过经营范围体现经营方向。4.注册资本与出资方式格式示例：公司注册资本为人民币XX万元，股东以货币、实物、知识产权、土地使用权等可依法转让的非货币财产作价出资（法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外）。其中：股东甲以货币出资XX万元，占注册资本XX%；股东乙以专利技术（评估价XX万元）出资，占注册资本XX%……**说明：注册资本为全体股东认缴的出资总额（有限责任公司）或全体发起人认购的股本总额（股份有限公司），实行“认缴制”（无需验资），但需合理约定出资期限（如“自公司成立之日起XX年内缴足”），避免期限过长导致股东出资拖延；非货币出资需评估作价（防止高估/低估损害公司或债权人利益），并办理财产权转移手续（如专利过户、房产变更登记）；章程可约定逾期出资责任，如“股东未按期出资的，按日向公司支付万分之X的违约金，且其他股东有权要求其限期补足，逾期仍未补足的，公司有权限制其股东权利（如表决权、分红权）”。二、股东（大）会（最高权力机构）1.职权与召集程序（以有限责任公司为例，股份公司可参照调整）格式示例：股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；……（十八）修改公司章程。股东会会议由董事会（或执行董事）召集，董事长（或执行董事）主持；董事长不能履行职务的，由副董事长主持……代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会（或监事），可以提议召开临时股东会。说明：股东会职权需与董事会、经理层职权清晰划分（如“决定投资计划”属股东会，“决定投资方案”属董事会），避免重叠引发权责纠纷；小公司（如股东人数少、规模小）可简化召集程序，如约定“股东会由执行董事直接召集，无需提前15日通知”，但需保障股东知情权；股份有限公司需明确股东大会年会（每年召开一次）及临时股东大会的触发条件（如董事人数不足法定人数、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一等）。2.议事规则与表决程序格式示例：股东会会议由股东按照认缴出资比例（或章程约定的其他比例）行使表决权。下列事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过：（一）修改公司章程；（二）增加或者减少注册资本；（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式……其他事项须经代表过半数表决权的股东通过。说明：有限责任公司可约定同股不同权（如“股东甲按认缴出资的20%行使表决权，股东乙按80%行使”），但需在章程中明确；股份有限公司原则上“同股同权”，但可通过章程约定差异化表决权（需符合《公司法》特殊规定）；特别决议事项（如修改章程、增减资）的表决权门槛为“三分之二以上”，需注意是“全体股东表决权”还是“出席会议股东表决权”（有限责任公司通常为全体，股份公司为出席会议的），实践中需明确表述，避免歧义。三、董事会（或执行董事）与经理（执行机构）1.董事会组成与职权格式示例：公司设董事会，成员为X人（有限责任公司3-13人，股份有限公司5-19人），其中职工代表董事X人（由职工代表大会选举产生）。董事任期X年（每届不超过3年，可连选连任）。董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；……（十）制定公司的基本管理制度。说明：小公司（如股东人数少、规模小）可设执行董事（1人），职权与董事会一致，简化治理结构；董事会决议需过半数董事通过（股份公司需“出席会议的过半数董事通过”），章程可约定“董事因故不能出席的，可书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围”。2.经理的聘任与职权格式示例：公司设经理1名，由董事会（或执行董事）聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；……（八）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。说明：经理是日常经营的核心执行者，章程可细化其权限边界（如“经理单笔支出超过XX万元的，需报董事会审批”），避免越权决策；实践中，部分公司通过“董事会授权条款”灵活赋予经理权限，需注意与股东会、董事会职权不冲突。四、监事会（或监事）（监督机构）1.监事会组成与职权格式示例：公司设监事会，成员为X人（有限责任公司不少于3人，股东人数少或规模小的可设1-2名监事），其中职工代表监事X人（比例不低于三分之一，由职工代表大会选举产生）。监事任期X年（每届3年，可连选连任）。监事会（或监事）行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督……（六）向股东会会议提出提案。说明：监事（会）的核心作用是监督合规，章程需保障其知情权（如“监事有权查阅公司会计账簿、会议记录，公司应配合提供相关资料”）；小公司设监事即可，无需设监事会，监事可列席董事会会议，对董事决策的合法性提出质询。五、股东权利与义务（平衡保护与约束）1.股东权利格式示例：股东享有下列权利：（一）按照实缴出资比例（或章程约定）分取红利；（二）查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（三）对公司的经营提出建议或者质询；（四）优先认购公司新增的注册资本（有限责任公司股东）；（五）在同等条件下，优先购买其他股东转让的股权（有限责任公司股东）……**说明：知情权是中小股东的核心权利，章程可细化行使方式（如“股东查阅会计账簿需提前15日书面申请，说明目的，公司认为目的不合法的，应在10日内书面答复并说明理由”）；优先认缴权、优先购买权的“同等条件”需明确（如价格、付款方式、期限一致），避免股东间因“条件认定”产生纠纷。2.股东义务格式示例：股东承担下列义务：（一）按期足额缴纳公司章程规定的出资；（二）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（三）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（四）遵守公司章程，保守公司商业秘密……**说明：章程可约定股东滥用权利的赔偿责任（如“股东滥用权利导致公司损失的，应向公司赔偿全部损失；导致其他股东损失的，应向受害股东赔偿”），强化对“股东失范行为”的约束。六、股权转让（股份转让）（纠纷高发区需细化）1.有限责任公司股权转让格式示例：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。**说明：章程可突破法定规则（如约定“股东对外转让股权无需其他股东同意”或“其他股东无优先购买权”），但需符合《公司法》“不得实质性剥夺股东权利”的原则；优先购买权的“行使期限”（如“其他股东应在收到通知后15日内书面主张优先购买”）、“价格确定方式”（如“以第三方评估价或协商价为准”）需明确，避免“同等条件”认定模糊。2.股份有限公司股份转让格式示例：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。**说明：股份公司股份转让以“自由转让”为原则，但需遵守法定限制（如发起人、董监高的锁定期），章程可补充限制（如“核心技术人员离职后2年内不得转让股份”），但不得违反《公司法》强制性规定。七、财务、会计与利润分配（兼顾合规与灵活性）1.财务制度格式示例：公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。**说明：年度审计是《公司法》强制要求（无论规模大小），小公司可选择收费较低的会计师事务所，但需确保审计报告真实合规；“账外账”“个人账户走款”属于违规，章程可明确“禁止股东、高管以个人名义占用公司资金”，否则追究赔偿责任。2.利润分配格式示例：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。**说明：利润分配可约定差异化方案（如“股东甲按实缴出资的30%分红，股东乙按70%分红”），体现“同股不同权”的灵活性，但需全体股东一致同意并载入章程；若公司长期不分红（如连续5年盈利且符合分红条件），异议股东可要求公司回购股权（需符合《公司法》回购条款），章程可提前约定“分红触发条件”（如“当年净利润的30%用于分红”），避免股东纠纷。八、公司解散与清算（风险防控关键环节）1.解散事由格式示例：公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会（股东大会）决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散（股东请求司法解散）。**说明：章程可自定义解散事由（如“连续两年净利润为负且无法扭转时，股东有权提议解散”），提前防控经营风险；若章程规定营业期限，届满前股东会可决议延长（需2/3以上表决权通过）。2.清算程序格式示例：公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；……（六）代表公司参与民事诉讼活动。**说明：清算组需勤勉履职，若因故意或重大过失导致公司或债权人损失，需承担赔偿责任；章程可约定“清算组成员的报酬由股东会决定”，避免清算拖延。九、附则（章程的“收尾与保障”）1.章程修改程序格式示例：修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东（或出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上）通过，并自公司登记机关核准变更登记之日起生效。**说明：章程修改门槛高于普通决议，保障稳定性；修改后需及时向工商部门备案，否则不得对抗善意第三人。2.章程解释权与生效时间格式示例：本章程的解释权属于股东会（或董事会，建议归股东会以保障股东权利）。本章程自公司成立之日（或股东会通过之日）起生效。**说明：解释权归股东会可避免董事会“自释自利”；生效时间需与工商登记时间衔接，确保章程效力覆盖公司全生命周期。实务建