主板协议书转让案例分享

主板协议书转让案例分享1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦23层

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式工作电话）个人手机）

甲方是一家以高端制造业和国际贸易为核心业务的大型综合性企业，成立于2005年，总部位于北京市。公司注册资本50亿元人民币，业务范围涵盖精密仪器研发、生产、销售以及全球供应链管理。近年来，甲方积极拓展多元化业务布局，计划通过并购重组和战略投资进一步提升市场竞争力。为实现这一目标，甲方启动了本次股权转让项目，旨在引入具备核心技术实力和市场资源的优质企业作为合作伙伴，共同推动产业链整合与升级。

甲方在本次交易中作为买方，通过受让乙方持有的目标公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，获得目标公司的全部经营权和相关资产。目标公司主要从事智能机器人系统的研发与销售，拥有多项自主知识产权和核心技术，市场占有率位居行业前列。甲方希望通过本次交易快速获取目标公司的技术团队、客户资源和市场份额，加速自身在智能制造领域的布局，并实现产业链的闭环发展。

1.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心

乙方法定代表人/负责人：李明

乙方联系方式工作电话）个人手机）

乙方是一家专注于智能机器人系统研发、生产和销售的高新技术企业，成立于2010年，总部位于上海市浦东新区。公司注册资本1亿元人民币，拥有多项国家级高新技术企业认证和专利技术，产品广泛应用于工业自动化、物流仓储、医疗健康等领域。截至2023年，乙方年营收超过5亿元人民币，净利润率维持在15%以上，是行业内少数具备自主研发和核心制造能力的企业之一。

乙方在本次交易中作为卖方，将其持有的目标公司100%股权转让给甲方。目标公司作为乙方的核心资产，自成立以来累计投入研发费用超过3亿元人民币，形成了包括机械臂、视觉识别系统、算法等在内的完整技术体系。由于乙方近年来聚焦于新兴市场的拓展，资金链压力较大，故决定出售目标公司股权以优化资产结构，同时为乙方创始团队提供更好的发展平台。

协议简介：

本协议的签订基于甲乙双方在各自领域的战略协同需求。甲方作为行业领先的综合企业，具备雄厚的资金实力和丰富的产业资源，希望通过本次交易快速切入智能机器人市场，实现技术并购与业务拓展的双重目标。乙方作为技术创新型科技公司，拥有核心竞争优势和广阔的市场前景，但面临资金周转压力，亟需引入战略投资者以支持持续研发和市场扩张。

双方通过前期尽职和商务谈判，确认甲乙双方在交易目标、股权结构、合作预期等方面达成一致，并基于互利共赢的原则签订本协议。甲方承诺以约定的价格受让目标公司股权，并按照协议约定履行后续交割义务；乙方承诺按时提交符合要求的股权证明文件，并配合完成工商变更登记手续。本次交易的完成将助力甲方快速构建智能制造生态圈，提升行业竞争力，同时为乙方创始团队提供资金支持和业务转型机会，实现双方的战略共赢。

本协议的签订是双方基于真实意思表示、平等协商的结果，所有条款均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定。双方将严格履行协议约定，确保股权转让交易的合法合规性，并为后续合作奠定坚实基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就目标公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权转让相关事宜的权利义务，确保股权转让交易的合法、合规、高效完成。协议范围包括但不限于：股权转让标的的确认、交易价格的约定、支付条件的设定、交割流程的安排、工商变更登记的办理、违约责任的承担以及争议解决方式等。具体内容涉及甲乙双方在尽职、资产交割、债权债务处理、保密条款、过渡期管理等方面的权利义务分配，旨在为本次股权转让交易提供全面的法律保障和操作指引。

第二条定义

1.目标公司：指由乙方或乙方前身合法设立并有效存续的XX科技有限公司，其统一社会信用代码为[具体代码]，主营业务为智能机器人系统的研发、生产与销售。

2.股权转让：指甲方依据本协议约定，向乙方支付对价后取得目标公司100%股权的行为。

3.对价：指甲方根据本协议第四条约定向乙方支付的全部股权转让款项。

4.尽职：指甲方在签订本协议前对目标公司的财务状况、法律合规性、业务运营等进行的全面核实。

5.交割：指本协议约定的各项条款履行完毕，包括股权过户、资金支付等标志性事件的发生。

6.过渡期：指本协议生效至目标公司最终完成工商变更登记期间的特定管理安排。

7.实际控制人：指对目标公司具有实际控制权的自然人、法人或其他。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、完整的资料，包括但不限于公司章程、营业执照、财务报表、纳税证明、诉讼仲裁记录、知识产权证明等，并保证所提供资料的真实性、准确性和完整性。

（2）甲方有权对目标公司进行全面的尽职，包括但不限于财务审计、法律合规审查、业务运营评估等，乙方应予以积极配合，提供必要的协助和便利。

（3）甲方有权依据本协议约定，在尽职完成后确定最终交易价格，并有权要求乙方就交易价格进行解释说明。

（4）甲方应按照本协议第四条约定按时足额支付股权转让款项，逾期支付的需向乙方支付每日万分之五的违约金。

（5）甲方有权要求乙方配合完成目标公司的工商变更登记手续，确保股权转让手续依法合规办理。

（6）甲方在过渡期内有权对目标公司实施管理，但应遵守相关法律法规及公司章程规定，不得损害目标公司及第三方的合法权益。

（7）甲方应遵守本协议的保密条款，对在交易过程中获悉的乙方商业秘密承担保密义务，非经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露。

（8）甲方应保证其具备履行本协议所需的资金实力和决策能力，不得以任何理由擅自变更或解除本协议。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让款项，并有权在甲方逾期支付时要求其支付违约金。

（2）乙方有权要求甲方提供必要的交易文件和资金证明，确保交易款项的合法性和安全性。

（3）乙方应向甲方如实披露目标公司的所有信息，包括但不限于财务状况、法律风险、业务运营情况等，不得隐瞒或虚报任何重要事项。如因乙方提供虚假信息导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

（4）乙方应按照本协议约定配合完成目标公司的工商变更登记手续，及时办理相关文件交接，确保甲方顺利取得目标公司股权。

（5）乙方应保证其在签订本协议时对目标公司的股权结构、债权债务、知识产权等事项的陈述真实有效，如因乙方原因导致目标公司出现未披露的负债或纠纷，乙方应承担全部责任并赔偿甲方损失。

（6）在过渡期内，乙方仍应按照目标公司章程和相关规定履行经营管理职责，维护公司稳定运营，不得做出任何可能损害目标公司利益的行为。

（7）乙方应遵守本协议的保密条款，对在交易过程中获悉的甲方商业秘密承担保密义务，不得泄露或用于本协议以外的目的。

（8）乙方应确保目标公司在本协议生效前无重大法律纠纷或行政处罚，如出现此类事项，乙方应负责解决并承担全部费用，确保甲方权益不受影响。

（9）乙方有权要求甲方在过渡期内不得干预目标公司的正常经营秩序，除本协议另有约定外，不得变更目标公司的业务范围、架构或重大经营决策。

（10）乙方应保证其具备履行本协议所需的法人资格和决策能力，不得以任何理由擅自变更或解除本协议，如确需变更应经甲方书面同意。

第四条价格与支付条件

1.交易价格：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付人民币贰拾伍亿元整（¥250,000,000.00）（以下简称“对价”），作为乙方转让目标公司100%股权的完整对价。

2.对价构成：对价已包含目标公司截至本协议签署之日所有的资产、负债、权利和义务，包括但不限于股权、债权、知识产权、经营许可、客户合同等全部权益。双方确认，对价为最终且不可调整的价格，除非因本协议第九条所述的尽职发现目标公司存在重大未披露负债或瑕疵，经双方协商一致可对此进行调整。

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式将本协议约定的全部对价支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX科技有限公司

账号：[具体银行账号]

4.支付时间：

（1）首付款：甲方应在本协议经双方授权代表签署之日起十个工作日内，向乙方支付对价总额的30%，即人民币柒亿元伍仟万元整（¥75,000,000.00）（以下简称“首付款”）。

（2）尾款：甲方应在目标公司完成工商变更登记手续，且乙方提供首付款支付凭证及目标公司验资报告后十个工作日内，向乙方支付剩余的对价70%，即人民币壹亿贰仟伍佰万元整（¥175,000,000.00）（以下简称“尾款”）。

5.过桥安排：如甲方需要，双方同意可另行签署《过桥融资协议》，由甲方指定的金融机构为甲方提供支付首付款所需的过桥贷款。相关费用由甲方承担，且贷款本金及利息的偿还不得视为甲方已履行本协议项下的首付款支付义务，除非双方另有明确书面约定。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至本协议项下的股权转让交割完成并所有后续手续办结之日止。

2.尽职期限：甲方有权在签订本协议之日起三十（30）日内对目标公司进行尽职。如需延长尽职期限，经乙方书面同意，可适当延长，但延长期限最长不得超过十五（15）日。

3.交割期限：

（1）交割启动条件：双方完成各自内部的决策程序，甲方完成尽职，且双方确认无重大保留意见。

（2）交割完成时间：自满足交割启动条件之日起，双方应在二十（20）个工作日内完成所有必要的交割手续，包括但不限于签署股权转让协议、支付对价、办理工商变更登记等。

4.过渡期：本协议签署之日起至目标公司完成工商变更登记之日为过渡期，期间目标公司的法律实体存续，原章程、合同继续有效，乙方应在此期间维持目标公司正常运营，并配合甲方办理交割事宜。过渡期最长不超过六（6）个月，如需延长，双方应另行书面约定。

5.义务履行期限：双方均应按照本协议各条款的约定，在规定的期限内履行各自的义务。任何一方逾期履行，除本协议另有约定外，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条第3、4款约定支付首付款或尾款，每逾期一日，应向乙方支付逾期支付金额每日万分之五的违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，甲方已支付的对价不予退还，并应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

（2）若因甲方原因导致目标公司工商变更登记手续未能按期办理完成，每逾期一日，甲方应向乙方支付人民币伍拾万元整（¥500,000.00）的违约金，但累计违约金不超过人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。逾期超过六十（60）日，乙方有权解除本协议，甲方应承担相应责任。

（3）若甲方在尽职期间恶意拖延，无正当理由超出约定的尽职期限，经乙方书面催告后仍未在合理期限内完成，乙方有权解除本协议，甲方已支付的对价不予退还，并应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议约定提供目标公司的真实、完整资料，或隐瞒重大负债、法律纠纷、资产瑕疵等情况，一经查实，乙方应退还甲方已支付的全部对价，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，损失金额以甲方能够证明的实际损失为准，但最高不超过对价总额的百分之五十（50%）。同时，甲方有权要求乙方承担本协议对价总额百分之二十（20%）的违约金作为惩罚。

（2）若乙方未按本协议第四条第3、4款约定按时支付首付款（如有），每逾期一日，应向甲方支付逾期未付金额每日万分之五的违约金。逾期超过三十（30）日，甲方有权解除本协议，乙方已支付的对价不予退还，并应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

（3）若乙方未按本协议约定配合完成工商变更登记手续，或提供虚假文件导致甲方无法完成变更，每逾期一日，应向甲方支付人民币伍拾万元整（¥500,000.00）的违约金，但累计违约金不超过人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。逾期超过六十（60）日，甲方有权解除本协议，乙方应承担相应责任。

3.一般违约责任：

（1）任何一方违反本协议的保密条款（见本协议第十条），未经对方书面同意，向任何第三方泄露本协议内容或因泄密行为给对方造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿金额应足以弥补对方因此遭受的直接经济损失。

（2）任何一方违反本协议的陈述与保证条款（见本协议定义及双方义务部分隐含的保证），给对方造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿金额应足以弥补对方因此遭受的直接经济损失。

4.减损义务：发生违约行为时，非违约方应采取合理措施防止损失的扩大，若非违约方未采取合理措施导致损失扩大的，扩大的损失由其自行承担。

5.违约金的计算与支付：违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。违约方应在收到守约方书面违约通知后十（10）日内支付违约金及赔偿金。

6.解除协议的后果：若因一方严重违约导致本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担本条所述的全部违约责任。解除协议后，双方应相互返还已接受的财产，并办理相关手续。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律法规的变更或禁令）、流行病疫情、网络攻击、通讯中断等无法预见或无法控制的突发事件。

2.通知义务：任何一方在发生不可抗力事件时，应在合理期限内（不迟于事件发生后五个工作日）书面通知对方，说明不可抗力事件的发生、性质、影响以及预计持续的时间。通知应包含必要的证据支持。

3.协商处理：收到不可抗力通知后，双方应立即协商处理，采取必要的措施减轻损失，并确定不可抗力事件对协议履行的影响。

4.责任免除：如不可抗力事件导致协议部分或全部无法履行，受影响方不承担违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

5.不可抗力持续：若不可抗力事件持续超过三十（30）日，且双方经协商仍无法达成一致意见，任何一方均有权单方面解除本协议，已发生的费用按实际贡献比例分担，未履行的义务终止履行。解除协议后，双方应相互返还已接受的财产，并办理相关手续，互不承担违约责任。

6.不可抗力证明：主张不可抗力的一方应承担提供不可抗力事件相关证明文件的义务，如政府公告、新闻报道、损失评估报告等。未能提供有效证明的，不得主张不可抗力免责。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称争议包括但不限于因本协议的解释、履行、违约、解除等产生的任何争议或纠纷。

2.协商解决：双方在发生争议时，应首先通过友好协商方式解决。协商应本着诚实信用原则，在合理期限内达成一致解决方案。

3.调解：若协商无法解决争议，双方同意在协商失败后十（10）日内共同委托双方认可的第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、公正的原则。调解达成协议的，双方应签署调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有约束力，双方应自觉履行。

4.仲裁：若协商和调解均无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至[具体仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市，例如：北京]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担各自申请仲裁的合理费用。

5.诉讼：若双方未选择仲裁，任何一方亦可向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

6.专属管辖与法律：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。所有争议的解决均应适用本协议约定的争议解决方式，任何一方不得单方面变更。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前五个工作日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后三个工作日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方为有效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。

3.协议的完整性与合并：本协议构成双方就股权转让事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除本协议明确规定外，任何其他文件或沟通均不构