股权转让协议书担保条款

股权转让协议书担保条款1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX商业中心XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务范围及优化资产配置，拟通过合法途径取得乙方所持有的目标公司XX%（以下简称“目标公司股权”）的股权，而乙方拟将其持有的目标公司股权出售给甲方，双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下股权转让协议。本协议的签订及履行，旨在明确双方在股权转让过程中的权利义务，确保交易安全、合规、高效完成。

目标公司作为一家从事XX业务的企业，具有稳定的经营业绩和良好的发展前景，其股权结构清晰、法律关系明确。甲方通过本次股权转让，将获得目标公司股东资格，并享有相应的股东权利；乙方则通过股权转让实现资产变现，同时确保转让行为的合法性和有效性。双方一致确认，本次股权转让已取得目标公司其他股东的一致同意，且不存在任何法律或事实上的障碍，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定。

为保障双方的合法权益，本协议特别约定了股权交割的具体标准、违约责任及争议解决机制，并明确双方在协议履行过程中的配合义务。双方承诺严格依照本协议约定履行各自职责，共同推动股权转让顺利完成。本协议的签订及后续履行，构成双方之间关于目标公司股权转让完整、有效的法律文件，任何一方均不得随意变更或解除。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买乙方所持有的目标公司XX%股权（以下简称“目标股权”）的意愿及具体安排，确保股权转让行为的合法、合规与高效完成。协议范围包括但不限于股权转让的价格确定、股权交割的具体标准、双方在本交易过程中应履行的审查义务、违约责任承担方式以及争议解决机制等。具体而言，本协议涵盖了目标公司股权的转让标的、对价支付方式、交割流程、双方信息提供与核实、保证与承诺、陈述与保证、交割前提条件、违约责任及争议解决等核心内容，旨在为股权转让提供全面的法律保障，并促进交易目标的顺利实现。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

1.“目标公司”指XX股份有限公司，统一社会信用代码：9XXxxxxxxxxx；

2.“目标股权”指乙方持有的目标公司总股本中XX%的股权；

3.“股权转让价款”指甲方根据本协议约定向乙方支付以取得目标股权的对价；

4.“交割”指双方完成所有交割前提条件，目标股权正式从乙方转移到甲方的法律行为；

5.“交割文件”指与本协议履行相关的所有文件，包括但不限于目标公司的股东名册、营业执照、财务报表、税务文件等；

6.“陈述与保证”指本协议中双方所作的任何声明、说明或保证；

7.“生效日”指本协议经双方授权代表签字并盖章之日。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)权利：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、完整、合法的文件资料，并有权对相关资料进行审查和核实；甲方有权要求乙方配合完成目标股权的交割手续，并确保交割符合法律规定；甲方有权在本协议约定的期限内支付股权转让价款，并要求乙方提供相应的收款凭证。

(2)义务：甲方应按照本协议约定支付股权转让价款，并确保支付方式合法合规；甲方应向乙方提供目标公司的相关资料，并配合完成交割手续；甲方应遵守相关法律法规，不得利用目标股权从事违法活动；甲方应承担本协议履行过程中产生的自身费用，包括但不限于律师费、审计费等。

2.乙方的权力与义务：

(1)权利：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让价款，并有权要求甲方提供相应的支付凭证；乙方有权要求甲方配合完成目标股权的交割手续，并确保交割符合法律规定；乙方有权在本协议约定的期限内收取股权转让价款，并确保收款安全。

(2)义务：乙方应按照本协议约定向甲方转移目标股权，并确保股权转移的合法性和有效性；乙方应向甲方提供目标公司的真实、完整、合法的文件资料，并保证所提供资料的真实性、准确性、完整性；乙方应配合甲方完成交割手续，并确保交割顺利进行；乙方应保证目标公司不存在任何法律或事实上的障碍，包括但不限于诉讼、仲裁、行政处罚等；乙方应保证其作为目标公司股东的身份合法有效，并已取得目标公司其他股东的一致同意，可以转让其持有的目标股权；乙方应遵守相关法律法规，不得利用目标股权从事违法活动；乙方应承担本协议履行过程中产生的自身费用，包括但不限于律师费、审计费等；乙方应保证目标公司的财务状况良好，并按时足额缴纳各项税费。同时，乙方应向甲方保证，其提供的所有文件资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述或误导性信息，如有虚假陈述或误导性信息，乙方应承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

第四条价格与支付条件

1.股权转让价款：甲方同意向乙方支付人民币XX元（大写：XX元整）作为购买目标股权的对价，该价款已包含目标股权的全部权利、义务及收益。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权转让价款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX股份有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXxxxxxxxxx

3.支付时间：甲方应在以下条件下向乙方支付股权转让价款：

(1)本协议经双方授权代表签字并盖章；

(2)乙方提供目标公司其他股东关于本次股权转让的一致同意文件；

(3)乙方提供目标公司的最新财务报表，并保证其真实性、准确性、完整性；

甲方应在满足上述条件后的XX个工作日内支付股权转让价款的XX%（即人民币XX元），剩余XX%（即人民币XX元）应在目标公司股东名册变更登记完成后的XX个工作日内支付。

乙方应在收到甲方支付的股权转让价款后向甲方出具收款凭证。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，有效期为XX年。

2.甲方应在满足本协议第四条所述支付条件后的XX个工作日内完成股权转让价款的支付。

3.乙方应在甲方支付股权转让价款后XX个工作日内，配合甲方完成目标股权的交割手续，包括但不限于办理股东名册变更登记、签署相关法律文件等。

4.目标公司的工商登记变更手续应在甲方支付全部股权转让价款后的XX个月内完成。

5.双方应在本协议生效后XX日内，共同对目标公司的资产、负债、业务等进行最终核查，确认无误后办理股权交割手续。

第六条违约责任

1.违约金：任何一方违反本协议约定，应向守约方支付违约金，违约金金额为人民币XX元（大写：XX元整）。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿守约方因此遭受的全部损失。

2.甲方违约责任：

(1)若甲方未按本协议第四条约定支付股权转让价款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分XX%的违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此遭受的损失。

(2)若甲方未按本协议第五条约定完成目标公司的工商登记变更手续，每逾期一日，应向乙方支付XX%的违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此遭受的损失。

3.乙方违约责任：

(1)若乙方未按本协议第四条约定提供目标公司的真实、完整、合法的文件资料，或提供的文件资料存在虚假陈述或误导性信息，应向甲方支付违约金，违约金金额为人民币XX元（大写：XX元整）。若违约金不足以弥补甲方实际损失的，乙方还应赔偿甲方因此遭受的全部损失。

(2)若乙方未按本协议第五条约定配合甲方完成目标股权的交割手续，每逾期一日，应向甲方支付XX%的违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此遭受的损失。

(3)若乙方未按本协议约定保证目标公司的法律关系清晰、无纠纷，导致甲方遭受任何损失，乙方应承担全部赔偿责任。

4.解除协议：若任何一方严重违反本协议约定，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此遭受的损失。解除协议后，双方应互相返还已收款项，并承担相应的违约责任。

5.赔偿责任：除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定，应赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括直接损失和间接损失。损失的计算标准包括但不限于实际支出、预期收益、律师费、诉讼费等。

6.不可抗力：若因不可抗力导致本协议无法履行，双方应协商解决，并可根据不可抗力的影响程度，部分或全部免除违约责任。不可抗力包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

7.争议解决：若双方就本协议的履行发生争议，应协商解决；协商不成的，任何一方均可向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为、法律政策变化、疫情及其防控措施等，以及其他类似的事件。

2.通知义务：任何一方在发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力事件的证明文件。通知应包括不可抗力事件的发生时间、地点、性质、影响程度以及预计持续时间等信息。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，受影响方不承担违约责任。受影响方应根据不可抗力事件的影响程度，采取合理措施减少损失，并及时告知对方。

4.协商解决：双方应在不可抗力事件发生后，协商确定是否解除本协议、部分履行或延迟履行。协商结果应以书面形式确认。

5.协议解除：若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权解除本协议。解除协议后，双方应互相返还已收款项，并免除相应的违约责任。

6.证明责任：主张不可抗力的一方应承担证明不可抗力事件存在的责任。证明文件包括但不限于政府公告、新闻报道、公证文书等。

7.不可抗力期间的义务：即使在不可抗力期间，双方仍应履行本协议中关于保密、通知等义务，并尽力维护双方的合法权益。

第八条争议解决

1.协商解决：本协议的履行过程中，双方应本着友好协商的原则，自行解决可能出现的争议。协商应通过书面形式进行，并尽量达成一致意见。

2.调解解决：若协商不成，双方可共同申请第三方调解机构进行调解。调解应遵循公平、公正、公开的原则，调解结果应以书面形式确认。双方应遵守调解协议的约定，如有违反，应承担相应的违约责任。

3.仲裁解决：若调解不成或双方未达成调解协议，任何一方均可向目标公司所在地有管辖权的人民仲裁委员会申请仲裁。仲裁应按照该仲裁委员会的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方应遵守仲裁裁决的约定，如有违反，应承担相应的法律责任。

4.诉讼解决：若双方未选择仲裁解决方式，且协商、调解均无法解决争议，任何一方均可向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应按照人民法院的诉讼规则进行。人民法院的判决是终局的，对双方均有约束力。双方应遵守人民法院的判决的约定，如有违反，应承担相应的法律责任。

5.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应遵守诚实信用原则，不得滥用权利，不得恶意拖延，并应积极采取措施维护双方的合法权益。

6.争议解决费用：除本协议另有约定外，争议解决过程中产生的仲裁费、诉讼费、律师费等费用，由败诉方承担。若双方均有责任，则应按责任比例分担。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，送达时视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字并盖章后生效。任何口头约定或非书面形式的修改均无效。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：

(1)双方按照本协议约定完成了股权转让的交割手续；

(2)双方协商一致解除本协议；

(3)因不可抗力导致本协议无法履行；

(4)一方严重违反本协议约定，守约方解除本协议。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

5.完整协议：本协议构成双方关于目标公司股权转让完整、有效的协议，取代双方此前就该事项达成的任何口头或书面协议、谅解或安排。

6.分离性：本协议的任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若任何条款被认定为无效或不可执行，双方应协商替换条款，以实现原条款的意。

7.保密条款：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密进行保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。此保密义务不因本协议的终止而解除。

8.不可分割性：本协议的条款应被视为一个整体，任何条款的解释应参照其他条款进行。

第十条附则

1.附件：本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于：

(1)目标公司的营业执照副本；

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