股东签署分立协议书的效力

股东签署分立协议书的效力1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX街XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

协议简介：

甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订《XX合作协议》，约定甲方通过乙方提供的服务进行XX项目开发，并逐步将项目中的部分资产与业务进行分立。鉴于项目分立涉及资产剥离、业务重组及股东权益调整等复杂法律事务，双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成本分立协议。本协议旨在明确双方在股东分立过程中的权利义务，确保分立行为的合法合规，保障各相关方的合法权益，并为后续的资产交接、债务处理及股东权益变更提供法律依据。协议的履行以双方已签署的《XX合作协议》为基础，并作为本协议的补充条款共同适用。双方确认，本协议的签订及履行将直接关系到股东分立后的商业运营、法律责任及税务安排，因此双方将严格依照本协议约定执行，以实现项目平稳过渡及价值最大化。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方与乙方在股东分立过程中的权利义务，确保分立行为的合法合规性，并促进相关资产的平稳过渡与业务的有序重组。本协议的适用范围包括但不限于：股东权益的划分与确认、分立资产清单的制定与移交、债务责任的承担与处理、税务问题的协调与解决、以及分立后的运营主体设立与监管等。双方将通过本协议的履行，完成股东分立的法律程序，并确保分立结果符合相关法律法规及双方约定，最终实现项目价值的有效分割与利用。

第二条定义

1.“股东分立”指本协议双方约定，将原公司部分资产、业务及股东权益进行剥离，设立新的独立法人主体的法律行为。

2.“分立资产”指原公司名下根据本协议约定进行剥离的资产，包括但不限于固定资产、无形资产、债权债务等。

3.“运营主体”指本协议履行完毕后，由甲方或乙方控股的新设立公司。

4.“生效日”指本协议经双方签字盖章并完成相关工商登记的日期。

5.“过渡期”指股东分立完成前，原公司资产与业务交接的期间。

6.“违约责任”指任何一方违反本协议约定所需承担的法律责任。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权依据本协议约定，参与股东分立过程中的重大事项决策，并对分立方案提出建议。

（2）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供真实、完整的分立资产清单及相关资料。

（3）甲方有权监督乙方在过渡期内对分立资产的管理与处置行为，确保资产不受损失。

（4）甲方应当按照本协议约定，向乙方支付分立资产的对价，并按时完成支付义务。

（5）甲方应当配合乙方完成股东分立所需的工商登记等行政手续，并提供必要的文件支持。

（6）甲方应当承担分立过程中与其相关联的债务责任，并确保其履行不影响分立进程。

（7）甲方应当保护乙方在分立过程中的商业秘密，不得泄露任何敏感信息。

（8）甲方有权要求乙方对分立后的运营主体进行监督，确保其按照约定开展业务。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权依据本协议约定，参与股东分立过程中的重大事项决策，并对分立方案提出建议。

（2）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付分立资产的对价，并按时完成支付义务。

（3）乙方应当按照本协议约定，向甲方提供真实、完整的分立资产清单及相关资料，并保证资料的真实性。

（4）乙方有权监督甲方在过渡期内对分立资产的管理与处置行为，确保资产不受损失。

（5）乙方应当配合甲方完成股东分立所需的工商登记等行政手续，并提供必要的文件支持。

（6）乙方应当承担分立过程中与其相关联的债务责任，并确保其履行不影响分立进程。

（7）乙方应当保护甲方在分立过程中的商业秘密，不得泄露任何敏感信息。

（8）乙方有权要求甲方对分立后的运营主体进行监督，确保其按照约定开展业务。

（9）乙方应当确保分立后的运营主体能够独立承担法律责任，并按照相关法律法规开展业务运营。

（10）乙方应当配合甲方完成分立后的税务调整工作，并确保税务处理的合规性。

（11）乙方应当及时向甲方提供分立后的运营情况报告，并接受甲方的监督与检查。

（12）乙方应当确保分立后的运营主体能够继续履行原公司名下的合同义务，并避免因分立行为导致合同违约。

（13）乙方应当配合甲方完成分立后的员工安置工作，并确保员工的合法权益得到保障。

（14）乙方应当承担分立过程中产生的所有费用，并确保费用的合理性与合规性。

（15）乙方应当在本协议履行完毕后，向甲方提供分立后的运营主体相关资料，并确保资料的完整性与准确性。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付分立资产的对价，具体金额及构成以双方另行签署的《分立资产清单及对价协议》为准。

2.支付方式采用银行转账方式，甲方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账户名称：XX有限责任公司，账号：XXXXXX。

3.支付时间安排如下：

(1)本协议生效之日起XX日内，甲方向乙方支付首付款，金额为《分立资产清单及对价协议》约定的总对价的XX%；

(2)剩余款项在分立资产完成法定过户手续之日起XX日内付清。

4.甲方支付款项前，有权要求乙方提供等额、合法的支付凭证及分立资产权属证明文件。

5.如遇政府政策调整、市场行情重大变化等不可抗力因素，双方可协商调整支付条件，但调整不得损害守约方合法权益。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起XX年，至所有分立事宜处理完毕之日止。

2.关键时间节点安排如下：

(1)协议生效后XX日内，双方完成《分立资产清单及对价协议》签署工作；

(2)协议生效后XX日内，双方向工商行政管理部门提交股东分立申请；

(3)工商行政管理部门核准分立申请之日起XX日内，双方完成分立资产的实际移交工作；

(4)分立资产完成法定过户手续之日起XX日内，甲方付清全部剩余款项；

(5)协议有效期届满前XX日，双方完成股东分立后续事宜的最终确认工作。

6.任何一方如需延长履行期限，应提前XX日书面通知对方，并经对方书面同意后方可延期。

第六条违约责任

1.违约情形及责任承担：

(1)若甲方未按本协议第四条约定的支付条件按时足额支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金，逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于乙方为促成交易支付的合理费用、预期利益损失等。

(2)若乙方未按本协议约定提供分立资产或提供虚假资产资料，应返还已收取的全部款项，并按该款项的XX%向甲方支付违约金；给甲方造成损失的，还应赔偿全部损失，包括但不限于甲方为核实资产支出的费用、因资产问题导致的业务中断损失等。

(3)若任何一方未按本协议第五条约定的期限完成关键节点事项，每逾期一日，应按合同总金额的XX%向对方支付违约金；逾期超过XX日的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此造成的全部损失。

2.资产交割违约责任：

(1)甲方或乙方在分立资产交割过程中，因保管不善、使用不当等原因导致资产价值减损的，由责任方承担全部赔偿责任。

(2)分立资产移交后，如发现存在未披露的瑕疵或权利负担，由提供该资产的违约方承担全部责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。

3.债务承担违约责任：

(1)双方确认，本协议生效后，双方各自应承担的债务范围以《分立资产清单及对价协议》附件为准。若任何一方未按约定履行债务，应向对方支付债务总额的XX%作为违约金，并承担由此产生的全部法律责任。

(2)若因一方未履行或不当履行债务，导致第三方权益受损的，由责任方承担全部赔偿责任。

4.保密义务违约责任：

(1)任何一方违反本协议项下的保密义务，泄露对方商业秘密或利用该信息谋取不正当利益的，应向对方支付违约金人民币XX万元，并赔偿对方因此遭受的全部损失，包括但不限于商誉损失、费用等。

(2)违约金不足以弥补损失的，守约方有权要求违约方补足差额。

5.协议解除违约责任：

(1)任何一方单方面解除本协议的，应向对方支付合同总金额的XX%作为违约金，并赔偿对方因此遭受的全部损失。

(2)因一方违约导致本协议解除的，违约方还应承担返还财产、赔偿损失等法律责任。

6.诉讼及仲裁责任：

(1)因本协议履行发生争议，任何一方均可向合同履行地有管辖权的人民法院提起诉讼。

(2)诉讼期间，双方应采取有效措施防止损失扩大，因未采取措施导致损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。

7.法律责任：

(1)任何一方违反本协议约定，构成犯罪的，应依法承担刑事责任。

(2)违约方还应承担律师费、诉讼费等全部维权费用。

第七条不可抗力

1.不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整）、疫情及其防控措施等。

2.任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议约定的义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。通知应详细说明不可抗力事件的影响范围、预计持续时间以及对履行协议的具体影响。

3.因不可抗力导致协议履行部分或全部不能实现的，受影响方根据不可抗力的影响程度，可部分或全部免除相应的违约责任，但应及时采取措施减少损失，并应在不违反法律法规强制性规定的前提下，与对方协商调整协议履行方式或期限。

4.若不可抗力影响持续超过XX日，双方应协商决定是否继续履行协议或解除协议。协商不成的，任何一方均有权解除协议，并互不承担违约责任。

5.因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，但双方均应尽到合理的注意义务，避免或减少不可抗力带来的损失扩大。

6.双方在本协议履行期间所提供的保证、承诺等因不可抗力而无法履行的，不视为违约，但应及时通知对方并采取必要措施。

第八条争议解决

1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下第XX种方式解决：

(1)向协议履行地有管辖权的人民法院提起诉讼；

(2)提交XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。

2.仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，仲裁庭作出的裁决视为双方在争议解决上的最终一致意见。

3.诉讼或仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。

4.发生争议时，除争议事项外，双方应互相合作，提供必要的文件和证据，并应尽力避免因争议解决而影响协议的正常履行。

5.双方同意，在争议解决期间，应将争议事项与协议其他部分分开处理，直至争议事项得到最终解决。

6.争议解决费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则根据实际情况合理分担。仲裁费用按照XX仲裁委员会的相关规定执行。

7.任何一方在争议解决过程中泄露或不正当使用商业秘密，应承担相应的法律责任，并赔偿对方因此遭受的损失。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议首部载明的联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过书面、传真、电子邮件等方式发送的通知，在发出时视为送达。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并签署书面文件后方能生效。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更本协议内容。

3.协议终止：本协议在履行完毕所有义务后自动终止。双方协商一致，可提前终止本协议，并按约定处理相关事宜。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解。

6.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

7.利益转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

8.不可分割性：本协议各条款应被视为一个整体，任何条款的违反均构成对本协议的实质性违反。

9.保密条款：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密承担保密义务，该义务不因本协议的终止而解除。

第十条附则

1.附件：本协议的附件包括但不限于《