经营秘密许可使用协议书

经营秘密许可使用协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，

地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX知识产权有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX广场XX层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

**协议简介**

本协议由甲方与乙方就经营秘密许可使用事宜签订。甲方为从事XX行业经营活动的企业，在长期经营过程中积累并形成了特定的经营秘密，包括但不限于客户信息、营销策略、管理方法等。为提升市场竞争力或拓展业务范围，甲方拟许可乙方在特定范围内使用其经营秘密。乙方作为专业的知识产权服务机构，拥有丰富的经营秘密保护及使用经验，并具备相应的保密能力及市场需求。基于双方在经营秘密领域的资源互补及合作意向，经友好协商，特订立本协议，以明确双方的权利与义务。

甲方拥有的经营秘密涉及XX行业核心竞争要素，包括但不限于：客户数据库、供应链管理方案、定价模型及促销策略等。这些经营秘密已通过甲方内部管理措施及法律程序进行保护，具备一定的商业价值及可识别性。乙方在获得许可后，将按照本协议约定范围及方式使用经营秘密，并承担相应的保密责任。双方的合作基于平等互利、诚实信用的原则，旨在通过经营秘密的合理利用，实现市场价值的最大化。

本协议的签订，基于双方对经营秘密法律属性及商业价值的共识。甲方承诺其提供的经营秘密真实有效，乙方承诺严格遵守保密义务及使用范围。双方将通过本协议的履行，共同维护经营秘密的合法权益，防范潜在的法律风险。协议内容涉及定义、权利义务、价格支付、履行期限、违约责任等核心条款，均围绕经营秘密许可使用展开，确保合作过程的规范性及安全性。

本协议的签订，为双方后续在经营秘密领域的深度合作奠定基础。甲方将根据协议约定提供必要的协助，乙方将积极履行使用及保密义务。双方均确认已充分理解协议内容，并自愿受其约束。本协议的背景及前提条件清晰明确，双方合作具有实际意义及可行性，符合相关法律法规及商业实践要求。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方将其拥有的经营秘密许可乙方在特定范围和条件下使用，以促进乙方业务发展，同时甲方保留对经营秘密的控制权和所有权。涉及的具体内容包括：甲方授予乙方使用其经营秘密的权利，具体经营秘密清单详见本协议附件一；乙方根据约定目的使用经营秘密的范围、方式及期限；双方在经营秘密使用过程中的保密义务及违约责任；相关费用的支付方式及结算周期。本协议旨在通过合法合规的方式，实现经营秘密的商业价值，并有效防范泄密风险。

第二条定义

1.**经营秘密**：指不为公众所知悉、能为甲方带来经济利益、具有实用性并经甲方采取保密措施的技术信息和经营信息，包括但不限于客户名单、营销策略、管理方法、财务数据等。

2.**许可使用**：指乙方根据本协议约定，在特定范围内使用甲方经营秘密的行为，不包括所有权的转移。

3.**保密义务**：指双方对经营秘密采取保护措施，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或用于协议约定以外的目的。

4.**违约责任**：指任何一方违反本协议约定应承担的法律责任，包括但不限于赔偿损失、停止使用等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定使用经营秘密，并监督其使用范围及方式。

（2）甲方应向乙方提供完整的经营秘密资料，并保证其真实性及合法性，包括但不限于客户数据库、定价模型等。

（3）甲方有权要求乙方签订保密协议，明确其保密责任及违约后果。

（4）甲方应采取合理措施保护经营秘密，包括内部管理措施及法律保护，并定期向乙方提供必要的使用指导。

（5）甲方不得在协议约定范围外使用乙方提供的经营秘密，并承担由此产生的保密责任。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权在协议约定范围内使用经营秘密，并依据其进行业务拓展及市场开发。

（2）乙方应严格限制经营秘密的使用范围，仅用于本协议约定的目的，不得用于任何其他用途。

（3）乙方应采取不低于行业标准的保密措施，包括但不限于设置访问权限、加密存储等，确保经营秘密不被泄露。

（4）乙方有权要求甲方提供必要的经营秘密使用培训及技术支持，以保障其有效利用经营秘密。

（5）乙方应建立内部管理制度，明确接触经营秘密人员的保密责任，并定期进行保密审查。

（6）乙方在协议终止后，应立即停止使用经营秘密，并销毁或返还所有相关资料，不得保留复制件或以任何形式泄露。

（7）乙方应配合甲方进行经营秘密的维权工作，包括但不限于提供证据、协助等，双方共同应对第三方侵权行为。

（8）乙方在获得甲方书面同意前，不得将经营秘密用于任何对外合作或转让，并承担相应的保密责任。

（9）乙方应定期向甲方报告经营秘密使用情况，包括使用范围、效果及潜在风险，确保双方信息对称。

（10）乙方在经营秘密使用过程中发现任何问题，应及时通知甲方，并共同寻求解决方案，避免损失扩大。

第四条价格与支付条件

1.甲方授予乙方经营秘密许可使用费为人民币壹拾万元整（￥100,000.00）。该费用为一次性支付，包含所有与经营秘密许可使用相关的权利及服务费用。

2.乙方应在本协议签订之日起十（10）日内，将许可使用费通过银行转账方式支付至甲方指定的以下账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX科技有限公司

账号：XX123456789012345678

3.甲方在收到乙方支付的全部款项后，应向乙方提供完整的经营秘密资料及必要的使用培训，确保乙方能够按照本协议约定使用经营秘密。

4.如乙方需要甲方提供超出本协议约定范围的服务或支持，双方应另行协商确定费用及支付方式。

第五条履行期限

1.本协议有效期为叁年，自双方签字盖章之日起生效。

2.协议期满前三个月，如双方均有意继续合作，应另行协商签订续期协议。

3.协议有效期内，乙方的经营秘密使用期限为自本协议生效之日起至协议终止之日止。乙方不得超出此期限使用经营秘密。

4.关键时间节点包括：本协议签订日、许可使用费支付日、经营秘密资料提供日、年度保密审查日（每年12月31日前）等。

第六条违约责任

**1.甲方的违约责任**

（1）甲方未能按时提供完整的经营秘密资料或提供虚假、无效的经营秘密，导致乙方无法正常使用，甲方应退还乙方已支付的全部许可使用费，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，赔偿金额不超过甲方收取的许可使用费的两倍。

（2）甲方在协议有效期内，未经乙方书面同意，擅自扩大经营秘密的使用范围或授权第三方使用，应向乙方支付违约金人民币伍万元整（￥50,000.00），并承担乙方因此遭受的损失。

（3）甲方未能履行保密义务，导致经营秘密泄露，应赔偿乙方全部经济损失，包括但不限于商誉损失、客户流失等，且违约金不低于人民币拾万元整（￥100,000.00）。

**2.乙方的违约责任**

（1）乙方未按时支付许可使用费，每逾期一日，应向甲方支付逾期付款部分千分之五（0.5%）的违约金。逾期超过三十（30）日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部许可使用费及违约金。

（2）乙方超出本协议约定的范围使用经营秘密，甲方有权立即停止经营秘密的提供，并要求乙方赔偿由此造成的损失，赔偿金额不低于人民币拾万元整（￥100,000.00）。

（3）乙方违反保密义务，将经营秘密泄露给任何第三方，应承担全部赔偿责任，包括但不限于甲方遭受的经济损失、律师费、诉讼费等。违约金不低于人民币伍拾万元整（￥500,000.00）。

（4）乙方在协议有效期内或终止后，未按约定销毁或返还经营秘密资料，甲方有权要求乙方立即纠正，并支付违约金人民币叁万元整（￥30,000.00）。若因此造成经营秘密泄露，乙方还应承担本条（3）项规定的违约责任。

（5）乙方擅自将经营秘密许可给第三方使用或转让，应向甲方支付违约金人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00），并承担由此产生的全部法律责任。

**3.违约金与赔偿的关系**

若一方违约，另一方除有权要求其支付违约金外，还有权要求其实际赔偿损失。违约金不足以弥补损失的，守约方有权要求违约方补足差额。双方约定，任何一方违约导致本协议无法继续履行的，守约方有权单方解除协议，并要求违约方承担本协议规定的全部违约责任。

第七条不可抗力

1.本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。

2.任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后七（7）日内通知对方，并提供相关证明文件。

3.双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。如不可抗力持续超过三十（30）日，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。

4.因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，除非不可抗力是由对方原因直接导致的。双方应采取合理措施减少不可抗力带来的损失，并相互配合。

5.不可抗力消除后，受影响方应及时恢复履行本协议义务，并应对方要求提供进一步协助。

第八条争议解决

1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下第（一）项或第（二）项方式解决：

（一）提交北京市仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（二）依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.选择仲裁方式解决的，仲裁地点为北京市，仲裁语言为中文。仲裁过程中产生的费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，除非双方另有约定。

3.选择诉讼方式解决的，管辖法院为甲方所在地有管辖权的人民法院。诉讼期间，双方应履行本协议约定的其他义务，非争议事项应继续履行。

4.争议解决期间，除争议事项外，双方应避免采取任何可能加剧争议或损害对方利益的行动，并应另一方要求提供必要的合作。

5.任何一方在争议解决过程中泄露对方商业秘密或造成对方商誉损害的，应承担相应的法律责任。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七（7）日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后三（3）日视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字或盖章后生效。任何一方未经对方书面同意，不得单方修改本协议。

3.**保密条款的独立性**：本协议的保密条款独立于本协议其他条款，即使本协议其他条款被认定为无效或不可执行，保密条款仍然有效并具有约束力。

4.**可分割性**：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.**完整协议**：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

6.**转让限制**：未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给第三方。甲方在经营秘密保护要求允许的范围内，有权将本协议项下的权利或义务部分或全部转让给关联公司，但应提前通知乙方。

7.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守相关法律法规，并承担因违反法律法规而产生的法律责任。

8.**适用范围**：本协议受中国法律管辖，但双方均同意在因本协议引起的或与本协议有关的任何争议中，接受协议约定争议解决方式所依据的仲裁机构或法院的管辖。

第十条附则

1.**附件**：本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。附件包括但不限于：《经营秘密清单》（附件一）、《保密承