软件定制开发协议2025年第三方合作限制

软件定制开发协议2025年第三方合作限制鉴于甲方有软件开发需求，希望委托乙方进行定制开发，并就开发期间及2025年度与第三方合作事宜达成以下协议：第一条定义与解释1.1本协议中，除非上下文另有解释：1.1.1“软件”指乙方根据本协议约定为甲方开发的最终成果，包括但不限于程序代码、用户界面、相关文档等。1.1.2“定制开发”指根据甲方特定需求进行的非标准化软件开发活动。1.1.3“第三方”指除甲方、乙方及其直接关联公司（定义为母公司、子公司、关联公司等）以外的任何个人、法人或其他组织。本协议中的“第三方”不包括根据甲方明确授权或指示进行与本协议软件相关服务的供应商或合作伙伴，除非该供应商或合作伙伴与甲方或乙方存在可能影响本协议目的的竞争关系，且其行为违反本协议限制条款。1.1.4“限制期间”指自2025年1月1日起至2025年12月31日止的整个时间跨度。1.1.5“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有技术信息、商业信息、经营信息等。1.1.6“知识产权”指一切专利权、商标权、著作权（包括邻接权）、商业秘密、技术秘密、专有技术、数据库权利、以及本协议项下任何其他形式的智力成果权利。第二条合作内容与要求2.1乙方同意根据甲方的需求规格说明书（如有）和双方确认的需求，为本协议目的进行软件定制开发。2.2软件开发应满足双方约定的功能、性能、安全性、稳定性等技术要求，并遵循适用的行业标准和最佳实践。2.3开发过程中，双方可就需求、设计、功能等进行沟通和调整，具体变更流程按照本协议第X条（假设存在变更管理条款）执行。2.4最终交付物包括但不限于可执行软件、源代码（按约定方式交付）、用户手册、测试报告等。第三条费用、支付方式与期限3.1本协议项下软件开发总费用为人民币______元（大写：____________元整）。3.2支付方式为银行转账。甲方应在以下节点向乙方支付费用：3.2.1本协议签订后______日内，支付总费用的______%，即人民币______元。3.2.2软件完成初步开发或达到某个里程碑（例如：核心功能模块完成并通过内部测试）后______日内，支付总费用的______%，即人民币______元。3.2.3软件最终版本交付并经甲方验收合格后______日内，支付剩余总费用的______%，即人民币______元。3.3任何一方逾期支付款项，应按日向对方支付逾期付款金额______%的违约金。逾期超过______日的，守约方有权解除本协议并要求赔偿损失。第四条知识产权归属4.1除甲方提供的素材或数据外，乙方在本协议项下为完成开发而创作的所有软件及其相关文档的著作权（包括但不限于源代码和目标代码）以及相关技术秘密，自创作完成之日起归甲方所有。4.2乙方授予甲方在全球范围内、永久的、不可撤销的、免费的、可分许可的许可，允许甲方及其关联公司为自身内部使用、修改、复制、分发本协议软件。4.3乙方保证其提供的技术和成果不侵犯任何第三方的知识产权。如因乙方原因导致第三方主张权利，乙方应负责解决并承担由此给甲方造成的一切损失。甲方应在收到乙方通知后______日内提供必要的协助。4.4在限制期间（2025年）内，乙方不得将本协议项下开发的软件的核心知识产权，以任何形式（包括但不限于授权、转让、合作开发、向第三方披露源代码或关键设计文档等）进行处分或允许第三方使用，除非获得甲方事先书面同意。此限制不适用于甲方根据本协议第四条获得的权利。第五条保密义务5.1甲乙双方应对在本协议履行过程中获悉的对方的保密信息承担严格的保密义务，不得向任何第三方披露（法律或监管机构要求披露的除外，但应在法律允许范围内事先通知对方），且仅能为履行本协议之目的使用该保密信息。5.2本保密义务不因本协议的终止而终止，持续有效。5.3任何一方违反本保密义务，应赔偿因此给对方造成的一切直接和间接损失。第六条2025年第三方合作限制6.1在限制期间内（2025年1月1日至2025年12月31日），乙方同意：6.1.1未经甲方事先书面同意，乙方不得与任何第三方（根据第一条1.1.3定义的“第三方”）就本协议软件的核心功能、关键技术、源代码、设计思想等进行任何形式的交流、讨论、技术分享、联合测试、联合开发或合作项目。6.1.2未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方（根据第一条1.1.3定义的“第三方”）披露本协议项下开发的软件的未公开技术信息、源代码、关键设计文档、测试数据或任何可能揭示软件核心竞争优势的敏感信息。6.1.3未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下开发的软件（或其包含的核心技术、功能模块）以任何方式（包括但不限于许可、转让、合作开发、委托开发等）提供给任何第三方（根据第一条1.1.3定义的“第三方”）使用或运营。6.1.4乙方不得参与任何可能与其向甲方提供的定制开发服务产生利益冲突，并可能利用本协议项下开发的软件相关技术或信息与甲方竞争的第三方组织的活动。6.2例外情况：6.2.1法律、法规或有权政府部门强制要求乙方向第三方披露信息的。6.2.2乙方为获得融资、进行尽职调查而需要向潜在投资者或其顾问披露信息的，但乙方应在披露前对涉及本协议软件核心知识产权的内容进行脱敏处理，并应尽可能提前通知甲方，且披露后应采取措施限制信息的非必要传播。6.2.3乙方聘请为甲方提供与本协议软件相关的、非战略性、非核心技术的第三方服务提供商（如特定领域的测试工具供应商、标准化的云服务提供商），且该第三方与甲方无直接竞争关系，且乙方对该第三方的使用行为负全部责任并确保其遵守本限制条款的。6.3违约责任：若乙方在限制期间内违反本条6.1项下的任何约定，应立即停止违约行为，并应根据违约情节的严重程度，向甲方支付人民币______元至______元（大写：____________元整）的违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方全部损失。情节严重的，甲方有权立即解除本协议，并要求乙方退还已支付的所有款项，并承担一切赔偿责任。第七条验收标准与程序7.1甲方应在收到乙方提交的最终软件版本后______日内进行验收测试。7.2验收标准以本协议第二条约定的功能、性能要求以及双方确认的需求规格说明书（如有）为准。7.3甲方应在验收期内将测试结果和发现的问题书面反馈给乙方。乙方应在收到反馈后______日内进行修复或说明。7.4若甲方在收到最终版本后______日内未提出任何异议，视为验收通过。7.5验收通过后，乙方应向甲方交付最终版本的软件、源代码（按约定方式）、所有相关文档等。第八条违约责任（补充）8.1除本协议其他条款约定的违约责任外，任何一方违反本协议项下的保密义务、知识产权保证等条款，应赔偿因此给对方造成的一切损失。8.2若甲方未按约定支付款项，除支付违约金外，乙方有权暂停或终止开发工作，直至款项付清。第九条合同期限与终止9.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至软件最终版本验收合格并交付完毕之日止。9.2除本协议另有约定外，任何一方可在提前______日书面通知对方的情况下解除本协议。9.3若一方严重违约，守约方有权单方面解除本协议，并要求赔偿损失。解除后，乙方应返还甲方已支付但未提供相应服务或交付成果的款项。第十条不可抗力10.1“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为、法律政策变化等。10.2遭遇不可抗力的一方应在事件发生后______日内书面通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。因不可抗力造成的损失，各自承担。第十一条法律适用与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至______（选择：甲方所在地/乙方所在地/指定仲裁委员会名称）仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。（或者：11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方均有权向______（选择：甲方所在地/乙方所在地）有管辖权的