股权投资协议2026年框架模板

股权投资协议2026年框架模板本协议由以下双方于____年____月____日在____签署：甲方（投资方）：________________________法定代表人/授权代表：________________________注册地址：________________________统一社会信用代码/纳税人识别号：________________________乙方（融资方）：________________________法定代表人/授权代表：________________________注册地址：________________________统一社会信用代码/纳税人识别号：________________________鉴于：（1）甲方是一家依法设立并有效存续的[投资公司类型，如：有限责任公司/股份有限公司]，拥有进行股权投资的能力和意愿；（2）乙方是一家依法设立并有效存续的[公司类型]，现面临发展需要并寻求股权融资；（3）甲方同意根据本协议条款和条件向乙方投资人民币______元（大写：________________________元整），用于乙方[简述资金用途，如：补充运营资金、产品研发等]；（4）乙方同意根据本协议条款和条件接受甲方的投资。双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方提供股权投资事宜，达成如下协议，以兹共同遵守：第一条投资概述1.1投资目的甲方投资于乙方旨在[说明投资目的，如：支持乙方在____领域的业务发展，获取投资回报，促进产业升级等]。1.2投资金额与形式甲方同意向乙方投资人民币______元（大写：________________________元整）（以下简称“投资款”）。投资款以______方式支付（选择并填写：□现金□股份□可转换债券□其他：______）。1.3估值与股权比例双方同意，本协议项下的投资款对应乙方______股权，该股权对应的投后估值约为人民币______元/股。投资完成后，甲方将持有乙方______%的股权，乙方其他股东合计持有______%的股权。1.4资金用途乙方承诺将投资款主要用于[详细列明资金用途，与第一条1.1所述目的相呼应，如：①支付XX项目研发费用，金额不超过______元；②补充日常运营流动资金，金额不超过______元；③用于市场推广活动，金额不超过______元；④其他：______]。乙方应定期向甲方披露资金使用情况。第二条投权与股权结构2.1股权类型甲方投资后获得的股权为乙方[说明股权类型，如：普通股/类别股，具体编码或类别为：______]，该等股权享有乙方章程规定的相应股东权利，并承担相应股东义务。如涉及优先股或其他特殊股权工具，其具体权利义务以届时有效的专项协议或章程修订为准。2.2股东权利甲乙双方作为股东，除依据公司法及乙方章程规定享有股东权利外，还享有以下权利：（1）出席或委托代理人出席股东会，并根据其持有的股权比例行使表决权；（2）按实缴出资比例或章程规定比例分取红利；（3）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（4）依法转让其所持有的部分或全部股权；（5）公司终止后，依法分得剩余财产；（6）本协议约定的其他特定权利。2.3股东义务甲乙双方作为股东，除依据公司法及乙方章程规定承担股东义务外，还应履行以下义务：（1）遵守公司章程；（2）按期足额缴纳各自所认缴的出资；（3）维护公司利益，不得从事损害公司利益的活动；（4）对在投资或公司经营活动中知悉的商业秘密承担保密义务；（5）本协议约定的其他特定义务。第三条公司治理3.1董事会/监事会（1）甲方有权提名______名董事候选人，乙方有权提名______名董事候选人。甲方提名的董事候选人中，______名董事候选人需获得乙方同意后方可最终进入董事会。董事会由______名董事组成，其中甲方委派或认可的董事人数为______名，乙方委派或认可的董事人数为______名。（2）董事会会议须有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是，本协议约定的需要甲方特别批准的事项（见第四条），应取得甲方及其委派或认可的全体董事的同意。（3）乙方同意，[根据情况约定，如：乙方将指定______名监事，甲方有权提名______名监事候选人；或甲方有权提名______名监事，其中______名需获得乙方同意]。3.2高级管理人员乙方承诺，[根据情况约定，如：公司核心高级管理人员（如：CEO、CFO、CTO）的任命、解聘及薪酬待遇，需事先征求甲方同意/书面通知甲方]。3.3股东会乙方承诺，召开股东会会议时，如会议事项涉及本协议第四条约定的需要甲方特别批准的事项，乙方应提前至少______日书面通知甲方，并给予甲方充分表达意见的机会。第四条保护性条款为保护甲方的投资安全和利益，双方同意如下条款：4.1董事会同意权除本协议另有约定外，乙方就以下任何一项或多项事项进行决策，均需取得甲方委派或认可的董事（如为董事会决策）或甲方本人（如为股东会决策）的书面同意：（1）修改公司章程；（2）增加或减少注册资本；（3）发行公司债券；（4）公司合并、分立、解散或清算；（5）公司合并、分立、解散或清算方案；（6）公司对外提供任何形式的担保，单笔担保金额超过人民币______元或超过公司最近一个会计年度经审计总资产______%的；（7）重大资产出售、收购、租赁（租赁期限超过______年）或处置；（8）借款或提供借款担保，单笔金额超过人民币______元或超过公司最近一个会计年度经审计总资产______%的；（9）经营范围的重大变更；（10）聘请或解聘会计师事务所、律师事务所、财务顾问等外部服务机构；（11）[根据具体情况增加其他事项]。4.2股东会同意权除本协议另有约定外，乙方就以下任何一项或多项事项进行决策，均需取得甲方书面同意：（1）本协议4.1条所述事项；（2）减少公司注册资本；（3）公司章程规定需由股东会特别决议通过的其他事项。4.3优先购买权（RightofFirstRefusal-ROFR）（1）在发生以下情况时，任何一方拟出售其持有的全部或部分股权时，另一方（在同等条件下）享有优先购买该等拟出售股权的权利：a.出售方向任何第三方发出出售其部分或全部股权的要约；b.出售方与任何第三方就出售其部分或全部股权达成初步协议。（2）享有优先购买权的一方应在收到出售方发出的出售要约或在知晓出售方与第三方达成初步协议后______日内，向出售方发出优先购买权的行使通知，并明确拟购买股权的数量及价格、支付方式等条件。（3）若出售方收到优先购买权的行使通知后______日内，未收到其他意向购买方提出更优条件的书面通知，或未就同等条件达成一致，则其有权拒绝优先购买权的行使，并继续其出售计划。若存在多个享有优先购买权的股东，则按持股比例行使。（4）优先购买权的行使条件不得优于出售方拟出售给其他意向购买方的条件，但价格可以略低，差额部分由出售方补偿给行使优先购买权的一方。4.4回售权（Tag-AlongRight/Drag-AlongRight）（1）Tag-AlongRight（随售权）：当乙方股东（非甲方）拟出售其持有的全部或部分股权时，甲方有权按同一价格和交易条件，参与该等股权的出售。若甲方选择不行使回售权，则乙方保证甲方在同等条件下有优先购买权（见4.3条）。（2）Drag-AlongRight（拖售权）：当甲方持有乙方______%以上（含）有表决权股份的股东（包括甲方）决定出售其持有的全部股权时，甲方有权强制乙方其他股东（包括甲方）按同一价格和交易条件，以同等条件出售其持有的全部股权。4.5反稀释条款（Anti-Dilution）（1）若在本协议签署后______日内，或在本协议项下投资完成后的______日内，乙方发生[选择并填写适用类型：□股权融资□资产收购]，导致其投后估值低于本协议第一条1.3款约定的投后估值，则应根据以下方法对甲方的股权估值进行调整：a.价格调整法（适用于股权融资）：若调整后的投后估值低于本协议约定的投后估值，则甲方的股权投资价格应相应向下调整，使得调整后的投后估值等于本协议约定的投后估值。调整后的股权投资价格以[选择：□新的人民币金额/股□新的股权比例]为准。b.市值调整法（适用于资产收购）：若因乙方资产收购导致其估值被低估，且收购方支付的收购价格低于投资时约定的估值水平，则甲方有权要求乙方以[选择：□收购方支付的价格□当时市场公允价值]的价格向甲方回购其全部或部分股权，回购价格以[选择：□原投资额+累计分红□原投资额+累计分红+约定补偿]计算。（2）反稀释条款仅适用于[选择：□首次反稀释事件□首次及后续反稀释事件]。4.6优先清算权（LiquidationPreference）（1）在本协议项下的投资本金及甲方根据本协议约定应获得的累计分红（如有），应在公司清算或变卖资产时，优先于乙方其他股东（按其持股比例参与分配）获得偿还。（2）在偿还上述本金及累计分红后，若清算剩余财产仍有余额，则该等余额按以下优先顺序进行分配：a.首先，支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款；b.其次，按照乙方股东的实缴出资比例分配。（3）甲方在本协议项下的投资收益（超出本金及累计分红的部分）的分配，应与乙方其他股东按照其持股比例同时进行。4.7信息权甲方有权随时查阅、复制的文件包括但不限于：乙方的经审计财务报告、主要财务报表（月度/季度）、董事会/股东会会议纪要、重要合同、主要资产清单、员工名册、股东名册等，以了解乙方的财务状况和经营情况。乙方应配合甲方行使信息权，并在收到甲方合理请求后______日内提供所需文件。4.8保密条款（1）甲乙双方对于因签署和履行本协议而得以知悉的对方的商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、财务信息、客户信息、供应商信息等）负有保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露该等商业秘密，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。（2）本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后______年。第五条违约与退出5.1违约事件出现以下任一情形，视为违约：（1）任何一方未按本协议约定按时足额支付应付款项；（2）乙方未能履行本协议第二条约定的股东义务或本协议第四条约定的保护性条款；（3）乙方发生违反公司章程、严重影响公司运营或声誉的行为；（4）乙方财务状况严重恶化，可能无法持续经营；（5）发生对乙方经营产生重大不利影响的事件；（6）[根据具体情况增加其他违约情形]。5.2违约责任发生违约事件时，违约方应承担以下违约责任：（1）赔偿因其违约行为给守约方造成的直接经济损失；（2）根据违约情节，守约方有权要求违约方采取补救措施，如纠正违约行为、更换管理层、提供担保等；（3）若违约行为构成根本违约，守约方有权根据本协议约定或法律规定解除本协议，并要求违约方承担相应责任。5.3退出机制发生以下情形之一时，守约方有权采取必要的退出措施：（1）乙方出现持续性的经营困难或财务危机，经合理期限沟通后未能有效改善；（2）乙方或其关键管理层发生重大不利变化，经甲方书面要求后未能纠正；（3）出现本协议第四条约定的需要甲方特别批准的事项，乙方未能在合理期限内获得甲方批准，且甲方认为该等事项对投资安全构成重大风险；（4）出现本协议项下的触发反稀释或优先清算权的事件；（5）经双方协商一致。退出方式包括但不限于：a.要求乙方回购其持有的甲方股权（回购价格及条件依据本协议约定或双方协商确定，如参照优先清算权条款）；b.甲方通过公开市场或协议转让等方式出售其持有的甲方股权；c.甲方申请法院或仲裁机构解散公司并进行清算。第六条法律适用与争议解决6.1法律适用本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。6.2争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下第______种方式解决：（1）向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；（2）提交[指定具体的仲裁机构，如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则在北京/上海/______进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第七条其他条款7.1完整协议本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或承诺。7.2可分割性若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。7.3修订对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。7.4适用性本协议的任何条款均不视为对特定法律强制性规定的排除或违反，但双方有权在法律允许的范围内协商一致。7.5不可抗力因发生地震、台风、洪水、战争、政府行为等不可抗力事件，导致任何一方无法履行本协议义务的，该等义务的履行在不可抗力影响期间应予中止。受影响方应在合理期限内通知另一方，并提供相关证明。不可抗力影响消除后，应尽快恢复履行本协议。7.6通知双方就本协议相关的所有通知、请求或其他通讯，均应以书面形式按本协议首页所列地址或双方后续书面变更的地址送达。通过专人递送、挂号信（邮戳显示当日或次日内投递）、传真或