2025年教育产品研发合同转包协议书

2025年教育产品研发合同转包协议书本协议由以下三方于2025年[具体日期]在[具体地点]签订：甲方（原合同乙方/转包方）：[转包方公司全称]法定代表人：[姓名]注册地址：[地址]联系方式：[电话、邮箱]乙方（分包方/转承包方）：[分包方公司全称]法定代表人：[姓名]注册地址：[地址]联系方式：[电话、邮箱]鉴于：1.甲方是[原合同甲方，即客户方]与[原合同甲方和甲方]于[原合同签订日期]签订的《[原合同完整标题]》（合同编号：[原合同编号]）（以下简称“原合同”）的一方。2.原合同约定由甲方负责[简要描述原合同中甲方承担的核心研发义务或整体项目范围]。3.甲方因[说明转包原因，如：自身资源限制、特定技术领域的专长需求、项目进度压力等]原因，无法独立完成原合同项下约定的部分研发工作，经与[原合同甲方]协商一致（或根据原合同授权），甲方决定将原合同项下约定的“[明确、具体地描述转包的工作包范围，例如：‘智能题库生成与评估模块的研发’、‘基于学习分析的数据可视化平台开发’、‘特定课程内容的AI辅导功能设计与实现’等]”（以下简称“转包范围”）的工作，转包给乙方实施。4.乙方具备完成转包范围工作所需的技术能力、专业知识和资源。为明确三方在原合同项下相关工作的权利义务关系，依据原合同约定及《中华人民共和国民法典》等相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1原合同：指由甲方与[原合同甲方]于[原合同签订日期]签订的《[原合同完整标题]》（合同编号：[原合同编号]）。1.2原合同甲方：指原合同的另一方当事人，即[原合同甲方名称]。1.3转包范围：指本协议第二条约定的甲方将转移给乙方承担的原合同项下研发工作内容。1.4研发成果/交付物：指乙方根据本协议约定，在转包范围内完成并交付给甲方的所有工作成果，包括但不限于源代码、目标代码、设计文档（包括系统架构设计、数据库设计、接口设计等）、技术报告、测试报告、用户手册、原型系统、算法模型、训练数据集等，具体详见本协议附件一《交付物清单》（若有）。1.5知识产权：指所有专利权、商标权、著作权（包括软件著作权）、技术秘密、专有技术、以及与上述权利相关的所有权利、权益、许可权、转让权等。1.6保密信息：指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应被合理认定为保密的所有技术信息、商业信息、经营信息、财务信息、客户信息、员工信息以及其他非公开信息，包括但不限于原合同内容、原合同甲方提供的资料、转包方和分包方的商业计划、技术秘密、客户数据等。1.7工作日：指中华人民共和国法定工作日，不包括周末及法定节假日。1.8里程碑：指本协议附件二《项目进度计划》中约定的关键交付节点。第二条转包范围与工作内容2.1甲方同意将转包范围内的研发工作委托给乙方完成。2.2乙方同意按照原合同的整体目标和要求，以及本协议的约定，独立完成转包范围内的研发工作。2.3具体的工作内容、技术要求、质量标准、交付物形式和数量等，以原合同相关约定为本协议的补充，具体细节详见本协议附件一《交付物清单》及附件二《项目进度计划》（若有）。乙方应确保其工作成果符合原合同对转包范围的要求。第三条分包方的权利与义务3.1接受任务与履行：乙方应根据本协议约定及附件要求，在约定的期限内，使用符合行业标准及约定的技术，独立完成转包范围内的研发工作，确保研发成果的质量，并按时交付所有研发成果/交付物。3.2资源投入：乙方应投入足够数量和具备相应资格的技术人员及其他必要的资源，以保障按时、保质完成本协议项下的工作。3.3沟通与报告：乙方应指定一名项目联系人，负责与甲方及甲方指定的原合同项目接口人进行日常沟通。乙方应按照甲方要求或双方约定的频率和方式（如：周报、月报、会议等），定期向甲方或甲方指定的转包方联系人汇报工作进展、已完成的任务、遇到的问题、潜在的风险以及下一阶段的工作计划。3.4遵守标准：乙方应遵守甲方在原合同项下制定的技术规范、开发流程、编码标准、质量管理体系（若有）以及其他相关要求，除非双方另有书面约定。3.5第三方软件与许可：乙方在履行本协议过程中，若需使用任何第三方软件、工具、库或服务（包括开源软件），应确保拥有合法的使用权限，且该权限范围满足完成本协议工作的需要。乙方应告知甲方所使用的第三方软件及其许可类型，并确保不会因第三方软件的许可问题导致甲方或转包方承担责任或产生纠纷。由乙方承担费用采购的第三方软件许可，其所有权及相关权利归乙方所有；由甲方提供或分摊费用的，其使用权限按甲方要求或原合同约定执行。3.6配合验收：乙方应积极配合甲方的验收工作，根据甲方提出的合理意见进行必要的修改和完善，直至通过验收。3.7知识产权：在履行本协议过程中，乙方应对其独立完成的工作成果享有知识产权。关于乙方工作成果的知识产权归属，详见本协议第四条约定。第四条转包方的权利与义务4.1项目管理与协调：甲方作为原合同乙方，对乙方履行本协议项下的工作负有管理、协调和监督的责任。甲方有权对乙方的研发过程进行必要的检查和监督，确保乙方的工作符合原合同及本协议的要求。4.2提供支持：甲方应根据原合同约定及乙方履行工作的需要，向乙方提供必要的背景信息、接口说明、原合同甲方对转包范围的具体需求文档以及其他必要支持。4.3进度监控：甲方应监控乙方的工作进度，确保其按计划完成各里程碑任务。4.4验收与接收：甲方或甲方授权的转包方联系人将根据原合同及本协议的约定，对乙方提交的研发成果/交付物进行验收。甲方应在收到乙方交付物后[约定天数，如：10]个工作日内，根据附件一及附件二的要求进行验收。若甲方在收到交付物后[约定天数，如：10]个工作日内未提出书面异议，视为验收通过。4.5代表与责任：甲方在原合同甲方面前，有权就本协议项下的转包工作范围，代表乙方进行沟通、协调，并就乙方履约情况承担相应的责任。甲方保证其有权签署和履行本协议，并已获得必要的内部授权。4.6支付报酬：甲方应根据本协议第五条的约定，按时足额向乙方支付转包费用。4.7保证履约：甲方保证其有能力管理和监督乙方履行本协议，并确保乙方履约不会与其在原合同项下的义务产生冲突或重大不利影响。第五条费用与支付5.1费用总额：乙方完成转包范围内的全部工作，甲方应向乙方支付转包费用共计人民币[金额]元（大写：[金额大写]）。5.2费用构成（可选）：该费用为[固定总价/按阶段支付/按人天计费等，并简要说明]。5.3支付方式：乙方应在收到甲方每次支付的款项前，向甲方开具合法有效的等额发票。甲方应在收到乙方符合要求的发票后[约定天数，如：15]个工作日内，通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：开户名称：[乙方公司全称]开户银行：[银行名称]银行账号：[银行账号]5.4支付节点与比例：甲方应按照以下时间和比例向乙方支付款项：(1)第一期：本协议生效后[约定天数，如：5]个工作日内支付合同总金额的[百分比]%，即人民币[金额]元；(2)第二期：乙方完成附件二《项目进度计划》中第一里程碑任务，并通过甲方验收后[约定天数，如：5]个工作日内支付合同总金额的[百分比]%，即人民币[金额]元；(3)第三期：乙方完成附件二《项目进度计划》中第二里程碑任务，并通过甲方验收后[约定天数，如：5]个工作日内支付合同总金额的[百分比]%，即人民币[金额]元；(4)尾款：乙方根据附件一《交付物清单》完成全部研发工作，通过甲方最终验收后[约定天数，如：10]个工作日内支付剩余合同总金额的[百分比]%，即人民币[金额]元。（注：支付节点和比例仅为示例，需根据实际情况详细约定）5.5税费：本协议项下的所有费用[已/未]包含税费。如包含，请注明税率及承担方；如未包含，由乙方负责开具相应税率的发票，相关税费由[甲方/乙方]承担。5.6逾期支付：若甲方无正当理由逾期支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的[约定比例，如：万分之五]向乙方支付违约金。逾期超过[约定天数，如：30]日，乙方有权暂停工作，并要求甲方立即支付全部应付未付款项及违约金。逾期支付不影响乙方主张其他权利。第六条知识产权6.1乙方独立成果IP归属：乙方在履行本协议过程中，利用自有技术、自有人员、自筹资金独立完成的，与转包范围不直接相关的任何研发成果的知识产权，归乙方所有。6.2乙方为履行本协议创作的成果IP归属：乙方为履行本协议约定的转包范围而专门创作的所有研发成果/交付物的知识产权（包括但不限于所有相关软件著作权、专利申请权、技术秘密等），无论是否已经申请或注册，其全部权利、所有权及与该知识产权相关的所有权利、权益、利益，自成果创作完成之日起，无条件、永久、完全地转让给甲方。乙方应配合甲方办理相关知识产权的登记或注册手续，费用由甲方承担。乙方在此授予甲方一项永久的、全球范围的、独占的许可，允许甲方在原合同项下及任何后续项目中使用、修改、复制、分发、展示、表演、许可或许可转让该等知识产权。6.3与原合同IP的关联：乙方根据本协议完成的工作成果将作为原合同最终产品的一部分。乙方保证其交付的所有成果不侵犯任何第三方的知识产权，且其交付成果的知识产权归属符合原合同项下的约定。由此产生的一切法律责任和费用，由乙方承担。6.4第三方知识产权许可：如乙方交付的成果中包含任何第三方知识产权，乙方应保证已获得使用该等知识产权的合法授权，且该授权足以支持甲方在原合同项下的使用，并应将相关授权文件提供给甲方备案。若因乙方提供的成果侵犯第三方知识产权而导致甲方遭受任何索赔、诉讼或仲裁，乙方应负责处理，承担全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、赔偿金等），并使甲方免受损失。第七条保密义务7.1保密责任：甲乙双方均应对从对方获取的保密信息承担严格的保密义务。未经披露方书面同意，任何一方不得向任何第三方（包括关联公司，除非为履行本协议所必需）披露该等保密信息，但有权向该等一方的雇员、顾问、分包商（仅限于知晓相关保密信息的必要人员，并对其进行同等保密约束）披露。7.2保密信息范围：本协议第一条约定的保密信息，以及双方在履行本协议过程中相互交换的任何未公开的技术方案、商业计划、客户信息、财务数据等。7.3保密期限：双方在本协议有效期内及本协议终止后[约定年限，如：三]年内，均应持续履行本协议项下的保密义务。7.4例外情况：法律法规强制要求披露、接收方已合法获得该等信息、该等信息已进入公共领域、或因接收方单方面过错导致信息泄露除外。但接收方仍需对泄露造成的损害承担责任。7.5返还或销毁：本协议终止或解除时，乙方应立即停止使用并按照甲方要求，返还或销毁所有载有甲方或乙方保密信息的载体（包括但不限于硬盘、文档、资料等），并确认已将全部保密信息从其系统中删除。乙方不得向任何第三方披露或使用该等保密信息。第八条质量与验收8.1质量标准：乙方应按照原合同对转包范围的要求，以及本协议附件一《交付物清单》中约定的技术规格和质量标准，完成研发工作，确保交付物不存在明显的技术缺陷，能够满足预期功能。8.2验收程序：(1)验收主体：甲方或甲方指定的转包方联系人负责验收。甲方应在收到乙方交付物后[约定天数，如：10]个工作日内组织或进行验收。(2)验收依据：原合同、本协议、附件一《交付物清单》、附件二《项目进度计划》、双方确认的技术文档等。(3)验收结果：验收合格的，甲方应出具书面验收确认书；验收不合格的，甲方应向乙方发出书面通知，说明不合格的原因和具体修改意见。乙方应在收到通知后[约定天数，如：15]个工作日内完成修复，并重新提交甲方验收。若经[约定次数，如：二次]修改后仍不合格，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担相应责任。(4)无异议通过：若甲方在收到乙方交付物后[约定天数，如：10]个工作日内未提出书面异议，且该交付物是某个里程碑的成果，则视为该里程碑验收通过。第九条进度与期限9.1项目总期限：乙方应按照原合同的总体时间要求，并参考附件二《项目进度计划》（若有），在[起始日期]至[截止日期]之间完成转包范围内的全部工作。9.2里程碑：乙方应按附件二《项目进度计划》约定的里程碑节点按时完成工作，并提交相应的阶段性交付物。每个里程碑的完成时间应不晚于[具体日期或约定计算方式]。9.3延期：如因不可抗力、甲方原因（如提供资料延迟、需求变更且未提供补偿）、或双方协商一致，可以延期。如因乙方原因（如技术难题、资源不足等）导致延期，乙方应立即通知甲方，说明原因并提交赶工计划。因乙方原因导致的延期，乙方应承担相应责任，并可能需要支付违约金（具体标准见第十条）。甲方因非乙方原因提出变更导致延期的，工期应相应顺延，费用按约定处理。第十条违约责任10.1乙方违约：(1)若乙方未能按时交付符合要求的研发成果/交付物，每逾期一日，应按逾期交付部分金额的[约定比例，如：万分之五]向甲方支付违约金。逾期超过[约定天数，如：30]日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿损失。损失赔偿不超过甲方已支付款项的[百分比，如：150%]。(2)若乙方交付的研发成果/交付物质量不符合约定标准，经修改后仍无法满足要求，或无法在甲方要求的合理期限内修复，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付款项，并赔偿损失。(3)若乙方违反知识产权条款（第六条），给甲方造成损失的，应赔偿甲方全部损失（包括直接损失和间接损失）。(4)若乙方违反保密义务，给对方造成损失的，应赔偿全部损失。(5)乙方其他违反本协议约定的行为，应承担相应的违约责任。10.2甲方违约：(1)若甲方未能按时支付款项，应按本协议第五条第5.6款执行。(2)若甲方无正当理由解除本协议，应退还乙方已支付但尚未提供合格交付物的款项，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。(3)甲方其他违反本协议约定的行为，应承担相应的违约责任。10.3损失赔偿：任何一方违约给对方造成损失的，除约定支付违约金外，还应赔偿由此造成的其他直接损失和可预见的间接损失。第十一条不可抗力11.1定义：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为、法律政策变化、流行病疫情等。11.2通知：任何一方因不可抗力导致无法或难以履行本协议义务时，应在不可抗力发生后[约定天数，如：5]个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件。通知应包含不可抗力发生的时间、地点、性质、影响范围以及预计持续期限。11.3后果：因不可抗力导致本协议部分或全部无法履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，并可根据情况变更履行期限或解除本协议。因不可抗力造成的损失，各自承担。第十二条法律适用与争议解决12.1法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。12.2争议解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，三方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[选择一种：甲方所在地/乙方所在地/原合同甲方所在地]有管辖权的人民法院提起诉讼；或提交[指定仲裁委员会名称，如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对三方均有约束力。第十三条协议的生效、变更、解除与终止13.1生效：本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。13.2变更：对本协议的任何修改或补充，均须经三方书面同意，并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。13.3解除：(1)经三方协商一致，可以解除本协议。(2)发生本协议第十一条不可抗力情况，且不可抗力影响持续超过[约定天数，如：60]日，任何一方可以书面通知对方解除本协议。(3)一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后[约定天数，如：30]日内仍未纠正，或其违约行为导致本协议目的无法实现的，守约方有权解除本协议。(4)乙方被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销，或进入破产、清算程序的，甲方有权解除本协议。13.4终止：本协议在下列任一情形下终止：(1)本协议约定的履行期限届满，且三方均未提出异议；(2)本协议根据本条第13.3款被解除；(3)本协议根据本条第13.5款被终止。13.5终止后果：本协议终止或解除时，乙方应：(1)立即停止履行本协议项下的义务；(2)按甲方要求返还所有原合同甲方或转包方提供的资料、设备、文件等有形和无形财产；(3)销毁或返还所有载有甲方或转包方保密信息的载体和资料；(4)按本协议约定完成已启动的工作，并提交相应的交付物（若符合约定）；(5)配合甲方进行项目交接和结算；(6)妥善处理与项目相关的后续事宜，如人员安排、客户沟通（如甲方要求）等，相关费用由[约定承担方]承担