股权转让合同模板与注意事项

股权转让合同模板与注意事项股权转让是企业资本运作、股东结构调整的常见方式，合同作为权利义务的载体，其条款设计与风险防控直接影响交易成败。一份严谨的股权转让合同，既要明确交易核心要素，又需兼顾法律合规、财务税务等多维度风险。本文结合实务经验，梳理合同核心模板条款与关键注意事项，供实务参考。股权转让合同核心条款（参考模板）1.转让双方主体信息明确出让方（原股东）、受让方的姓名/名称、住所、法定代表人（如受让方为企业）等信息。自然人出让方需提供有效身份证明信息，企业出让方/受让方需注明营业执照登记信息、法定代表人姓名及职务。2.标的股权详情需写明目标公司名称、出让方持有股权的比例、股权对应的出资额（或认缴/实缴情况）、股权是否存在质押、冻结、代持等权利受限情形。示例：>出让方将其持有的[目标公司名称]%的股权（对应出资额万元，实缴/认缴状态为**）转让给受让方，该股权不存在质押、司法冻结、股权代持等影响交易的权利负担。3.转让价款及支付安排明确转让总价款（如“转让价款总计万元”）、支付方式（如银行转账）、支付节点（如“合同签订后日内支付%，工商变更完成后日内支付剩余**%”）。需约定价款是否含税，及税费承担方：>转让价款为含税/不含税价，因股权转让产生的所得税、印花税等由**方承担。4.股权交割与工商变更约定交割条件（如价款支付至指定账户、出让方完成股东权利移交）、交割时间（“自条件成就后日内，出让方配合受让方办理工商变更登记手续”），并明确工商变更协助义务：>出让方应提供股东会决议、章程修正案等工商变更所需全部文件，受让方应配合签署相关材料。5.双方权利义务出让方义务：保证股权无瑕疵（“出让方保证对标的股权享有完全处分权，且该股权未被设定任何担保、未被司法机关查封，目标公司不存在未披露的重大债务或纠纷”）；移交公司资料（“出让方应向受让方移交目标公司的营业执照副本、公司章程、财务报表、印鉴使用记录等经营管理资料”）。受让方义务：按约支付价款、配合工商变更、遵守公司章程（“受让方应按本合同约定支付转让价款，且受让后应遵守目标公司章程，履行股东义务”）。6.违约责任分情形约定：逾期付款：“受让方逾期支付价款的，每逾期一日按未付金额的‰向出让方支付违约金；逾期超过日的，出让方有权解除合同，受让方已支付的款项作为违约金不予退还（或另行约定返还比例）。”股权瑕疵或违约交割：“若出让方隐瞒股权瑕疵或未按约交割，受让方有权要求赔偿损失，损失包括直接损失及可得利益损失（或按转让价款的**%主张违约金）。”工商变更违约：“任何一方拒绝配合工商变更的，守约方有权要求继续履行并按转让价款的**%主张违约金。”7.争议解决约定管辖法院或仲裁机构，示例：>因本合同产生的争议，由双方协商解决；协商不成的，提交[仲裁委员会名称/原告住所地有管辖权的人民法院]解决。8.其他条款保密条款：“双方应对合同内容、交易细节及目标公司商业秘密承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露（法律法规要求除外）。”合同生效：“本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，若需办理公证，自公证之日起生效。”通知与送达：约定双方的送达地址及方式，避免“送达难”问题。股权转让交易关键注意事项1.法律合规性审查主体资格核验：受让方需确认出让方是否为合法股东（通过目标公司工商档案、章程、股东会决议核实）；若受让方为企业，需审查其经营范围是否允许投资该类股权，是否需履行内部决策程序（如股东会/董事会决议）。优先购买权处理：若目标公司其他股东享有优先购买权，需提前通知并取得放弃优先购买权的书面声明（“根据《公司法》，出让方应就股权转让事项书面通知其他股东，其他股东自接到通知之日起**日内未答复的，视为放弃优先购买权；其他股东主张优先购买的，出让方应终止本次交易或协调受让方与其他股东协商”）。章程特殊限制：审查目标公司章程是否对股权转让设限（如“需经其他股东**%以上同意”“转让价格下限”等），交易需符合章程约定，否则可能导致合同无效。2.财务与税务风险防控股权定价合理性：转让价款需避免“阴阳合同”（即备案价与实际成交价不一致），否则可能被税务机关核定征收；定价应参考股权对应的净资产、评估价值或协商价值，保留定价依据（如审计报告、评估报告）。税务成本测算：自然人出让方需缴纳个人所得税（税率20%，以转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额），企业出让方需缴纳企业所得税（并入当期应纳税所得额），双方需按规定申报纳税；印花税按股权转让价款的万分之五缴纳，双方均需承担。债务与担保披露：受让方需要求出让方披露目标公司截至交易时的债务、担保、诉讼仲裁情况，可通过“债务清单+承诺条款”规避风险：“出让方承诺，目标公司除已披露的**债务外，无其他未结债务；若存在未披露债务，出让方应承担全部赔偿责任。”3.商业风险与履约保障经营状况尽调：受让方应通过查阅财务报表、审计报告、劳动合同、客户合同等，了解目标公司的经营稳定性（如核心团队、重大合同期限）、资产状况（如固定资产、知识产权权属）。股权交割的履约节点：避免“先付款后交割”的单边风险，可约定“价款支付至共管账户，工商变更完成且受让方取得股东资格后，共管账户解冻付款”；或保留**%的尾款，待交割后无争议时支付。过渡期安排：若交易与工商变更存在时间差，需约定过渡期（“自合同签订至工商变更完成期间，目标公司的利润/亏损由**方享有/承担，重大决策需双方协商”），避免过渡期内的利益冲突。4.合同条款的实操性优化条款明确性：避免模糊表述，例如将“尽快办理工商变更”改为“自受让方支付首期款后个工作日内，出让方启动工商变更流程，个工作日内完成变更登记”。证据留存意识：所有沟通（如价款支付凭证、通知函、股东会决议）需留存书面记录，可约定“通知以EMS邮寄至本合同约定地址，签收日为送达日”，避免口头约定引发纠纷。附随义务约定：若需出让方协助受让方行使股东权利（如签署股东会决议、分配利润），需在合同中明确：“出让方应在工商变更后**日内，协助受让方办理股东名册变更、领取新的出资证明，并配合行使股东表决权、分红权等权利。”结语股权转让涉