公司股东合作协议书标准格式

公司股东合作协议书标准格式股东合作协议书是公司设立与运营中规范股东权利义务、明确合作规则的核心法律文件。一份结构完整、条款清晰的协议，既能保障股东合法权益，也能为公司稳定发展筑牢制度基础。以下结合商事实践与法律规范，梳理股东合作协议书的标准格式及核心条款设计要点。一、协议书基本架构（一）协议标题与当事人信息协议标题应明确性质，如《XX有限公司股东合作协议书》。首部需列明全体股东的基本信息：姓名（或法人名称）、身份证号（或统一社会信用代码）、联系方式、住址（或注册地址），确保主体身份清晰可辨。（二）“鉴于”条款（背景说明）以“鉴于”开头，简述合作背景：股东共同拟设立/加入XX公司（注明公司名称、类型、经营范围）；各方就出资、股权分配、公司治理等事项达成一致；明确公司设立的前置条件（如已完成核名、取得相关许可等，可选）。二、股东权利义务核心条款（一）出资条款需明确出资方式、金额、时间节点：出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权等（非货币出资需评估作价，且需符合《公司法》关于出资标的的规定）；出资时间：分阶段出资需列明每一期的金额与缴付日期（如“第一期于202X年X月X日前缴付XX元，第二期于公司成立满1年时缴付剩余XX元”）；验资与权属转移：非货币出资需约定“出资方应于X日内完成财产权转移手续，各方共同委托第三方验资并出具报告”。（二）股权比例与股权结构明确各股东的出资额、股权比例，并说明计算依据（如“甲方以货币出资XX万元，占注册资本的X%；乙方以专利技术出资，评估作价XX万元，占注册资本的X%”）。若存在股权代持，需单独约定代持协议的效力及显名条件（如“代持期间，实际出资人享有股东收益权，显名需经其他股东过半数同意”）。三、公司治理与决策机制（一）股东会职权与议事规则职权清单：参照《公司法》列举股东会的核心职权（如决定增资减资、修改章程、选举董事监事等）；会议召开：约定召集程序（如“代表1/10以上表决权的股东可提议召开临时股东会”）、通知期限（如“会议召开前15日以书面/电子方式通知全体股东”）；表决规则：一般事项（如审议财务报告）需“过半数表决权通过”，重大事项（如修改章程、合并分立）需“2/3以上表决权通过”，可根据公司需求调整（如约定“股权转让需全体股东一致同意”）。（二）董事会/执行董事与监事设置董事产生与任期：如“董事会由3名董事组成，甲方提名1名，乙方提名2名，任期3年，可连选连任”；高管职责：明确总经理、财务负责人的聘任方式与职权边界（如“总经理负责日常经营，重大合同（金额超XX元）需报董事会审议”）；监事职权：约定监事对财务、高管履职的监督权限（如“监事有权检查公司财务，对高管违规行为提出罢免建议”）。四、股权变动与退出机制（一）股权转让限制内部转让：可约定“股东之间转让股权需书面通知其他股东，其他股东无优先购买权”（或保留优先购买权）；对外转让：需符合《公司法》规定，同时可增设条件（如“对外转让需经其他股东过半数同意，且其他股东享有同等条件下的优先购买权”）；特殊情形限制：如“股东在任职期间不得转让股权，离职后X年内转让需经股东会批准”。（二）增资与减资规则增资：约定“公司新增资本时，股东有权按实缴出资比例优先认缴，或由股东会决议调整认缴比例”；减资：需明确“减资需经股东会2/3以上表决权通过，并履行债权人通知、公告程序”，同时约定减资后各股东的股权比例调整方式。（三）股东退出情形列举法定与约定退出情形：法定情形：股东资格丧失（如死亡、丧失民事行为能力、破产）；约定情形：股东严重违反协议、未按期出资、被追究刑事责任等，需约定退出时的股权回购价格（如“按退出时公司净资产的X%计算回购价”）。五、争议解决与违约责任（一）争议解决方式选择仲裁或诉讼：仲裁：需明确仲裁机构（如“提交XX仲裁委员会仲裁”），仲裁裁决为终局；诉讼：约定管辖法院（如“由公司住所地人民法院管辖”）。（二）违约责任出资违约：如“股东未按期出资，每逾期1日按未缴金额的X%支付违约金，逾期超X日的，其他股东有权解除其股东资格并要求赔偿损失”；违约赔偿：明确“一方违反协议导致公司或其他股东损失的，需赔偿直接损失与可得利益损失”。六、其他必备条款（一）保密条款约定“股东对公司商业秘密、财务数据、客户信息等负有保密义务，任职期间及离职后X年内不得泄露或用于非公司经营活动”。（二）不可抗力与协议变更不可抗力：列举情形（如自然灾害、政策变动），约定“遭受不可抗力方应及时通知并提供证明，双方协商调整履行方式”；协议变更：“本协议的修改需经全体股东书面同意，并签订补充协议”。（三）协议生效与份数生效条件：“本协议自全体股东签字（或盖章）之日起生效，公司成立后与公司章程具有同等效力”；份数：“本协议一式X份，各股东执1份，公司存档1份，具有同等法律效力”。七、实务注意事项1.章程衔接：协议条款需与公司章程一致，若存在冲突，需明确“本协议与章程不一致的，以本协议为准”（需符合《公司法》强制性规定）；2.个性化条款：根据行业特性（如科技公司的知识产权归属）、股东特殊需求（如业绩对赌、股权回购）设计补充条款；3.法律审查：协议需经律师审核，确保符合