代持股法律协议书标准文本

代持股法律协议书标准文本在商业实践中，代持股安排因融资需求、身份限制、股权架构设计等场景被广泛采用。一份严谨规范的代持股法律协议书，是明确委托方（实际出资人）与受托方（显名股东）权利义务、防范股权纠纷的核心工具。本文结合《公司法》及司法解释、司法裁判规则，梳理代持股协议的标准文本结构、核心条款及实务风险要点，供商事主体参考使用。一、代持股法律协议书标准文本（示范条款）（一）协议主体与代持标的1.协议双方委托方（实际出资人）：_________（姓名/主体名称），身份证号/统一社会信用代码：_________，联系地址：_________。受托方（显名股东）：_________（姓名/主体名称），身份证号/统一社会信用代码：_________，联系地址：_________。2.代持标的双方确认，委托方实际出资认购_________（目标公司名称）的股权，出资额为_________（币种及金额），对应目标公司股权比例为_________%。受托方仅为该股权的名义持有人，委托方为该股权的实际权利人。（二）代持期限与权利义务分配1.代持期限本协议项下代持关系自_________年_________月_________日起生效，至下列情形之一发生时终止：（1）委托方要求显名并完成股权变更登记；（2）目标公司清算注销；（3）双方协商一致解除本协议。2.委托方的权利与义务权利：（1）享有代持股权对应的投资收益权（含分红、剩余财产分配等）；（2）对代持股权的处置权（转让、质押、增资等需提前书面指令受托方执行）；（3）要求受托方定期提供目标公司财务、股东会决议等文件（每______个月/次）。义务：（1）按约定向目标公司履行出资义务（出资时间、方式以目标公司章程为准）；（2）承担代持股权对应的投资风险（如亏损、债务牵连等）；（3）配合受托方完成显名、股权变更等手续（提供必要文件、签署法律文书）。3.受托方的权利与义务权利：（1）在委托方授权范围内，以显名股东身份行使股东权利（如表决权、提案权）；（2）要求委托方承担代持期间因股权管理产生的合理费用（如税费、工商登记费）。义务：（1）忠实义务：严格按照委托方书面指令行使股东权利，不得擅自处置代持股权；（2）报告义务：及时向委托方通报目标公司股东会、董事会决议及股权变动情况；（3）保密义务：对代持关系及双方约定的商业秘密承担保密责任（期限至协议终止后______年）。（三）股权权益与处置规则1.收益分配代持股权产生的分红、股息等收益，受托方应在收到后______个工作日内转付委托方（转账至委托方指定账户：_________）。2.股权处置（1）股权转让：委托方要求转让代持股权时，受托方应配合寻找受让方、签署转让协议，并协助办理工商变更登记；转让价款归委托方所有。（2）增资/减资：目标公司增资时，委托方有权决定是否认缴，增资款由委托方承担；减资时按股权比例承担损失或分配剩余资产。（四）违约责任与争议解决1.违约责任若受托方擅自转让、质押代持股权，应按股权当前估值的______%向委托方支付违约金，并赔偿全部损失（含直接损失、可得利益损失）。若委托方未按时履行出资义务，应按未出资额的______%/日向受托方支付违约金；逾期超过______日的，受托方有权解除协议并处置代持股权。2.争议解决双方因本协议产生争议，应首先协商解决；协商不成的，提交_________（仲裁委员会/人民法院）管辖，适用_________法律（如中国内地法律）。（五）生效与其他条款本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式______份，双方各执______份，具有同等法律效力。二、实务风险与操作要点（一）代持协议的**法律效力**根据《公司法司法解释（三）》第24条，代持协议如无《民法典》规定的无效情形（如违反公序良俗、恶意串通损害他人利益），对双方具有法律约束力。但需注意：隐名股东显名需经目标公司其他股东过半数同意（可在协议中约定显名条件，如“其他股东放弃优先购买权的声明”）。（二）税务与合规风险1.分红个税：代持股权分红时，税务机关通常要求显名股东（受托方）先缴纳个税，委托方需与受托方约定税费最终承担主体（可约定“分红个税由委托方承担，受托方代缴后向委托方追偿”）。2.股权转让税费：显名或转让代持股权时，需明确股权转让价款的税务处理（如“股权转让款为税后金额，税费由委托方承担”）。（三）证据留存与风险防控1.资金流向证据：委托方需保留出资转账凭证（备注“代持股权出资款”），避免与个人往来混淆。2.书面指令记录：委托方对股权处置、表决的指令需以书面形式（邮件、微信、函件）发出，留存沟通记录。3.目标公司知情确认：若目标公司及其他股东知晓代持关系，可要求其出具《确认函》，减少显名障碍。三、协议定制建议代持股协议需结合具体场景调整条款：融资场景：可约定“投资方知情权”“股权回购触发条件”，避免代持影响融资交割。国资/外资限制：若因身份限制代持（如公务员、外资准入行业），需评估代持协议的合规性（部分行业禁止代持，协议可能被认定无效）。家族信托/继承安排：可约定“股权继承条款”，明