股权无偿转让合同范本与注意事项

股权无偿转让作为企业股权变动的特殊形式，常见于家族财富传承、战略资源整合、关联方协作等场景。相较于有偿转让，“零对价”特性易引发法律争议、税务风险及公司治理纠纷，因此需以规范的合同文本明确权利义务，并严格遵循实务操作规范。本文结合《公司法》《民法典》等法律法规，梳理股权无偿转让合同核心条款及实务注意要点，为交易主体提供合规指引。一、股权无偿转让合同核心条款（范本参考）股权无偿转让合同需围绕“转让标的清晰化、权利义务法定化、风险责任明确化”原则设计，以下为核心条款解析及参考表述：1.合同主体与转让标的转让方（甲方）：需明确姓名/名称、住所、法定代表人（法人主体）、身份证号/统一社会信用代码（自然人/法人），确保主体适格（如自然人需具备完全民事行为能力，法人需合法存续且股权无权利瑕疵）。受让方（乙方）：信息要求同甲方，需特别注明与转让方的关联关系（如亲属、关联企业等，以解释无偿转让的合理性）。转让标的：需细化至“公司名称+股权比例+对应出资额”，例如“甲方持有的XX有限公司XX%股权（对应出资额XX万元）”，并说明股权是否已实缴、是否存在质押/冻结等权利负担（若有，需约定解除方式或责任承担）。2.转让方式与生效条件无偿转让声明：明确“甲方自愿将标的股权无偿转让给乙方，乙方同意接受该股权，转让对价为0元”，避免后续因“对价模糊”引发争议。生效要件：约定“本合同自双方签字（或盖章）之日起成立，自公司股东会决议通过且完成工商变更登记之日起生效”（或根据公司章程调整生效条件，如需其他股东放弃优先购买权等）。3.双方权利义务甲方义务：配合乙方完成股权变更登记，包括签署股东会决议、股权转让协议（工商备案用）、提供公司章程修正案等文件；保证标的股权无权属纠纷，不存在被法院查封、冻结或质押的情形，若因股权瑕疵导致乙方损失，需承担赔偿责任；向乙方移交与股权相关的公司文件（如出资证明、股东名册复印件等）。乙方义务：按法律规定和合同约定履行股东义务（如出资义务已由甲方完成的，需确认后续增资、债务承担等责任）；配合甲方完成工商变更登记手续，提供必要的身份/主体证明文件。4.陈述与保证双方需分别声明：转让方：“甲方为标的股权的合法所有权人，有权独立处分该股权；转让行为已获得内部决策（如股东会决议）及配偶/共有人同意（若为夫妻共同财产）；标的股权不存在任何未披露的纠纷或限制。”受让方：“乙方具备受让股权的主体资格（如自然人需年满18周岁，法人需符合行业准入规定）；受让股权的资金来源合法，无恶意串通损害第三方利益的情形。”5.税费承担明确“本次股权转让产生的印花税由双方按法律规定各自承担；若税务机关认定本次转让需缴纳所得税（如自然人转让股权存在‘视同销售’情形），由______方承担（需结合实际情况约定，如亲属间转让可约定由受让方承担，或根据税务筹划方案分配）。”6.违约责任若甲方未按约配合变更登记，每逾期一日按转让股权对应公司净资产的______%支付违约金；若乙方拒绝配合或提供虚假材料，甲方有权解除合同并要求乙方赔偿损失；因股权瑕疵导致第三方主张权利的，甲方需赔偿乙方因此产生的全部损失（包括律师费、诉讼费等）。7.争议解决约定“因本合同产生的争议，由双方协商解决；协商不成的，提交______仲裁委员会仲裁（或向______人民法院提起诉讼）”，需注意仲裁与诉讼的排他性选择。二、实务操作注意事项1.法律合规性审查公司法层面：优先购买权限制：根据《公司法》第71条，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，需书面通知其他股东并征得过半数同意，其他股东在同等条件下享有优先购买权。无偿转让的“同等条件”如何认定？实务中，若其他股东主张优先购买权，需按“无偿”条件行使（即无需支付对价），但需结合公司章程对“同等条件”的特殊约定（如是否允许无偿转让）。公司章程限制：需核查公司章程是否对股权转让（尤其是无偿转让）设置特殊条款（如禁止关联方无偿转让、要求股东会2/3以上表决权通过等），若有，需严格遵循。民法典层面：无偿转让可能构成“赠与合同”，需注意赠与的撤销权：根据《民法典》第658条，赠与人在赠与财产的权利转移之前（即工商变更登记前）可撤销赠与，除非合同约定不可撤销或具有公益性质。因此，若需限制撤销权，可在合同中约定“本赠与不可撤销，自登记完成时生效”（需符合法律规定的不可撤销情形）。2.税务风险防控印花税：股权转让合同需按“产权转移书据”缴纳印花税，税率为价款的万分之五（若为无偿转让，计税依据为股权对应公司的净资产或税务机关核定金额）。所得税：自然人转让股权：根据《股权转让所得个人所得税管理办法》，无偿转让股权若被认定为“无正当理由”（如非亲属、非抚养/赡养关系的无偿转让），税务机关可核定股权转让收入（通常按净资产份额），征收20%的个人所得税。合规筹划路径：若为亲属间转让（如父母与子女、配偶之间），可提供亲属关系证明，申请按“正当理由”无偿转让，免征个人所得税（需咨询当地税务机关具体要求）。法人转让股权：企业无偿转让股权需按“视同销售”处理，确认股权转让收入（通常为净资产份额），计入应纳税所得额缴纳企业所得税，除非符合“特殊性税务处理”条件（如同一控制下的企业合并、100%直接控股的母子公司之间转让等，需满足财税〔2009〕59号文规定）。3.公司内部程序完善股东会决议：需召开股东会，就股权转让事项形成决议（内容包括：转让方、受让方、转让比例、其他股东是否放弃优先购买权等），决议需由其他股东签字确认（若其他股东不同意且不购买的，视为同意转让）。股东优先购买权的行使：书面通知：转让方需向其他股东发出书面通知，内容包括“转让方、受让方、转让比例、转让方式（无偿）、价格（0元）、答复期限（不少于30日）”；异议处理：其他股东在期限内未答复或明确放弃的，视为同意转让；若主张优先购买权，需按“无偿”条件受让（即无需支付对价），转让方需将股权优先转让给该股东。4.债权人利益保护根据《公司法》第20条，股东无偿转让股权若导致公司偿债能力显著下降，债权人可主张撤销权（需在知道或应当知道撤销事由之日起1年内行使）。因此，转让方需确保：公司不存在到期未清偿的债务，或已取得债权人同意；无偿转让股权不影响公司的正常经营和债务清偿能力（可通过审计报告证明公司净资产为正、无资不抵债情形）。5.登记备案与文件留存工商变更登记：股权转让合同生效后，需在30日内到市场监督管理部门办理工商变更登记，提交材料包括：股东会决议、股权转让协议、公司章程修正案、新股东身份证明等。未登记的风险：股权未登记则不产生对抗第三人的效力，若转让方再次处分股权（如质押、转让给他人），受让方权益无法保障。文件留存：需妥善保存股东会决议、股权转让合同、税务缴纳凭证、工商登记回执等文件，作为股权归属的证明。6.特殊股权的转让限制国有股权：无偿转让国有股权需履行国资监管程序（如资产评估、主管部门审批、进场交易等），否则转让合同可能因“违反强制性规定”被认定无效。外资股权：外商投资企业股东无偿转让股权，需符合《外商投资法》及商务部门的审批要求（如行业准入限制、股权转让后企业性质变更等），并办理外汇登记手续。股权激励股权：若为限制性股票、期权等激励股权，需遵循股权激励计划的约定（如锁定期、业绩考核条件），无偿转让可能触发回购条款或被认定无效。结语股权无偿转让虽无对价交易，但涉及