公司股份转让法律合同范本

公司股份转让法律合同范本股份转让是公司资本运作、股权结构调整的核心路径，一份严谨规范的股份转让合同是保障交易安全、明确权利义务的关键载体。本文结合《公司法》《民法典》等法律法规，系统梳理股份转让合同的核心条款逻辑，并提供实务性合同范本，助力交易双方从源头防范法律风险。一、股份转让合同核心条款解析（实务要点+法律依据）（一）合同主体与背景条款实务表述：“鉴于甲方为________公司（以下简称“目标公司”）的合法股东，持有目标公司____%的股份（股权性质：______）；鉴于乙方有意受让该等股份，经双方平等协商，达成如下协议：”法律要点：需明确转让方（甲方）的股东资格合法性（如出资证明、工商登记佐证），受让方（乙方）需具备受让资格（自然人需为完全民事行为能力人，法人需符合经营范围及投资限制）。若目标公司为有限责任公司，需提前履行《公司法》第七十一条“股东优先购买权”程序（需取得其他股东放弃优先购买权的书面声明）。（二）标的股份条款实务表述：“1.转让标的：甲方合法持有的目标公司____%的股份（对应注册资本____元，占公司总股本的____%），该股份未设置质押、冻结或其他权利负担。2.股份性质：□普通股□优先股□限制性股份（若为特殊性质股份，需补充权利义务说明）。”法律要点：需清晰界定股份的数量、比例、对应注册资本及权利属性（如分红权、表决权、剩余财产分配权）。若股份存在权利限制（如限售期、业绩对赌），需在合同中明确披露，否则可能构成欺诈或违约。（三）转让价款与支付条款实务表述：“1.转让价款：经双方协商，标的股份转让总价款为人民币____元（大写：________）。2.支付方式：乙方应于本合同签订后____日内，向甲方支付首期款____元（占总价款的____%）；于股权变更登记完成后____日内，支付剩余款项____元。3.付款账户：甲方指定收款账户为：户名____，开户行____，账号____。”法律要点：价款金额需明确大小写，支付时间节点应与股权交割（如工商变更、股东名册变更）挂钩，避免“钱货两空”。若涉及分期付款，需约定逾期付款的违约责任（如按日万分之____支付违约金）。（四）股权交割与工商变更条款实务表述：“1.交割时间：甲方应于乙方支付首期款后____日内，配合目标公司完成股东名册变更，并向乙方交付出资证明、股权凭证等文件；双方应于____年____月____日前共同办理工商变更登记手续。2.交割义务：甲方需向乙方移交与标的股份相关的公司章程、股东会决议、财务资料（如涉及）等文件；乙方应提供工商变更所需的全部材料。”法律要点：股权交割的核心是“股东权利的实际转移”：有限责任公司需完成“股东名册变更+工商登记”，股份有限公司（非上市）需完成“股东名册变更”，上市公司需遵守证券交易规则。未办理工商登记不影响合同效力，但不得对抗善意第三人（《民法典》第五百零二条）。（五）陈述与保证条款（风险防控核心）实务表述：“甲方陈述与保证：（1）甲方为标的股份的合法所有权人，对该股份享有完整的处分权；（2）标的股份未被查封、冻结，未设置任何担保或第三方权利；（3）目标公司的注册资本已实缴完毕，不存在出资瑕疵或抽逃出资情形；（4）目标公司无未披露的重大债务、诉讼或行政处罚；（5）甲方已如实披露目标公司的经营状况、财务数据及潜在风险。乙方陈述与保证：（1）乙方具备受让股份的合法资格，资金来源合法；（2）乙方将按合同约定支付价款，履行股东义务。”法律要点：陈述与保证是“风险兜底”条款，若一方虚假陈述，另一方有权主张解除合同、赔偿损失（《民法典》第五百条）。需结合尽职调查结果，将关键风险点（如出资瑕疵、债务纠纷）纳入保证范围。（六）违约责任条款实务表述：“1.若甲方违反陈述与保证义务，或拒不配合股权交割，乙方有权解除合同，要求甲方返还已付价款，并按总价款的____%支付违约金；若违约金不足以弥补损失，乙方有权主张赔偿。2.若乙方逾期支付价款，每逾期一日，按未付金额的____‰向甲方支付违约金；逾期超过____日，甲方有权解除合同，没收已收款项（或按实际损失主张赔偿）。3.任何一方违约导致诉讼，违约方应承担对方的律师费、诉讼费等合理维权成本。”法律要点：违约责任需“可量化、可执行”，避免模糊表述（如“承担全部损失”）。违约金比例需合理（一般不超过损失的30%，否则可能被法院调减），维权成本条款可降低守约方的诉讼顾虑。（七）争议解决条款实务表述：“凡因本合同引起的争议，双方应协商解决；协商不成的，提交______仲裁委员会仲裁（或向______人民法院提起诉讼）。”法律要点：仲裁与诉讼二选一，仲裁需明确具体的仲裁机构（如“北京仲裁委员会”），诉讼需约定有管辖权的法院（需符合《民事诉讼法》关于管辖的规定，如被告住所地、合同履行地）。（八）其他条款（细节决定成败）保密条款：双方应对合同内容、目标公司商业秘密（如客户名单、财务数据）承担保密义务，期限至合同终止后____年。通知条款：任何通知应以书面形式送达至双方指定地址（如甲方：____市____区____路____号，乙方：____市____区____大厦____层），送达即生效。合同生效：本合同自双方签字（或盖章）之日起生效；若为有限责任公司股份转让，需附加“其他股东放弃优先购买权的书面声明”作为合同附件。二、公司股份转让合同范本（实务示例）（注：以下为简化版范本，具体需结合交易场景调整）公司股份转让合同转让方（甲方）：____________________统一社会信用代码/身份证号：__________地址：______________________________受让方（乙方）：____________________统一社会信用代码/身份证号：__________地址：______________________________鉴于甲方为________公司（目标公司）的股东，持有目标公司____%的股份；乙方有意受让该股份，经协商一致，签订本合同：第一条转让标的甲方将其持有的目标公司____%的股份（对应注册资本____元）转让给乙方，该股份无权利瑕疵。第二条转让价款及支付1.转让总价款：人民币____元（大写：________）。2.支付方式：乙方于本合同签订后5日内支付首期款____元；工商变更登记完成后3日内支付尾款____元。第三条股权交割1.甲方应于首期款支付后3日内，配合目标公司完成股东名册变更，向乙方交付股权凭证。2.双方应于____年____月____日前共同办理工商变更登记，费用由____方承担。第四条陈述与保证（内容同前文“陈述与保证条款”，根据实际情况补充）第五条违约责任（内容同前文“违约责任条款”，根据实际情况调整）第六条争议解决提交____仲裁委员会仲裁（或向____人民法院诉讼）。第七条其他1.本合同自双方签字（盖章）及目标公司其他股东放弃优先购买权后生效。2.本合同一式____份，双方各执____份，具有同等法律效力。甲方（签字/盖章）：__________日期：____年____月____日乙方（签字/盖章）：__________日期：____年____月____日三、股份转让合同签订与履行的实务注意事项（一）法律合规性审查1.股东优先购买权：有限责任公司股东对外转让股份时，需提前30日以书面形式通知其他股东，取得“放弃优先购买权”的书面声明（可作为合同附件）。2.特殊主体限制：国有股权、外商投资企业股权、上市公司股份转让需遵守专项规定（如国资评估备案、外商投资负面清单）。（二）尽职调查与风险防控财务尽调：核查目标公司的资产负债、税务合规、关联交易（避免“空壳公司”或“负债陷阱”）。法律尽调：审查股权是否存在质押、冻结，目标公司是否涉及诉讼、行政处罚，公司章程是否对股份转让设限（如“锁定期”“优先受让权”）。（三）价款支付与担保大额交易建议通过银行托管账户支付，或要求甲方提供担保（如第三方保证、股权质押）。分期支付时，可约定“尾款于工商变更完成且目标公司无重大风险事件后支付”。（四）工商登记与后续义务工商变更后，需督促目标公司更新公司章程、股东名册，并向乙方出具出资证明。若涉及税务（如印花税、所得税），双方应按税法规定各自承担纳税义务（合同中需明确）。（五）合同存档与纠纷应对合同及附件（如股东声明、尽调报告）需妥善存档，期限不少