2026年合资企业合作协议

2026年合资企业合作协议鉴于各方愿意共同出资设立合资企业（以下简称“合资企业”），依照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规的规定，经友好协商，达成如下协议：第一条基本信息与合作宗旨1.1本协议由以下各方（以下简称“合营各方”）共同订立：（1）[合营方甲全称]，注册地址：[合营方甲注册地址]，法定代表人：[合营方甲法定代表人姓名]；（2）[合营方乙全称]，注册地址：[合营方乙注册地址]，法定代表人：[合营方乙法定代表人姓名]；（3）[如有更多合营方，依次列出]。1.2合营各方同意根据本协议及拟制定的合资企业章程，共同出资设立一家有限责任公司（以下简称“合资企业”），其拟注册名称为：[合资企业名称]。1.3合资企业拟注册地址：[合资企业注册地址]。1.4合资企业拟注册资本为人民币[具体金额]元（大写：人民币[大写金额]元整）。1.5合作宗旨：合营各方基于各自优势，通过设立合资企业，共同开发[具体业务领域]，生产和销售[具体产品或服务]，拓展[具体市场]，实现经济效益和社会效益。1.6合作期限：合资企业合作期限为[具体年限]年，自合资企业营业执照签发之日起计算。合作期限届满前[具体时间]，如各方均未提出书面解散意见，合作期限自动延长[具体年限]年。1.7合资企业为有限责任公司，依照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规的规定成立和经营。第二条出资额、出资方式与缴付期限2.1各合营方的出资额及占注册资本的比例如下：（1）[合营方甲]认缴出资人民币[具体金额]元（大写：人民币[大写金额]元整），占注册资本的[具体百分比]%；（2）[合营方乙]认缴出资人民币[具体金额]元（大写：人民币[大写金额]元整），占注册资本的[具体百分比]%；（3）[如有更多合营方，依次列出]。2.2合营各方的出资方式为：（1）[合营方甲]以[货币/实物/知识产权/土地使用权等]方式出资；（2）[合营方乙]以[货币/实物/知识产权/土地使用权等]方式出资；（3）[如有更多合营方，依次列出]。以非货币财产出资的，应依法评估作价，办理财产权转移手续。非货币出资需经全体合营方确认。2.3合营各方应按照以下期限缴付其认缴的出资额：（1）[合营方甲]应于[具体日期或条件]前缴付其认缴出资；（2）[合营方乙]应于[具体日期或条件]前缴付其认缴出资；（3）[如有更多合营方，依次列出]。合资企业营业执照办理完毕后，各合营方应按照合资企业章程的规定，将各自认缴的出资额足额缴付至合资企业在银行开设的账户。2.4任何合营方未按本协议约定按时足额缴纳出资的，应向已按期足额缴纳出资的合营方承担违约责任，并按未缴出资额的[具体百分比]%/或[具体金额]向合资企业支付违约金。逾期仍不缴纳的，其他合营方有权要求其限期缴纳，逾期仍不缴纳的，其他合营方可以按照出资比例行使优先购买权；经催告后，在合理期限内仍未补足出资的，违约方应向合资企业或已足额缴纳出资的合营方承担赔偿责任。第三条股权结构与公司治理3.1合资企业成立后，各合营方将根据其出资比例持有相应比例的股权。3.2合资企业的组织机构及其职权按以下方式设立和行使：（1）合资企业设股东会。股东会由全体股东组成，股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会（或监事）的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表[具体比例]%以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会（或监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由出资最多（或持有最多表决权）的股东召集和主持。股东会会议作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。但公司增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。（2）合资企业董事会（或执行董事）是股东会的执行机构，对股东会负责。董事会（或执行董事）由[具体人数]名董事（或执行董事）组成，由股东会选举产生（或由合营方协商确定）。董事（或执行董事）任期[具体年限]年，任期届满，可以连选连任。董事会（或执行董事）设董事长[具体人数]名，董事长由[产生方式]产生，董事长为合资企业的法定代表人。董事（或执行董事）会（或执行董事）行使下列职权：执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。董事会（或执行董事）会议每年至少召开[具体次数]次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事（或执行董事）。董事会（或执行董事）作出决议，必须经全体董事（或执行董事）的过半数通过。董事会（或执行董事）应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事（或执行董事）应当在会议记录上签名。（3）合资企业设经理一名，由董事会（或执行董事）聘任或者解聘。经理对董事会（或执行董事）负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会（或执行董事）决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会（或执行董事）授予的其他职权。经理列席董事会（或执行董事）会议。（4）合资企业设监事会（或监事）[具体人数]人。监事会（或监事）应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会（或监事）中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会（或监事）每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会（或监事）会议。监事会（或监事）行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会（或执行董事）不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。董事、高级管理人员不得兼任监事。本协议对股东会、董事会（或执行董事）、监事会的议事方式和表决程序另有规定的，从其规定。3.3利润分配：合资企业依法弥补亏损、提取法定公积金后，按照合营各方的出资比例进行分配。3.4亏损分担：合资企业的亏损按照合营各方的出资比例进行分担。第四条财务管理与会计政策4.1合资企业应根据《企业会计准则》的规定，建立健全财务会计制度。4.2合资企业以人民币为记账本位币。4.3合资企业应按月编制财务收支报表，按季编制财务状况报表，按年编制财务会计报告，并报送各合营方及有关政府部门。4.4合资企业应依法聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行年度财务审计，并将审计报告报送各合营方及有关政府部门。4.5合资企业的财务收支应通过其在中国境内开设的银行账户进行，银行账户由[具体约定方式，如董事会决定]管理。第五条合营各方的权利与义务5.1合营各方的权利：（1）按其出资比例获得股利和其他收益；（2）参加或者委派代表参加股东会，并行使表决权；（3）查阅经审计的财务报告、会计账簿和会计凭证，了解合资企业的经营状况和财务状况；（4）选举和被选举为董事会成员、监事会成员；（5）依照法律、法规和本协议的约定转让其持有的股权；（6）合资企业终止后，按其实缴的出资比例参加剩余财产的分配；（7）法律、法规及本协议规定的其他权利。5.2合营各方的义务：（1）遵守国家法律、法规和本协议的约定；（2）按期足额缴纳各自的出资；（3）共同维护合资企业的利益，不得从事损害合资企业利益的活动；（4）向合资企业提供必要的资金、技术、设备、场地、人员等方面的支持，保证合资企业正常运营；（5）保守合资企业的商业秘密；（6）执行股东会、董事会（或执行董事）的决议；（7）法律、法规及本协议规定的其他义务。第六条保密条款6.1各合营方对于因签署和履行本协议以及参与合资企业活动而获悉的对方的以及合资企业的商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、财务信息、客户名单、货源渠道等）负有保密义务。该等商业秘密包括但不限于书面文件、口头信息、电子数据以及其他任何形式的信息。6.2未经信息披露方书面同意，任何合营方不得向任何第三方（但为履行本协议目的而确有必要知悉该等商业秘密的雇员、顾问、代理人等除外，且该等人员亦负有保密义务）披露、使用或允许他人使用该等商业秘密。6.3本保密义务不因本协议的终止而失效，应持续有效[具体年限]年，或直至该等商业秘密进入公有领域为止。6.4各合营方应采取合理的措施保护该等商业秘密，防止其泄露、丢失或被不当使用。第七条违约责任7.1任何合营方违反本协议的约定，给其他合营方或合资企业造成损失的，应承担赔偿责任。7.2除本协议另有约定外，违反本协议第二条约定的出资义务，除应按照本协议第二十二条的规定承担违约责任外，还应当向守约方支付违约金人民币[具体金额]元（大写：人民币[大写金额]元整）。7.3违反本协议其他约定的，应根据违约的性质和后果，承担相应的法律责任。第八条不可抗力8.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为、法律政策变化等。8.2任何合营方因不可抗力事件不能履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后[具体天数]日内书面通知其他合营方，并提供相关证明文件。各方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或者不履行义务。不可抗力事件持续超过[具体天数]日的，各方有权解除本协议。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[合资企业所在地有管辖权的人民法院]提起诉讼。第十条协议的生效、变更与解除10.1本协议自各合营方签字（或盖章）之日起生效。10.2对本协议的任何修改或补充，均须经全体合营方书面同意。10.3除本协议另有约定外，出现以下情况之一时，本协议可解除：（1）合资企业因经营不善或其他原因依法解散；（2）本协议约定的合作期限届满，各方决定不再续约；（3）经全体合营方一致同意解除本协议；（4）法律、法规规定的其他情形。第十一条通知11.1与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所列的地址、传真或电子邮件送达。11.2通知在送达日（包括邮戳日、传真成功发送日或电子邮件进入接收方系统之日）视为有效送达。