鹤唳华亭对赌协议书

鹤唳华亭对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京华章控股集团有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市朝阳区光华路1号国贸大厦A座25层。

甲方法定代表人/负责人：李明。

甲方联系方式

甲方是一家综合性产业集团，专注于文化产业投资、商业地产运营及高端服务领域。依托雄厚的资本实力和丰富的行业资源，甲方长期致力于通过战略合作与投资并购，推动文化产业链的整合与发展。在业务拓展过程中，甲方发现乙方具备独特的项目资源及市场运营能力，双方基于共同发展目标，经友好协商，决定就特定项目合作事宜达成共识，特订立本协议。甲方的战略布局与乙方在文化旅游领域的专业能力相契合，通过本次合作，甲方旨在获取优质项目资产，提升旗下产业平台的市场影响力，同时为乙方提供更广阔的发展空间。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海云境文旅发展有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：上海市黄浦区人民大道200号上海世博园区B馆3层。

乙方法定代表人/负责人：张华。

乙方联系方式

乙方是一家专注于文化旅游项目策划、运营及推广的企业，拥有丰富的行业经验、专业的运营团队及多元化的合作网络。自成立以来，乙方成功打造多个具有影响力的文旅品牌项目，在市场拓展、资源整合及客户服务方面积累了显著优势。乙方所持有的“鹤唳华亭”项目系其核心业务之一，该项目以传统文化为根基，融合现代科技手段，具备较强的市场吸引力和商业价值。基于乙方的项目资源及运营能力，双方经充分沟通，确认甲方对乙方项目具有明确的合作意向，故通过本协议明确双方权利义务，推动合作项目的落地实施。

协议简介：

本协议的签订基于甲乙双方在文化旅游领域的共同战略需求及资源互补性。甲方作为资本实力雄厚、产业布局广泛的控股集团，希望通过投资并购获取优质文旅项目，完善旗下产业生态；乙方作为行业内的专业运营机构，拥有独特项目资源及市场能力，需要合作伙伴提供资金支持与战略协同。双方基于平等互利、风险共担的原则，就“鹤唳华亭”项目的合作事宜达成一致。本协议旨在明确合作背景、合作范围、权利义务及风险分配机制，确保双方在项目推进过程中形成合力，实现资源优化配置与市场价值最大化。具体而言，甲方同意以特定条件投资乙方持有的“鹤唳华亭”项目，并享有项目运营收益及增值回报；乙方则承诺按照协议约定提供项目资源、履行运营职责，并配合甲方完成相关投资及退出机制。本协议的签订是双方合作的开端，后续将通过具体条款细化合作细节，确保项目顺利推进。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就“鹤唳华亭”项目合作事宜的权利义务关系，确保项目按照既定目标顺利推进。协议范围涵盖项目投资、资源整合、运营管理、收益分配及退出机制等核心内容。具体而言，甲方通过本协议获得对“鹤唳华亭”项目的投资权益，并享有项目运营收益及增值回报；乙方则负责提供项目资源、履行运营职责，并配合甲方完成投资及退出流程。双方将基于本协议约定，共同推动项目市场化运作，实现资源优化配置与价值最大化。本协议旨在为双方合作提供全面的法律框架，覆盖项目合作的全周期，确保各环节权利义务清晰、责任明确。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

（1）“鹤唳华亭”项目：指由乙方持有或运营，以文化旅游为核心内容的项目，具体包括但不限于项目场地、设施设备、品牌资产、知识产权及运营团队等；

（2）“投资款”：指甲方根据本协议约定向乙方支付的项目投资金额；

（3）“投资回报”：指甲方因投资“鹤唳华亭”项目而获得的收益，包括但不限于项目运营利润分红、股权增值及退出时溢价收益；

（4）“运营期”：指本协议约定乙方负责“鹤唳华亭”项目运营的期限，自本协议生效之日起计算；

（5）“退出机制”：指本协议约定的项目投资退出方式，包括但不限于股权转让、利润分配或项目清算等；

（6）“不可抗力”：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权依据本协议约定获取“鹤唳华亭”项目的投资权益，包括项目运营收益及增值回报；

（2）甲方应按照本协议约定按时足额支付投资款，并享受投资款对应的权益；

（3）甲方有权对“鹤唳华亭”项目的运营情况进行监督，包括但不限于财务审计、重大决策参与等；

（4）甲方应配合乙方完成项目相关审批及备案手续，提供必要的投资证明文件；

（5）甲方有权在本协议约定的退出机制下实现投资退出，并按照约定获得退出收益；

（6）甲方应承担投资风险，并自行负责投资相关的税费及其他法律费用。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权依据本协议约定获得甲方的投资款，并用于“鹤唳华亭”项目的开发及运营；

（2）乙方应按照本协议约定，在运营期内全面负责“鹤唳华亭”项目的运营管理，确保项目合规运营；

（3）乙方应向甲方定期披露项目财务报告、运营数据及其他重大信息，接受甲方的监督；

（4）乙方应保证“鹤唳华亭”项目的资产安全，并配合甲方完成投资相关的审计及评估工作；

（5）乙方有权在本协议约定的退出机制下实现项目处置，并按照约定分配退出收益；

（6）乙方应承担项目运营风险，并自行负责运营相关的税费及其他法律费用。

（7）乙方应确保“鹤唳华亭”项目的品牌资产、知识产权等合法权益完整，并配合甲方进行品牌推广及市场拓展；

（8）乙方应组建专业的运营团队，制定详细的项目运营方案，并确保项目符合市场预期；

（9）乙方应积极拓展项目合作资源，包括但不限于供应商、合作伙伴及客户等，提升项目竞争力；

（10）乙方应在本协议履行过程中遵守相关法律法规，避免因违法行为导致项目受限或损失；

（11）乙方应在发生重大经营风险或法律纠纷时，及时通知甲方并共同制定应对方案；

（12）乙方应配合甲方完成项目相关的宣传推广工作，提升项目市场影响力，并确保宣传内容真实合法；

（13）乙方应建立完善的客户服务体系，确保客户满意度，并维护项目良好口碑；

（14）乙方应定期进行项目复盘，总结运营经验，并持续优化项目运营策略；

（15）乙方应在本协议终止时，按照约定移交项目相关资料及资产，并完成清算或交接工作。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经协商一致，“鹤唳华亭”项目的投资总额确定为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。该投资款将根据本协议约定分阶段支付。

首期投资款人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），甲方应于本协议生效之日起十日内，将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

账户名称：上海云境文旅发展有限公司

开户银行：中国工商银行上海黄浦支行

银行账号：622202********123456

首期投资款支付完成后，甲方有权要求乙方提供等额合法资产或股权作为担保，具体担保方式由双方另行协商确定。

余期投资款人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），甲方应于“鹤唳华亭”项目完成工商登记并取得运营资质之日起十日内支付。甲方有权在此款支付前，要求乙方提供符合本协议约定的进一步担保措施。

双方确认，所有支付均应视为对乙方履约的充分保证，且甲方任何未按期支付的行为不构成对乙方其他权利的行使障碍。支付过程中产生的银行手续费由甲方承担。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起肆年整。

协议有效期内，乙方应确保“鹤唳华亭”项目按照既定方案完成运营，并实现甲方的投资回报预期。运营期自首期投资款支付完毕之日起计算。

协议期满前六个月，若双方无书面异议，本协议自动续期贰年。续期条款及条件由双方届时协商确定。

协议有效期内，关键时间节点包括：首期投资款支付日、余期投资款支付日、项目正式开业日、每年财务审计日及本协议终止日。任何一方违反关键时间节点约定，均视为违约。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任

6.1.1若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付任何一期投资款，每逾期一日，应向乙方支付逾期支付金额千分之伍的违约金。逾期超过三十日，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方承担以下责任：

（a）赔偿因甲方违约给乙方造成的直接经济损失，包括但不限于项目开发停滞损失、市场机会损失等；

（b）支付总投资款伍分之一的违约金，作为对乙方信赖利益的补偿；

（c）若甲方以资产或股权担保投资款，甲方应立即将等值资产或股权过户至乙方名下。

6.1.2若甲方因自身原因导致对乙方的监督权受限，应承担相应责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

6.1.3甲方单方面解除本协议的，除支付违约金外，还应退还已获利的投资回报，并承担乙方为项目已投入的全部成本。

6.2乙方违约责任

6.2.1若乙方未按本协议第四条约定按时足额支付任何一期投资款（若约定乙方有付款义务），每逾期一日，应向甲方支付逾期支付金额千分之伍的违约金。逾期超过三十日，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方承担以下责任：

（a）赔偿因乙方违约给甲方造成的直接经济损失，包括但不限于合作机会损失、融资成本增加等；

（b）支付总投资款伍分之一的违约金，作为对甲方信赖利益的补偿；

（c）若乙方提供资产或股权作为担保，乙方应立即将等值资产或股权过户至甲方名下。

6.2.2若乙方未按本协议第二条定义或第三条第（2）项至（15）项约定履行运营义务，导致项目无法正常运营或甲方权益受损，应承担以下责任：

（a）赔偿甲方因项目运营不善造成的投资损失，损失计算标准为同期市场投资基准收益与实际收益的差额；

（b）若乙方承诺的运营指标未达成，应按未达成比例返还部分投资款，并支付等额违约金；

（c）甲方有权要求乙方立即更换运营团队或管理层，费用由乙方承担；

（d）对于乙方违反法律法规给项目带来的限制或损失，乙方应全额赔偿甲方。

6.2.3乙方单方面解除本协议的，应向甲方支付总投资款百分之拾的违约金，并赔偿甲方因此遭受的间接损失，但损失赔偿上限不超过总投资款的百分之伍。

6.3不可抗力导致的违约

若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务，该方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明文件。根据不可抗力影响程度，双方可协商延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力导致的履行延迟不构成违约，但若不可抗力持续时间超过六十日，守约方有权解除协议并要求违约方承担必要损失。

6.4重复违约

任何一方发生违约行为后，若在协议约定的补救期限内仍未纠正，守约方有权采取进一步的法律措施，包括但不限于解除协议、强制执行、申请破产等，并要求违约方承担全部责任。

6.5赔偿范围

违约方的赔偿责任包括但不限于直接损失、预期利益损失、律师费、诉讼费、仲裁费等，赔偿金额以实际发生或可证明的损失为准，但单次违约赔偿总额不超过总投资款人民币壹仟万元的伍拾万元上限。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、征收、征用等）、疫情及其防控措施、罢工、骚乱以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务的，应在不可抗力发生后七个工作日内通知对方，并提供相关证明文件。通知应包括不可抗力发生的时间、地点、性质、影响范围以及预计持续期限等详细信息。

3.减轻义务：发生不可抗力的一方应采取合理措施，尽力减轻不可抗力带来的损失，并及时告知对方减轻措施的效果。若不可抗力持续超过三十日，双方应协商是否延期履行、部分履行或解除本协议。

4.责任免除：因不可抗力导致本协议任何一方无法履行或无法完全履行其义务的，该方不承担违约责任，但应就不可抗力对其造成的影响向对方提供合理范围内的证明。不可抗力导致本协议全部或部分不能履行的，双方可协商解除受影响的部分或全部条款，并可根据不可抗力的影响程度，部分或全部免除责任。

5.不可免除的责任：若不可抗力与一方违约行为相结合，导致对方损失扩大的，该方仍应承担相应责任。双方应就不可抗力与违约行为的因果关系进行合理认定，以确定责任范围。

6.协商与证明：双方在不可抗力事件发生后应保持密切沟通，协商处理方案。任何一方均有义务保存不可抗力相关证据，并在争议发生时提供给对方或争议解决机构。

第八条争议解决

1.协商解决：本协议履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用、公平合理、互谅互让的原则进行，直至达成一致解决方案。

2.调解程序：若协商未能在争议发生后三十日内解决，双方可共同选择第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、保密的原则。达成调解协议的，双方应签署调解书并履行；调解不成的，调解机构应出具调解终结书。

3.仲裁选择：若协商或调解未能解决争议，或双方在争议发生前已明确约定通过仲裁解决，则应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地或乙方所在地，由双方协商确定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.诉讼选择：若双方未选择仲裁，且未能在仲裁时效内达成其他争议解决方式，任何一方均有权向“鹤唳华亭”项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应适用中华人民共和国法律。

5.争议解决原则：争议解决过程中，双方应尊重事实，遵循法律，接受证据，并承担因争议解决产生的相关费用，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费等。除争议解决事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

6.保密条款：双方在争议解决过程中知悉的对方商业秘密或其他敏感信息，无论争议最终以何种方式解决，均应承担保密义务，不得泄露或用于本协议以外的目的。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达；通过邮寄发送的，寄出后五个工作日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，并作为本协议不可分割的一部分生效。任何口头约定或非书面形式作出的变更均无效。

3.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

4.完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议