土地入股合资公司协议书

土地入股合资公司协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司，注册地址位于中国XX省XX市XX区XX路XX号，法定代表人为张三，联系电话甲方是一家经国家工商行政管理机关核准登记成立的房地产开发企业，具备从事房地产开发、租赁及投资经营的法律资格，拥有丰富的土地资源和项目开发经验。甲方现持有位于中国XX省XX市XX区XX地块的土地使用权，该地块面积约为XX亩，土地用途为商业住宅用地，土地使用权年限为XX年。甲方为拓展业务范围，提升土地资源利用效率，拟与乙方共同设立合资公司，以土地入股形式参与合资公司的经营与管理，实现土地资源的保值增值。

甲方自成立以来，始终坚持合法合规的经营原则，累计开发商业住宅项目XX个，总建筑面积达XX万平方米，在行业内享有良好的声誉。甲方具备较强的资金实力和项目运营能力，能够为合资公司的设立和运营提供必要的支持。同时，甲方希望通过本次合作，引入乙方的专业技术和市场资源，共同推动合资公司的发展，实现双方的互利共赢。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技创新有限公司，注册地址位于中国XX省XX市XX区XX路XX号，法定代表人为王五，联系电话乙方是一家专注于高新技术研发、技术服务及产业孵化的企业，经国家工商行政管理机关核准登记，拥有多项自主知识产权和核心技术。乙方在科技创新领域具有丰富的经验，曾与多家知名企业合作，推动科技成果转化和产业化应用。乙方现计划扩大业务规模，拟与甲方共同设立合资公司，以土地入股形式参与合资公司的经营与管理，实现土地资源的有效利用和科技创新的协同发展。

乙方自成立以来，始终坚持以科技创新为核心，致力于提升企业的核心竞争力。乙方拥有一支高水平的研发团队，累计获得国家专利XX项，软件著作权XX项，在行业内具有较高的技术影响力。乙方具备较强的市场开拓能力，能够为合资公司带来先进的技术支持和市场资源。同时，乙方希望通过本次合作，与甲方共同打造一个具有竞争力的合资公司，实现双方的资源共享和优势互补。

协议简介：

甲方拥有位于中国XX省XX市XX区XX地块的土地使用权，该地块具有较高的开发价值和市场潜力。乙方在科技创新领域具有丰富的经验和核心技术，希望通过土地入股形式参与合资公司的设立和运营。双方基于长期合作共赢的原则，经友好协商，决定共同设立合资公司，以土地作为甲方出资方式，以股权形式参与合资公司的经营与管理。合资公司将依托甲方的土地资源和乙方的科技创新优势，共同开展商业住宅开发、产业孵化及技术服务等业务，实现土地资源的保值增值和科技创新的产业化应用。双方将通过本协议明确各自的权利与义务，确保合资公司的合法合规运营，共同推动合资公司的可持续发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方以土地使用权作为出资，乙方以股权或相关技术、资金等作为出资，双方共同设立合资公司（以下简称“合资公司”）的基本原则、权利义务及合作范围。本协议涉及的具体内容包括但不限于：双方出资方式与估值、合资公司的设立程序、合资公司的注册资本与股权结构、合资公司的经营范围、双方在合资公司中的权利与义务、合资公司的经营管理制度、利润分配与亏损分担、协议的变更与解除、违约责任以及争议解决方式等。通过本协议的签订，双方旨在建立长期稳定的合作关系，充分发挥各自优势，共同推动合资公司的健康、可持续发展，实现经济效益和社会效益的最大化。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）“合资公司”是指甲乙双方根据本协议约定共同出资设立的有限责任公司，其名称、注册资本、经营范围等具体事项以工商登记机关核准的登记为准。

（二）“土地使用权”是指甲方拥有的位于中国XX省XX市XX区XX地块的土地使用权，该土地使用权年限为XX年，土地用途为商业住宅用地。

（三）“股权”是指乙方在合资公司中依法享有的股东权益，包括但不限于分红权、表决权、知情权等。

（四）“出资”是指甲乙双方为设立合资公司向合资公司投入的财产或权益，包括甲方投入的土地使用权估值和乙方投入的股权、技术、资金等。

（五）“经营范围”是指合资公司依法从事的生产经营和服务项目，具体范围以工商登记机关核准的登记为准。

（六）“利润”是指合资公司在经营活动中产生的税后净利润。

（七）“亏损”是指合资公司在经营活动中发生的净亏损。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（一）权力：

1.1甲方有权按照本协议约定以土地使用权作为出资，并参与合资公司的设立和注册登记。

1.2甲方有权按照本协议约定参与合资公司的重大决策，包括但不限于公司章程的制定、注册资本的增加或减少、合并、分立、解散等事项的表决。

1.3甲方有权按照本协议约定参与合资公司的利润分配，享有合资公司税后净利润的相应份额。

1.4甲方有权按照本协议约定监督合资公司的经营活动，查阅合资公司的财务会计报告和会计凭证。

1.5甲方有权按照本协议约定要求合资公司提供土地使用相关的法律文件和资料。

（二）义务：

2.1甲方义务按照本协议约定，将土地使用权在合资公司设立前完成权属的清理和准备，确保土地使用权的合法性和完整性，并办理必要的转让手续，将土地使用权转让给合资公司。

2.2甲方义务按照本协议约定，对土地使用权进行合理估值，并提供相关评估报告，作为合资公司注册资本的组成部分。

2.3甲方义务按照本协议约定，配合合资公司完成工商登记注册手续，并提供必要的文件和资料。

2.4甲方义务按照本协议约定，在合资公司成立后，继续遵守合资公司的各项规章制度，并配合合资公司进行土地使用相关的开发和管理。

2.5甲方义务按照本协议约定，对合资公司的经营活动进行监督，确保合资公司的合法合规经营。

2.6甲方义务按照本协议约定，承担合资公司设立和运营过程中因土地使用权相关产生的税费和责任。

2.乙方的权力和义务：

（一）权力：

3.1乙方有权按照本协议约定以股权或其他形式作为出资，并参与合资公司的设立和注册登记。

3.2乙方有权按照本协议约定参与合资公司的重大决策，包括但不限于公司章程的制定、注册资本的增加或减少、合并、分立、解散等事项的表决。

3.3乙方有权按照本协议约定参与合资公司的利润分配，享有合资公司税后净利润的相应份额。

3.4乙方有权按照本协议约定监督合资公司的经营活动，查阅合资公司的财务会计报告和会计凭证。

3.5乙方有权按照本协议约定要求合资公司提供其投入的股权或其他形式出资的相关法律文件和资料。

（二）义务：

4.1乙方义务按照本协议约定，将股权或其他形式出资在合资公司设立前完成权属的清理和准备，确保出资的合法性和完整性，并办理必要的转让手续，将股权或其他形式出资转让给合资公司。

4.2乙方义务按照本协议约定，对股权或其他形式出资进行合理估值，并提供相关评估报告，作为合资公司注册资本的组成部分。

4.3乙方义务按照本协议约定，配合合资公司完成工商登记注册手续，并提供必要的文件和资料。

4.4乙方义务按照本协议约定，在合资公司成立后，继续遵守合资公司的各项规章制度，并配合合资公司进行经营和管理。

4.5乙方义务按照本协议约定，对合资公司的经营活动进行监督，确保合资公司的合法合规经营。

4.6乙方义务按照本协议约定，承担合资公司设立和运营过程中因股权或其他形式出资相关产生的税费和责任。

4.7乙方义务根据本协议约定，将自身拥有的科技创新资源、技术专利、研发成果等贡献给合资公司使用，并确保其贡献的技术资源不侵犯任何第三方的合法权益。

4.8乙方义务配合合资公司进行市场开拓、客户服务、技术支持等工作，共同推动合资公司的业务发展。

4.9乙方义务按照本协议约定，对合资公司的商业秘密和技术秘密进行保密，不得泄露给任何第三方。

4.10乙方义务在合资公司经营过程中，积极维护合资公司的形象和声誉，不得从事任何损害合资公司形象和声誉的行为。

4.11乙方义务根据本协议约定，参与合资公司的管理决策，提供专业的意见和建议，共同推动合资公司的战略发展。

4.12乙方义务在合资公司出现亏损时，根据本协议约定承担相应的亏损分担责任。

第四条价格与支付条件

1.作价原则：甲方以土地使用权作为出资，其估值由双方根据土地市场价格、土地用途、土地使用权年限、地理位置等因素协商确定，最终以具有合法资质的评估机构出具的评估报告为准。乙方以股权或其他形式作为出资，其估值由双方根据市场公允价值、乙方投入的技术资源价值、资金投入等因素协商确定，最终以具有合法资质的评估机构出具的评估报告或双方认可的估值方式为准。

2.出资方式：甲方以土地使用权作价出资的方式，将土地使用权转让给合资公司，转让价格按照本协议约定的估值确定。乙方以股权或其他形式作价出资的方式，将股权或其他形式出资转让给合资公司，转让价格按照本协议约定的估值确定。

3.支付方式：双方同意，合资公司的注册资本采用一次性支付的方式，于合资公司营业执照签发之日起XX日内，由甲乙双方分别将各自认缴的出资额支付至合资公司的银行账户。甲方支付土地使用权的转让款，乙方支付其股权或其他形式出资的对价。

4.支付时间：甲方应于合资公司营业执照签发之日起XX日内，将土地使用权的转让款支付至合资公司指定银行账户。乙方应于合资公司营业执照签发之日起XX日内，将其股权或其他形式出资的对价支付至合资公司指定银行账户。双方应确保按时足额支付各自认缴的出资额，逾期支付的，应按日向对方支付逾期支付金额千分之X的违约金。

5.费用承担：双方同意，与出资相关的税费，包括但不限于土地使用权的转让税费、股权或其他形式出资的转让税费等，均由各自承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自合资公司营业执照签发之日起算。协议期满前XX日，若双方均有意继续合作，可另行协商签订续期协议。

2.合资公司经营期限：合资公司经营期限为XX年，自合资公司营业执照签发之日起算。合资公司经营期限届满前XX日，若双方均有意继续合作，可按照《公司法》及相关法律法规的规定，办理延期手续。

3.关键时间节点：双方应于本协议签订之日起XX日内，共同完成合资公司章程的制定和签署；于合资公司营业执照签发之日起XX日内，分别完成各自认缴的出资额的支付；于合资公司成立后XX日内，完成合资公司办公场所的租赁和装修；于合资公司成立后XX日内，完成合资公司首期项目的启动和实施。

4.通知义务：双方应按照本协议约定的联系方式，及时向对方发送与本协议履行相关的通知、请求、文件等。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

6.1甲方未按本协议约定支付土地使用权转让款，或支付的土地使用权转让款不符合本协议约定的估值，应按日向乙方支付逾期支付金额千分之X的违约金，直至付清为止。逾期支付超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失。

6.2甲方未按本协议约定提供土地使用权相关文件和资料，或提供的文件和资料不真实、不完整，应承担由此产生的责任，并按日向乙方支付XX万元的违约金，直至问题解决为止。

6.3甲方未按本协议约定配合合资公司完成工商登记注册手续，应承担由此产生的责任，并按日向乙方支付XX万元的违约金，直至问题解决为止。

6.4甲方在合资公司成立后，发现其提供的土地使用权存在权利瑕疵，应负责解决，并承担由此产生的所有费用，若因此给合资公司造成损失的，应予以赔偿。

6.5甲方违反本协议约定的其他义务，应承担相应的违约责任，并按日向乙方支付XX万元的违约金。

2.乙方违约责任：

7.1乙方未按本协议约定支付其股权或其他形式出资的对价，或支付的对价不符合本协议约定的估值，应按日向甲方支付逾期支付金额千分之X的违约金，直至付清为止。逾期支付超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的损失。

7.2乙方未按本协议约定提供其股权或其他形式出资相关文件和资料，或提供的文件和资料不真实、不完整，应承担由此产生的责任，并按日向甲方支付XX万元的违约金，直至问题解决为止。

7.3乙方未按本协议约定配合合资公司完成工商登记注册手续，应承担由此产生的责任，并按日向甲方支付XX万元的违约金，直至问题解决为止。

7.4乙方在合资公司成立后，发现其提供的股权或其他形式出资存在权利瑕疵，应负责解决，并承担由此产生的所有费用，若因此给合资公司造成损失的，应予以赔偿。

7.5乙方违反本协议约定的其他义务，应承担相应的违约责任，并按日向甲方支付XX万元的违约金。

3.双方共同违约责任：

8.1若双方均违反本协议约定的义务，应共同承担违约责任，并按日向对方支付XX万元的违约金。

8.2若双方的违约行为导致合资公司无法成立或无法正常运营，双方应共同承担由此产生的责任，并赔偿对方的全部损失。

4.赔偿责任：

9.1任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应赔偿对方的全部损失，包括直接损失和间接损失。

9.2损失赔偿的范围包括但不限于：对方为履行本协议而支出的费用、对方因违约行为而失去的利润、对方为违约行为而支出的费用等。

9.3赔偿金额应以实际损失为准，但不得超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的损失范围。

5.违约金的限制：

10.1本协议约定的违约金条款，是对违约方的一种惩罚性措施，旨在促使违约方履行本协议约定的义务。若违约方实际造成的损失低于约定的违约金金额，守约方仍有权要求违约方赔偿其实际损失。

10.2若违约方实际造成的损失高于约定的违约金金额，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。

10.3本协议约定的违约金金额，是双方根据本协议的实际情况和预期，经过充分协商后确定的。任何一方不得随意变更或解除本协议约定的违约金条款。

6.违约处理：

11.1若一方发生违约行为，守约方应首先向违约方发出书面通知，要求违约方在XX日内纠正违约行为。若违约方在收到通知后XX日内仍未纠正违约行为，守约方有权采取以下措施：

11.1.1实施强制执行措施，包括但不限于申请人民法院强制执行违约方应承担的违约金或赔偿金。

11.1.2解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的损失。

11.1.3向有关主管部门报告违约行为，要求主管部门对违约方进行处罚。

11.2若双方均发生违约行为，应共同协商解决违约问题。双方应本着诚实信用原则，积极采取措施纠正违约行为，避免违约行为对合资公司造成进一步的损害。

11.3本协议约定的违约责任条款，是双方根据本协议的实际情况和预期，经过充分协商后确定的。任何一方不得随意变更或解除本协议约定的违约责任条款。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、行政命令等）、流行病疫情等。不可抗力事件应自其发生之日起持续超过XX日，并足以影响本协议的履行或导致本协议无法履行。

2.通知义务：任何一方在发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并提供不可抗力事件的证明文件。通知应在不可抗力事件发生后XX日内以书面形式送达对方。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任。但该方应在合理期限内采取必要的措施减轻不可抗力事件造成的损失，并在不可抗力事件消除后立即恢复履行本协议约定的义务。

4.协议解除：若不可抗力事件持续超过XX日，双方可协商解除本协议。若双方无法就解除协议达成一致，则可依据有关法律法规的规定解除本协议。

5.损失承担：因不可抗力事件导致的任何损失，由双方自行承担。双方应采取合理的措施防止损失的扩大，但不应承担因不可抗力事件而产生的间接损失或预期利益损失。

6.不可抗力证明：本协议所称不可抗力事件的证明文件包括但不限于：政府部门的公告、新闻报道、公证机构的证明文件、保险公司的理赔证明等。任何一方在提供不可抗力事件证明文件时，应提供真实、完整、有效的文件。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称争议是指双方在履行本协议过程中发生的任何争议，包括但不限于合同解释、履行问题、违约责任等。

2.争议解决方式：双方应首先通过友好协商的方式解决争议。若协商不成，双方应提交至XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3.仲裁地点：仲裁地点为XX仲裁委员会所在地。

4.仲裁语言：仲裁语言为中文。

5.仲裁费用：仲裁费用由败诉方承担。若双方均有责任，则应根据责任大小分担仲裁费用。

6.争议解决期间：在争议解决期间，双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款。任何一方不得单方面停止履行本协议，除非双方另有约定。

7.争议解决后的履行：争议解决后，双方应根据仲裁裁决或法院判决继续履行本协议中未受争议影响的条款。双方应相互配合，确保本协议的顺利履行。

8.争议解决的法律适用：本协议争议解决条款的适用法律为中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。以电子邮件方式发送的通知，需发送至双方在本协议中载明的电子邮件地址，并视为已有效送达。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的组成部分。任何一方不得单方面变更或补充本协议。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）合资公司解散；（2）本协议约定的终止条件成就；（3）双方协商一致终止本协议；（4）因不可抗力导致本协议无法履行。

4.保密条款：双方应对本协议内容及在履行本协议过程中知悉的对方商业秘密承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。保密义务不因本协议的终止而解除。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

6.完整协议：本协议及其附件构成双