何为实际控制人协议书

何为实际控制人协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司，

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层，

甲方法定代表人/负责人：张明，性别男，出生日期1965年8月12日，身份证号联系方式电子邮箱：zhangming@。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业管理集团有限公司，

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路100号XX金融中心28层，

乙方法定代表人/负责人：李强，性别男，出生日期1970年3月15日，身份证号联系方式电子邮箱：liqiang@。

协议简介：

鉴于甲方为从事商业地产投资及运营业务的企业，拟通过购买乙方持有的位于XX市XX区XX商业广场100%股权及相关资产，以实现对该商业项目的全面管理和控制；

鉴于乙方为XX商业广场的开发者及长期运营管理方，拥有丰富的商业地产管理经验及稳定的客户资源，且根据双方前期沟通，乙方愿意以特定条件向甲方转让其所持有的XX商业广场相关权益；

鉴于双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，就甲方通过收购乙方持有的XX商业广场相关权益事宜达成一致，特订立本协议，以资共同遵守。

本协议的签订及履行，旨在明确双方在XX商业广场权益转让过程中的权利义务，确保交易合法合规，并为甲方最终取得XX商业广场的实际控制权提供法律保障。双方确认，本协议的达成是基于对XX商业广场市场前景、运营状况及未来收益的共同认可，且双方均有诚意通过本协议实现长期合作目标。协议条款的设定，将充分考虑商业实践中的风险防范及利益平衡，确保双方在合作过程中能够有效协同，共同推动XX商业广场的持续发展。

双方进一步确认，本协议的签订不构成任何形式的债务负担或担保责任，且双方均已获得必要的内部授权及外部批准，具备履行本协议的法律资格及能力。本协议的背景及前提条件包括但不限于：双方对XX商业广场的资产状况、财务数据、法律合规性及市场环境已有充分了解；双方已就交易价格、支付方式、交割安排等核心事项达成初步共识；双方均承诺在本协议框架内履行各自义务，并配合完成相关交易流程。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方通过收购乙方持有的XX商业广场100%股权及相关资产，从而取得该商业项目实际控制权的交易安排及双方权利义务。协议范围涵盖但不限于股权收购的具体条款、交割条件、价格支付安排、信息披露要求、陈述与保证、过渡期管理、违约责任以及争议解决机制等。具体内容涉及股权交割的程序性安排、资产状况的核查标准、财务责任的划分、运营管理的平稳过渡、以及最终实现甲方对XX商业广场全面控制的目标。本协议旨在为该收购交易提供完整的法律框架，确保交易顺利达成并有效履行，同时保障双方的合法权益。

第二条定义

1.“实际控制人”指根据《公司法》及相关法律法规规定，能够实际支配公司行为能力的人，包括直接或间接持有公司股份且能够通过其持股或其他方式对公司重大决策产生决定性影响的人。

2.“XX商业广场”指位于XX市XX区XX路XX号的商业综合体项目，包括但不限于土地、建筑物、构筑物、设备设施、以及与该项目相关的债权债务、合同权利义务等。

3.“收购”指甲方通过支付对价的方式取得乙方持有的XX商业广场100%股权及相关资产的行为。

4.“交割日”指本协议约定的股权及相关资产正式转移给甲方的日期。

5.“陈述与保证”指本协议中双方就各自情况及交易安排所作的声明及承诺。

6.“过渡期”指自本协议生效之日起至股权正式交割完毕之日止的期间。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权根据本协议约定，要求乙方按照约定条件转让XX商业广场100%股权及相关资产，并有权对相关资产进行尽职，了解其真实状况。

（2）甲方有权要求乙方提供与XX商业广场相关的全部文件、资料及信息，包括但不限于公司营业执照、财务报表、重大合同、税务文件、环保报告等，乙方应予以配合。

（3）甲方应按照本协议约定，按时足额支付收购对价，并承担支付对价可能产生的相关税费。

（4）甲方应确保其具备履行本协议的合法资质及能力，并在本协议履行过程中遵守相关法律法规。

（5）甲方应配合乙方完成XX商业广场相关资产的交割手续，并确保交割过程顺利进行。

（6）甲方应在本协议约定的过渡期内，对XX商业广场的运营管理保持稳定，避免因甲方入主导致客户流失或商业声誉受损。

（7）甲方应承担其在收购交易中产生的律师费、审计费等合理费用。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付收购对价，并有权监督甲方的支付行为。

（2）乙方有权就XX商业广场的状况向甲方做出陈述与保证，并承担相应法律责任。

（3）乙方应按照本协议约定，向甲方提供全部必要的文件、资料及信息，并保证其真实性、准确性、完整性，配合甲方完成尽职。

（4）乙方应在本协议约定的过渡期内，继续负责XX商业广场的日常运营管理，确保商业活动的正常进行，直至交割日。

（5）乙方应配合甲方完成XX商业广场相关资产的交割手续，并确保交割过程顺利进行，不得设置任何障碍。

（6）乙方应保证其在过渡期内作出的任何决策均不损害XX商业广场的利益，且不得进行任何可能影响XX商业广场价值的行为。

（7）乙方应承担其在收购交易中产生的律师费、审计费等合理费用。

（8）乙方应向甲方保证，其在签署本协议时，对XX商业广场的运营状况、财务状况、法律合规性等方面不存在重大隐匿或虚假陈述，如因乙方保证不实导致甲方遭受损失的，乙方应予以赔偿。

（9）乙方应确保XX商业广场在过渡期内符合所有适用的法律法规要求，并承担因其违约行为导致的全部责任。

（10）乙方应配合甲方完成对XX商业广场员工的安置方案，确保员工权益得到保障，避免因员工问题引发纠纷。

（11）乙方应向甲方提供XX商业广场的所有重大合同副本，并保证合同内容的合法性及有效性，如因合同问题导致甲方遭受损失的，乙方应予以赔偿。

（12）乙方应确保XX商业广场的知识产权归属清晰，并无任何权利纠纷，如因知识产权问题导致甲方遭受损失的，乙方应予以赔偿。

（13）乙方应配合甲方完成XX商业广场的税务清算工作，并承担所有税务责任。

（14）乙方应配合甲方完成XX商业广场的环保验收工作，并承担所有环保责任。

（15）乙方应在本协议履行过程中，保持与甲方的良好沟通，及时向甲方汇报XX商业广场的运营情况及重大事项。

（16）乙方应确保其在本协议履行过程中，遵守所有适用的法律法规，不得有任何违法违规行为。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付收购XX商业广场100%股权及相关资产的总对价为人民币壹拾伍亿元整（¥150,000,000.00）。

2.支付方式：总对价采用分期支付方式。首期对价人民币伍亿元整（¥50,000,000.00），于本协议签署之日起十（10）个工作日内支付至乙方指定银行账户；二期对价人民币壹亿元整（¥100,000,000.00），于XX商业广场相关资产完成交割手续之日起十（10）个工作日内支付至乙方指定银行账户。

3.乙方指定收款银行账户信息如下：

开户名称：XX商业管理集团有限公司

开户银行：中国工商银行XX分行

银行账号：6222020100123456789

4.甲方支付的对价应视为甲方为取得XX商业广场实际控制权所愿意支付的全部对价，除本协议另有约定外，甲方无需承担任何其他与该交易相关的费用。

5.乙方应向甲方提供收款收据，并保证其收款账户的合法性。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自本协议签署之日起至本协议项下全部义务履行完毕之日止。

2.尽职期：自本协议签署之日起至交割日止，期间甲方有权对XX商业广场进行尽职，乙方应予以全面配合。

3.协商期：自尽职期结束之日起至本协议签署之日止，期间双方就未尽事宜进行协商，协商不成不影响本协议其他条款的履行。

4.过渡期：自本协议生效之日起至股权正式交割完毕之日止，为期六（6）个月。在此期间，乙方应继续负责XX商业广场的日常运营管理，确保商业活动的正常进行。

5.交割日：本协议约定的股权及相关资产正式转移给甲方的日期，具体以双方签署的交割协议为准。

6.任何关键时间节点均以中国法律为准，如遇节假日或非工作日，应顺延至下一个工作日。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

（1）甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付对价的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因其违约行为给乙方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、合理的律师费、诉讼费等。

（2）乙方未按本协议约定向甲方提供XX商业广场相关文件、资料及信息的，或提供的信息存在虚假陈述的，应承担相应的违约责任。乙方应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，并应按虚假陈述金额的百分之五十支付违约金。

（3）若因乙方原因导致XX商业广场在过渡期内出现重大运营问题或法律纠纷，影响甲方对XX商业广场的实际控制权或造成甲方经济损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

（4）若甲方在过渡期内采取任何措施损害XX商业广场利益或导致客户流失的，应承担相应的赔偿责任，并应按流失客户金额的百分之三十支付违约金。

（5）任何一方违反本协议项下的陈述与保证义务，导致本协议目的无法实现的，应承担相应的违约责任，并赔偿对方因此遭受的全部损失。

（6）若任何一方擅自变更、解除本协议或违反本协议项下的其他义务，应向对方支付总对价百分之十的违约金，并赔偿对方因此遭受的全部损失。

2.赔偿范围：

（1）违约方的赔偿范围包括但不限于守约方因违约行为所遭受的直接经济损失、合理的律师费、诉讼费、评估费、审计费等。

（2）若守约方因违约行为丧失其他获利机会的，违约方还应赔偿守约方因此遭受的预期利益损失。

3.违约金的限制：

（1）本协议约定的违约金条款是双方真实意思表示的体现，具有法律约束力。任何一方不得以任何理由主张违约金过高或过低，经双方协商一致或人民法院/仲裁机构调整的除外。

（2）若一方违约行为导致守约方采取法律行动的，守约方有权要求违约方承担其因此产生的全部合理费用。

4.解除协议的条件：

（1）若任何一方发生根本违约行为，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。

（2）解除协议后，双方应相互返还已获得的财产，并赔偿因其违约行为给对方造成的损失。

5.不可抗力导致的违约：

（1）若因不可抗力因素导致本协议无法履行或履行困难的，双方应根据不可抗力的影响程度协商调整履行期限或解除协议。

（2）因不可抗力导致的违约责任，双方互不承担，但应及时通知对方并提供相关证明文件。

6.法律适用及争议解决：

（1）本协议项下的违约责任适用中华人民共和国法律进行解释和裁决。

（2）任何一方就违约责任问题提起诉讼或申请仲裁的，应按照本协议第十二条约定的争议解决方式进行处理。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、雷击、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、瘟疫、流行病、网络攻击、电力或通讯中断以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力事件的详细情况及可能持续的时间估计。通知应采用书面形式，并加盖公章或合同专用章。

3.责任免除：若不可抗力事件导致本协议无法履行或履行延迟，受影响一方不应承担违约责任。受影响一方应在不可抗力事件发生后，采取合理措施减轻损失，并在事件结束后尽快恢复履行。

4.协商调整：双方应就不可抗力事件的影响进行协商，根据事件的具体情况调整履行期限或解除协议。协商结果应以书面形式确认。

5.不可抗力持续：若不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议后，双方应协商处理已履行部分的结算事宜。

6.不可抗力证明：发生不可抗力事件的一方应提供相关证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、保险理赔文件等，以证明不可抗力事件的真实性及影响程度。

7.不可抗力与免责：本协议的不可抗力条款是双方真实意思表示的体现，具有法律约束力。任何一方不得以不可抗力为由逃避其在本协议项下的义务，但应尽到合理的注意义务，避免或减轻不可抗力事件带来的损失。

第八条争议解决

1.协商解决：本协议项下的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，力求在平等自愿的基础上达成一致意见。

2.调解解决：若协商无法解决争议，双方可共同选择第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解协议经双方签字盖章后具有约束力。

3.仲裁解决：若协商或调解无法解决争议，或双方在协议签署后达成仲裁协议的，应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.诉讼解决：若双方未选择仲裁方式解决争议，且未能在仲裁协议生效前达成诉讼解决方案的，任何一方均有权将争议提交至XX市有管辖权的人民法院诉讼解决。人民法院将依据中华人民共和国相关法律法规及本协议约定进行审理和裁决。

5.法律适用：争议解决应适用中华人民共和国法律，包括但不限于《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国仲裁法》等。

6.专属管辖：本协议项下的争议解决条款是双方真实意思表示的体现，具有法律约束力。任何一方不得以任何理由主张该条款无效或违反其在本协议项下的义务。

7.争议解决程序：无论采用何种争议解决方式，双方均应积极配合，提供必要的证据和文件，并遵守争议解决机构或人民法院的指示。争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议项下的其他义务。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过邮寄发送的通知，寄出后五个（5）工作日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换该无效条款，以尽可能实现原条款意。

5.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。任何转让均应遵守本协议的约定，并确保受让方享有与原转让方相同的权利和义务。

6.独立性：本协议的条款是相互独立的，每一条款均独立存在，不因其他条款的存在或无效而受影响。

7.利益冲突：双方同意，在本协议履行过程中，若双方或其关联方之间存在可能影响本协议公正履行的利益冲突，应及时通知对方，并采取必要措施避免利益冲突对协议履行造成不利影响。

8.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民