合意之下协议书换33

合意之下协议书换331.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层1801室。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心5层5001室。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方XX国际贸易有限公司（以下简称“甲方”）在全球化市场拓展过程中，为优化供应链管理及提升运营效率，现需采购特定高科技设备以支持其业务发展；

同时，乙方XX科技有限公司（以下简称“乙方”）作为行业内领先的科技设备制造商与服务提供商，具备先进的研发能力、成熟的产品线及专业的售后服务体系。基于双方在前期商务洽谈中的良好合作基础，以及双方对市场需求的共同认知，为明确合作事宜，规范双方权利义务，经友好协商，特订立本协议。本协议旨在通过甲方采购乙方的XX型号智能生产线设备（以下简称“标的物”），实现甲方生产需求的满足与乙方产品销售目标的达成，同时通过明确的价格条款、交付标准及违约责任等条款，保障双方的合法权益。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，结合本协议相关约定，共同推动合作项目的顺利实施，并约定后续可能产生的服务、维护及争议解决等事宜，以形成完整、有效的合作框架。本协议的签订及履行，将作为后续合同附件的签订、标的物的交付验收、付款义务的履行及售后服务等所有相关事宜的基准依据，确保双方合作全程有据可依、规范运行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方（XX国际贸易有限公司）向乙方（XX科技有限公司）采购XX型号智能生产线设备的交易事宜，并规范双方在设备采购、交付、验收、付款、安装调试、售后服务及知识产权等方面的权利与义务，确保交易顺利完成。协议范围包括但不限于：标的物的具体型号、规格、数量及价格；交货地点、时间及运输方式；质量标准及验收程序；付款方式及期限；安装调试的责任划分；售后服务的内容、期限及响应机制；知识产权的归属及使用限制；保密条款的履行；以及违约责任和争议解决方式等。通过本协议，双方旨在建立稳定、高效的合作关系，保障甲方生产需求的及时满足，同时实现乙方产品的价值转化与市场拓展，并为可能出现的后续合作奠定坚实基础。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：

“标的物”系指乙方根据甲方订单要求提供之XX型号智能生产线设备，包括但不限于主机设备、附属部件、安装工具及随附的技术资料。

“技术规格”系指本协议附件一所述之XX型号智能生产线设备的详细技术参数、性能指标及工作环境要求。

“交付日期”系指乙方完成设备生产、包装并交付给甲方指定承运人的日期。

“验收合格”系指标的物按照本协议约定及技术规格经甲方检验确认符合要求，并签署验收单。

“售后服务”系指乙方根据本协议约定提供的设备安装指导、故障排除、部件更换及软件升级等服务。

“知识产权”系指在标的物研发、生产及销售过程中涉及的专利权、商标权、著作权、技术秘密及其他相关知识产权。

“不可抗力”系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为及严重疫情等。

“保密信息”系指一方（披露方）以书面、口头或电子形式向另一方（接收方）披露的，未公开的与业务、技术、财务等相关的所有信息。

“协议生效日”系指本协议经双方授权代表签字并盖章之日。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)甲方有权按照本协议约定向乙方下达采购订单，并要求乙方按照订单内容提供标的物。

(2)甲方有权对乙方提供的标的物进行质量检验，并依据本协议技术规格及验收标准判断是否合格。

(3)甲方应按照本协议约定按时支付设备款项，并承担因自身原因导致的付款延迟责任。

(4)甲方应提供标的物交付所需的必要协助，包括但不限于指定运输路线、卸货地点及办理相关清关手续。

(5)甲方应按照乙方提供的安装指导进行设备安装，并对安装现场的安全负责。

(6)甲方应妥善保管标的物，并在售后服务期内配合乙方进行设备维护及故障排除。

(7)甲方应遵守本协议保密条款，对从乙方获取的保密信息承担保密义务，除非法律规定或本协议另有约定。

(8)甲方有权在本协议框架内要求乙方提供技术支持及培训服务，以保障标的物的正常运营。

(9)如甲方需要变更订单内容或增加采购数量，应提前书面通知乙方，并经乙方同意后方可执行，由此产生的费用及交货期调整按双方协商确定。

(10)甲方应确保其提供的验收标准和要求不违反任何适用法律法规，并对验收结果的合法性负责。

2.乙方的权力与义务：

(1)乙方有权要求甲方按照本协议约定支付设备款项，并有权在甲方逾期付款时收取违约金。

(2)乙方应确保标的物符合本协议约定的技术规格和质量标准，并随附完整的出厂检验报告和技术文档。

(3)乙方应在约定交付日期前完成标的物的生产、包装及交付准备，并按时将设备交付给甲方指定承运人或直接运至甲方指定地点。

(4)乙方应负责标的物的运输及保险事宜，并承担运输途中的毁损风险，直至设备交付给甲方或其指定人时止。

(5)乙方应提供标的物的安装调试服务，并指派专业技术人员配合甲方完成安装过程，确保设备按设计要求正常运行。

(6)乙方应提供本协议约定的售后服务，包括但不限于定期巡检、故障维修、备件供应及软件升级等，并保证服务响应时间及质量。

(7)乙方应向甲方提供操作人员及维护人员的培训服务，确保甲方相关人员具备独立操作和基本维护能力。

(8)乙方应保证其提供的标的物不侵犯任何第三方的知识产权，并应甲方要求提供相关知识产权证明文件。

(9)乙方应遵守本协议保密条款，对从甲方获取的保密信息（如业务需求、价格等）承担保密义务，并采取必要措施防止信息泄露。

(10)乙方有权要求甲方提供必要的安装环境及技术支持，如甲方未能提供而影响设备安装调试，乙方不承担相应责任。

(11)在设备运行过程中如出现非乙方责任造成的故障，乙方仍应提供有偿维修服务，但费用由甲方承担。

(12)乙方应积极配合甲方完成设备的验收工作，并对验收过程中发现的问题及时进行整改，直至验收合格。

第四条价格与支付条件

本协议项下标的物的总价款为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），大写：人民币壹仟万元整。该价格已包含标的物的生产成本、研发费用、包装费、运输费、保险费、安装调试费、税费（如增值税）以及本协议约定的售后服务费等所有相关费用，为最终价格，除本协议另有约定外，任何情况下均不调整。

付款方式采用分期支付方式：

(1)预付款：本协议生效后10日内，甲方向乙方支付标的物总价款的30%，即人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00），用于启动生产流程。

(2)验收款：标的物交付甲方并经甲方验收合格后30日内，甲方向乙方支付标的物总价款的50%，即人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。

(3)尾款：标的物通过甲方最终质量检验及服务期结束且无遗留问题后60日内，甲方向乙方支付标的物总价款的20%，即人民币贰佰万元整（¥2,000,000.00）。

甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方在本协议签署时书面提供的以下银行账户：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：中国工商银行上海张江支行

银行账号：6222020100112345678

任何一方变更银行账户信息，应至少提前10日以书面形式通知对方。如一方未按本协议约定支付款项，应按未付金额的每日千分之一向守约方支付违约金，逾期超过30日，守约方有权解除本协议并要求赔偿损失。

第五条履行期限

(1)本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议生效之日起三年。如协议在有效期内未完全履行完毕，经双方协商一致可续签。

(2)乙方应于本协议生效后60日内完成标的物的生产，并按照本协议第四条约定的交付日期将标的物交付至甲方指定地点。具体交付时间为：XXXX年XX月XX日之前。

(3)甲方应在本协议第四条约定的付款节点按时足额支付款项。具体支付时间为：预付款应在协议生效后10日内支付；验收款应在标的物验收合格后30日内支付；尾款应在服务期结束且无遗留问题后60日内支付。

(4)标的物的安装调试应在乙方完成交付后15日内完成，由乙方负责，甲方应提供必要配合。

(5)售后服务期为自标的物最终验收合格之日起24个月，自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止。乙方应在协议约定的售后服务期内提供及时有效的技术支持与维修服务。

(6)双方应在本协议履行过程中，就可能出现的任何争议或问题，通过友好协商解决，如协商不成，应按照本协议第六章约定处理。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)逾期付款：如甲方未按照本协议第四条约定的付款时间和金额支付任何一期款项，每逾期一日，应按当期应付未付金额的千分之一向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权暂停交付剩余标的物或解除本协议，并要求甲方支付全部合同款项、违约金，并赔偿由此给乙方造成的损失，包括但不限于合同预期利益损失、为履行合同已投入的成本等。

(2)无故拒绝验收或拖延验收：如甲方无正当理由拒绝验收或无故拖延验收期限，每逾期一日，应按标的物总价款的千分之一向乙方支付违约金。逾期超过60日，视为甲方默认验收合格，验收合格之日视为本协议约定的验收合格日。因甲方拖延验收给乙方造成的仓储、保险等额外费用，由甲方承担。

(3)提供虚假验收信息：如甲方在验收过程中提供虚假信息或故意拖延、阻挠乙方进行必要的整改，导致乙方承担责任或损失，甲方应赔偿乙方全部损失。

(4)未提供必要协助：如甲方未按照本协议第三条第(4)款约定提供交付、安装所需的必要协助，导致交付延迟或安装无法顺利进行，每逾期一日，乙方向甲方支付标的物总价款千分之一的违约金，且甲方仍需承担交付和安装义务。若因此导致乙方额外成本增加或合同无法履行，甲方应承担全部责任。

(5)泄露保密信息：如甲方违反本协议第二条第(7)款约定，泄露乙方商业秘密或技术信息，应向乙方支付人民币伍拾万元（¥500,000.00）的违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，损失赔偿额超过违约金数额的，甲方应补足差额。

(6)甲方单方面解除协议：若甲方单方面解除本协议，除应返还已收款项外，还应支付标的物总价款30%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

2.乙方违约责任：

(1)逾期交付：如乙方未能按照本协议第五条第(2)款约定的时间交付标的物，每逾期一日，应按当期应付未付金额（即总价款未付部分的千分之一）向甲方支付违约金。逾期超过30日，甲方有权解除本协议，乙方除退还已收款项外，还应支付标的物总价款30%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接损失，包括但不限于甲方为替代设备采购产生的额外费用、合同预期利益损失等。

(2)标的物质量不合格：如交付的标的物不符合本协议第二条约定的技术规格、质量标准或附件一的内容，甲方有权要求乙方在收到通知后30日内进行更换或修复。乙方逾期未予更换或修复，或更换、修复后的标的物仍不合格，甲方有权解除本协议，乙方应退还全部已收款项，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于生产中断损失、额外采购成本等。

(3)安装调试未达标准：如乙方负责的安装调试服务未能使标的物达到正常运行状态，经甲方书面通知后30日内仍未纠正完毕，甲方有权要求乙方继续整改，或直接从应付款项中扣除相应费用，并有权解除本协议，乙方应承担违约责任。

(4)售后服务不到位：如乙方在售后服务期内未能按照本协议第三条第(6)款约定提供及时有效的售后服务，导致甲方设备无法正常运行或产生额外损失，乙方应承担相应的赔偿责任，包括但不限于直接维修费用、误工损失等。甲方有权要求乙方立即履行义务，并支付违约金人民币伍万元（¥50,000.00）每项次，累计不超过合同总价款的10%。

(5)违反保密义务：如乙方违反本协议第二条第(8)款约定，泄露甲方商业秘密或技术信息，应向甲方支付人民币伍拾万元（¥500,000.00）的违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，损失赔偿额超过违约金数额的，乙方应补足差额。

(6)乙方单方面解除协议：若乙方单方面解除本协议，除应返还已收款项外，还应支付标的物总价款30%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

3.不可抗力免责：根据本协议第十二条约定，因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件，双方应根据不可抗力影响程度协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。不可抗力消除后，应尽快恢复履行义务。

4.不可预见费用：如因履行本协议过程中出现本协议未预见的特殊情况（如国家政策重大调整、行业技术标准变更等），导致一方产生额外费用，经双方书面确认后，可协商调整相关条款或费用分摊方案。

5.争议解决优先：任何一方违约，守约方在追究违约责任的同时，仍可依据本协议第六章约定提起争议解决程序。违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求赔偿全部损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、征收、禁令等）、严重疫情及其防控措施、以及影响全球或区域性供应链的严重事故（如重大运输中断、关键原材料断供等）。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过30日，方可被视为对履行义务产生实质性妨碍。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力事件而无法或难以履行本协议项下任何义务时，应立即通知对方，并在不可抗力事件发生后15日内，向对方提供由主管机关、公证机构或行业协会出具的不可抗力证明文件。通知和证明的延迟提交不影响不可抗力主张的效力，但延迟提交超过30日，该方应承担由此可能给对方造成的损失。

3.责任免除：遭遇不可抗力的一方，根据不可抗力事件的影响程度，可部分或全部免除其未能履行或延迟履行本协议义务的责任。免除责任的期限应与不可抗力事件持续影响的期限相适应。不可抗力消除后，受影响方应尽快恢复履行义务，并应对方要求提供必要的协助。

4.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用原则，通过友好协商，确定是否暂停履行、部分履行或终止本协议。协商期间不视为违约。

5.不可抗力与解除：如不可抗力事件持续超过60日，双方仍无法达成一致或履行基本义务，任何一方均有权单方面书面通知对方解除本协议，解除通知自送达对方时生效。解除协议后，双方应相互返还已收款项或财产，并根据实际履行情况及损失，进行结算。因不可抗力导致的损失，除本协议另有约定外，双方互不承担责任。

6.不适用条款：不可抗力并不能免除任何一方就因其自身过错造成的损失所应承担的责任，亦不能作为违反保密义务、知识产权侵权等特定条款的抗辩理由。

第八条争议解决

1.协商：双方应首先通过书面或口头形式就本协议履行过程中发生的任何争议或分歧进行友好协商，力求在互谅互让的基础上达成一致解决方案。

2.调解：若协商未能解决争议，双方可共同委托中国国际贸易促进委员会或其地方委员会，或双方认可的第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、公正的原则。调解达成协议的，双方应签署调解协议书，该协议书具有合同效力；调解未达成协议或调解协议书未生效的，任何一方均可进入下一争议解决程序。

3.仲裁：如争议未能通过协商或调解解决，任何一方均有权将争议提交仲裁。仲裁应按照中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）现行有效的仲裁规则进行。仲裁地点为甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市），由提出仲裁的一方选择。仲裁语言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一方当事人所在地的仲裁员一名，另一方当事人所在地的仲裁员一名，以及一名中立仲裁员担任首席仲裁员。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁庭决定分担。

4.诉讼：若双方在本协议中明确约定选择诉讼方式解决争议，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。管辖法院选择如下优先顺序：首先选择标的物所在地有管辖权的人民法院；其次选择甲方住所地（北京市朝阳区）有管辖权的人民法院；再次选择乙方住所地（上海市浦东新区）有管辖权的人民法院。当事人可书面明确约定排除仲裁，选择诉讼作为唯一争议解决方式。选择诉讼方式解决争议的，应适用中华人民共和国相关法律。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后3日视为送达。以传真发送的，发送成功时视为送达。对于紧急情况，可先通过即时通讯工具通知，随后书面确认。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未按此方式作出的任何口头承诺或变更均不生效。

3.法律适用与完整性：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议构成双方关于本协议标的之完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。转让需遵守原协议条款。

6.独立性：本协议各条款相互独立，任一条款的违约不构成对其他条款的违约，守约方仍可要求违约方履行所有义务并赔偿损失。

7.未成年人排除：本协议仅限于具有完全民事行为能力的法人、其他或自然人签订。任何未成年人签订本协议均无效。

8.不放弃权利：