股东入股出资协议书

股东入股出资协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式：138XXXX1234

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式：139XXXX5678

协议简介：

鉴于甲方拟通过增资扩股方式引入乙方作为新股东，共同投资设立XX项目公司（以下简称“项目公司”），并依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，就乙方向甲方出资入股事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

项目公司设立前，甲方已初步完成对该项目的市场调研、商业规划及法律尽职，确认该项目具备良好的市场前景及投资价值。为优化项目公司股权结构，提升经营管理水平，甲方决定引入乙方作为战略投资者，共同推进项目发展。乙方基于对甲方及项目前景的认可，同意以现金方式向甲方出资，成为项目公司的新股东。双方经协商一致，明确乙方出资额、出资方式、股权比例及相关权利义务，并依据本协议约定履行。

本协议的签订及履行将构成甲乙双方就股东入股事宜形成的完整法律关系，任何一方均应严格依照协议约定履行各自义务，保障项目公司的合法权益及各方投资安全。双方确认，本协议内容与后续签订的《项目公司章程》《股东协议》等文件相互补充，共同构成完整的合作框架。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就乙方向甲方出资入股设立项目公司的相关事宜，约定双方在出资、股权确认、权利义务分配、公司治理、利润分配及退出机制等方面的权利与义务。具体内容涵盖但不限于：乙方依据约定向甲方支付出资款项；甲方负责办理项目公司设立登记手续并确保公司合法存续；双方按照股权比例行使股东权利、承担股东责任；明确股东会、董事会决策机制及利润分配方案；约定争议解决方式及违约责任承担等。本协议旨在为项目公司的规范运营及股东权益保障提供法律依据，促进双方合作目标的实现。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"项目公司"：指由甲乙双方共同出资设立的有限责任公司，具体名称以工商登记为准；

（2）"出资额"：指乙方承诺向项目公司实际投入的现金或等值财产金额；

（3）"股权比例"：指乙方持有的项目公司股份占公司总股本的比例；

（4）"股东会"：指项目公司的最高权力机构，依法行使股东权利；

（5）"董事会"：指项目公司的决策机构，负责公司经营管理工作；

（6）"利润分配"：指项目公司税后净利润按照约定比例在股东间进行分配；

（7）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定按时足额缴纳出资；

（2）甲方负责办理项目公司的工商登记及后续变更手续，确保公司合法存续；

（3）甲方有权参与项目公司的股东会，按照股权比例行使表决权；

（4）甲方有权参与项目公司的重大决策，包括但不限于经营方针、投资计划、利润分配等；

（5）甲方应保证提供的项目资料真实有效，并对项目公司的经营管理承担相应责任；

（6）甲方应按照本协议约定向乙方分配利润，并承担公司运营产生的合理费用；

（7）甲方应保护乙方作为股东的合法权益，不得非法侵害乙方股东权益；

（8）甲方应配合乙方查阅公司财务报表及经营资料，但涉及商业秘密的部分除外；

（9）甲方应按照公司章程规定，及时召集和主持股东会及董事会会议；

（10）甲方应监督项目公司的经营活动，确保其符合法律法规及公司章程规定。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定履行出资义务及公司设立手续；

（2）乙方应按照本协议约定的金额、方式和期限向甲方足额缴纳出资；

（3）乙方有权按照实际出资比例持有项目公司股权，并享有相应股东权利；

（4）乙方有权参加项目公司的股东会，行使股东表决权及提案权；

（5）乙方有权查阅项目公司财务会计报告及其他相关经营资料，监督公司财务状况；

（6）乙方应按照股权比例承担项目公司的经营风险及亏损责任；

（7）乙方有权获得项目公司按照约定分配的利润及股息；

（8）乙方应遵守公司章程及股东协议约定，不得滥用股东权利损害公司及其他股东利益；

（9）乙方应配合甲方及项目公司其他股东，共同维护公司利益及市场声誉；

（10）乙方在项目公司成立后，不得擅自转让其持有的股权，如需转让应经甲方书面同意；

（11）乙方应积极参与项目公司的经营管理，提供必要的专业支持及资源协助；

（12）乙方应保守项目公司商业秘密，不得泄露任何未公开的经营信息；

（13）乙方应配合甲方完成项目公司的审计及税务申报工作；

（14）乙方应按照股东协议约定，承担项目公司设立前的尽职责任；

（15）乙方应配合甲方解决项目公司运营中出现的法律及经营问题。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：乙方同意向甲方出资人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），作为乙方认购甲方持有的项目公司XX%股权的对价。该出资额为乙方最终应缴出资总额，包含项目公司设立及后续运营所需全部资金。

2.支付方式：乙方应通过银行转账方式将全部出资款项支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX有限责任公司

账号：XX622202XXXXXXXXXXXX

3.支付时间：乙方应在本协议签署之日起三十日内完成全部出资款项的支付；甲方应在收到全部出资款项后十日内，向乙方出具收款确认函，并配合完成项目公司股权变更登记手续。如因甲方原因导致股权变更登记延迟，每延迟一日，甲方应向乙方支付出资总额万分之五的违约金。

4.付款保证：乙方保证其支付能力，确保所有出资款项来源合法，并已取得相关权属证明。甲方有权要求乙方提供支付资金来源的相关证明文件，乙方应予以配合。

5.附加条件：本出资款不包含项目公司设立前的任何债务或义务，乙方仅以本协议约定的股权比例享受项目公司的收益及承担风险。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自项目公司完成工商登记之日起叁年。协议期满前，双方可协商续签。

2.关键时间节点：

（1）协议签署后三十日内，乙方完成全部出资款项的支付；

（2）甲方收到全部出资款项后十日内，完成项目公司设立登记手续；

（3）项目公司设立登记完成后三十日内，甲方应向乙方出具《股东出资证明书》；

（4）每年度结束后四个月内，甲方应向乙方提供上一年度的财务审计报告；

（5）本协议约定的各项权利义务应在本协议有效期内持续履行，直至项目公司解散或双方另有约定。

3.提前履行：如任何一方提前履行本协议约定的义务，应确保不损害另一方合法权益，且提前履行行为应得到另一方的书面确认。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）出资义务违约：甲方未按本协议第四条约定的期限和金额向乙方支付出资款项的，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，甲方应退还已收出资并承担相当于出资总额30%的违约金。

（2）公司设立义务违约：甲方未按约定完成项目公司设立登记手续的，每延迟一日，应向乙方支付出资总额万分之五的违约金；延迟超过六十日，乙方有权解除本协议，甲方应退还已收出资并承担相当于出资总额50%的违约金。

（3）股权变更义务违约：甲方收到乙方出资后未按约定配合完成股权变更登记的，每延迟一日，应向乙方支付出资总额万分之五的违约金；延迟超过三十日，乙方有权单方委托专业机构代为办理，相关费用由甲方承担，并额外向乙方支付相当于出资总额20%的违约金。

（4）信息披露义务违约：甲方未按约定向乙方提供财务报告或经营资料的，每逾期一日，应向乙方支付人民币伍仟元的违约金；因甲方故意隐瞒或提供虚假信息导致乙方损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

（5）关联交易义务违约：甲方未按约定进行关联交易披露或损害乙方利益的，乙方有权要求甲方停止违约行为，并赔偿由此造成的直接经济损失；情节严重的，乙方有权解除本协议并要求甲方承担相当于出资总额100%的违约金。

2.乙方违约责任：

（1）出资义务违约：乙方未按本协议第四条约定的期限和金额向甲方支付出资款项的，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，乙方应承担相当于出资总额30%的违约金，且甲方有权要求乙方补足出资及承担违约金。

（2）出资资格违约：乙方出资款项来源不合法或存在权属争议的，甲方有权要求乙方在十日内纠正；逾期未纠正的，甲方有权解除本协议，乙方已出资款不予退还，并承担相当于出资总额50%的违约金。

（3）股权行使义务违约：乙方违反股东协议约定，擅自转让股权或损害公司及甲方利益的，其行为无效，乙方应向甲方支付相当于违约行为造成损失金额两倍的赔偿金。

（4）保密义务违约：乙方泄露项目公司商业秘密或利用关联关系损害公司利益的，应向甲方支付相当于违约行为造成损失金额三倍的赔偿金，并承担相应的法律责任。

（5）合作义务违约：乙方未按约定参与公司经营决策或提供必要支持的，每发生一次，应向甲方支付人民币壹拾万元的违约金；情节严重的，甲方有权解除本协议并要求乙方承担相当于出资总额50%的违约金。

3.违约金上限：任何一方累计支付的违约金总额不超过本协议总金额的百分之五十；超出部分，违约方应赔偿守约方实际损失。

4.损失赔偿：任何一方违约给对方造成损失的，违约方应赔偿守约方由此产生的全部直接经济损失，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等合理费用。

5.解除权：一方发生严重违约行为，守约方有权书面通知违约方解除本协议，违约方应立即停止违约行为并承担本协议约定的违约责任。

6.不可抗力免责：因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供证明文件，协商变更或解除协议。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、征收、征用等）、流行病疫情、网络攻击、社会事件、恐怖活动以及其他类似事件。

2.影响范围：不可抗力事件可能影响本协议的履行，包括但不限于延迟履行、部分履行或无法履行。发生不可抗力事件的一方应及时通知另一方，并提供相关证明文件，以便双方评估事件影响及采取应对措施。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行的，受影响一方不承担违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商调整履行期限或解除协议。如不可抗力事件持续超过三十日，双方应协商是否继续履行本协议；协商不成的，可解除本协议。

4.通知义务：发生不可抗力事件的一方应在事件发生后七日内通知另一方，并应在合理期限内提供不可抗力事件的详细情况及影响评估。另一方应在收到通知后五日内进行核实，并回复是否构成不可抗力事件。

5.持续影响：如不可抗力事件对协议履行的影响持续存在，双方应定期协商解决方案，直至不可抗力事件消除。双方应尽合理努力采取措施减少不可抗力事件带来的损失。

6.不可免除责任：因不可抗力事件导致的损失，由双方各自承担；但若不可抗力事件是由一方过错造成的，该方应承担相应责任。双方应确保不可抗力事件不会成为其履行协议的借口。

7.不可抗力证明：本协议所称不可抗力事件的证明文件包括但不限于政府公告、新闻报道、官方报告、公证文书、专业机构评估报告等。双方应妥善保存相关证明文件，并在需要时提供给另一方或相关机构。

第八条争议解决

1.协商解决：双方应本着友好、平等的原则，首先通过协商解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议。协商应在合理期限内进行，双方应积极寻求互谅互让的解决方案。

2.调解解决：如协商无法达成一致，双方可共同委托双方认可的第三方机构进行调解。调解协议经双方签字盖章后具有法律约束力，双方应自觉履行。调解期间，不影响本协议其他条款的继续履行。

3.仲裁解决：如协商和调解无法解决争议，双方应将争议提交至项目公司所在地有管辖权的人民仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担；双方均败诉的，由双方平均承担。

4.诉讼解决：如双方未约定仲裁，且协商、调解、仲裁均无法解决争议，任何一方均有权向项目公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼程序应遵守相关法律法规的规定，双方应积极配合法院审理工作，并承担各自的法律诉讼费用。

5.争议前置程序：任何一方在提起诉讼或仲裁前，应首先向对方发出书面通知，说明争议事项及解决请求，并给予对方三十日的协商或调解期限。除法律另有规定或双方另有约定外，未经前置程序的诉讼或仲裁请求可能不被法院或仲裁机构受理。

6.争议范围：本协议争议解决条款适用于本协议履行过程中发生的所有争议，包括但不限于协议解释、权利义务、违约责任、不可抗力等。

7.专属管辖：双方同意，与本协议有关的任何争议均适用本协议约定的争议解决方式，任何一方不得单方面变更争议解决方式。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件及其他通讯应以书面形式进行，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件、传真或双方确认的其他可靠方式送达。通知在以下情况下视为有效送达：专人递送当日送达；挂号信寄出后三日送达；电子邮件发送后当日送达；传真发送后立即视为送达。地址变更应及时书面通知对方，否则按原地址送达视为有效。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致并签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不产生法律效力。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）项目公司解散或清算；（2）双方协商一致解除本协议；（3）一方严重违约导致本协议解除；（4）本协议约定的履行期限届满且无续约。协议终止后，双方应按照相关法律法规及公司章程的规定处理股权、资产及债务等事宜。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守相关法律法规的规定，并承担相应的法律责任。

5.完整协议：本协议构成双方就股东入股事宜形成的完整协议，取代双方此前就此事项达成的所有口头或书面约定。本协议的任何条款均不能被解释为放弃其他条款的执行。

6.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近的合法条款，以保持协议的完整性。

7.保密义务：双方应对本协议内容及履行过