培训机构股权转让协议书

培训机构股权转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX教育科技有限公司，

地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家经中华人民共和国教育部批准设立的综合性培训机构，成立于2010年，主要提供职业技能培训、成人高等教育及企业内训服务。凭借多年的行业积累和优质的教学资源，甲方在区域内建立了良好的品牌声誉，年培训学员超过10万人次。为进一步拓展业务规模，优化资产结构，甲方决定将其持有的XX培训机构（以下简称“目标公司”）股权转让给乙方。目标公司位于XX市XX区，占地面积XX平方米，拥有XX间教室、XX个实训室及XX名专职教师，年营收约XX万元，具备完整的课程体系和稳定的生源基础。

在本次股权转让前，甲方已对目标公司进行全面的尽职，确认其经营状况良好，无重大法律纠纷或财务风险。基于对乙方在教育培训行业的发展能力和市场资源的认可，双方经友好协商，同意就目标公司股权转让事宜达成一致，以促进资源整合，实现共赢发展。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX教育集团股份有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX大道XX号XX中心XX层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家在全国范围内具有较高影响力的教育集团，成立于2015年，主营业务涵盖K-12教育、职业教育及国际教育，旗下拥有XX家分校和XX个在线教育平台。乙方依托雄厚的资本实力和先进的管理模式，在教育培训行业形成了独特的竞争优势，年营收超过XX亿元。为响应国家关于教育产业整合的政策导向，乙方计划通过收购目标公司进一步巩固在职业教育领域的市场份额，并完善其全国性教育产业链布局。

乙方在接触目标公司后，对其完善的课程体系、优质的师资团队及较高的市场占有率给予了高度评价。同时，乙方凭借丰富的行业经验和强大的资源支持，承诺在收购后将持续投入资金和人力，提升目标公司的品牌价值和运营效率。基于双方的共同利益和长远发展规划，乙方同意以约定的价格收购目标公司，并承诺在股权转让完成后及时完成工商变更登记手续。

本次股权转让的完成，不仅有助于甲方实现资产变现和战略转型，也将为乙方带来优质的教育资源补充和市场份额拓展。双方均表示将严格遵守本协议约定，确保股权转让流程顺利推进，共同推动教育培训行业的健康有序发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就XX培训机构（以下简称“目标公司”）股权转让事宜的意愿与权利义务，确保股权转让行为的合法合规性及交易安全。本协议涉及的范围包括但不限于：目标公司股权的转让标的、转让价格、支付方式、交割条件、双方的权利与义务、违约责任、争议解决方式等。具体而言，本协议旨在规范股权转让的谈判、协商、签约、交割及后续工商变更等全流程，保障双方合法权益，促进目标公司平稳过渡至乙方名下并持续健康发展。转让完成后，目标公司将作为乙方的全资子公司纳入乙方统一管理，乙方将依据国家法律法规及行业政策，对目标公司进行战略规划与运营优化。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下定义：

（1）"目标公司"：指由甲方合法持有的XX培训机构，其注册资本为人民币XX万元，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX；

（2）"股权转让"：指甲方将其持有的目标公司XX%的股权（具体股份数量为XXXX万股，占目标公司总股本的XX%）转让给乙方，乙方支付相应对价的行为；

（3）"转让对价"：指甲方因股权转让向乙方收取的价款总额，包括但不限于股权本身的价值及可能存在的债权债务处理补偿；

（4）"交割日"：指本协议约定的股权及相关权利义务转移给乙方的具体日期；

（5）"工商变更"：指目标公司股东名册、公司章程等工商登记事项依法办理变更手续；

（6）"保密信息"：指一方以书面、口头或其他形式向另一方披露的，与本次股权转让及目标公司运营相关的未公开信息，包括财务数据、客户名单、经营策略等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）权力：甲方有权按照本协议约定收取股权转让对价；甲方有权要求乙方在股权转让前完成必要的尽职并确保其符合本协议条件；甲方有权监督乙方在交割后对目标公司的接收与管理过程。

（2）义务：

a.协调提供目标公司所有必要的文件，包括但不限于营业执照、税务登记证、公司章程、股东会决议、财务报表、审计报告、无纠纷证明等，并保证文件真实性、有效性；

b.保证其转让的股权权属清晰，不存在任何第三方权利限制（如抵押、质押、查封等）或权利争议，且该股权已履行完毕所有法定及公司内部决策程序；

c.承诺对目标公司现有的债权债务进行全面清查，并在转让前披露所有重大负债，乙方据此享有优先谈判或要求调整转让对价的权力；

d.配合完成目标公司资产、债权债务的移交工作，确保移交资产与财务报表记载一致，无隐匿或虚假记载；

e.在交割日前，配合乙方对目标公司进行财务审计和法律评估，并承担因自身原因导致审计评估无法正常进行的责任；

f.承担因本协议产生的全部税费，包括但不限于股权转让印花税、个人所得税等，具体税负承担方式依据相关法律法规及地方政策执行；

g.保证在交割日之前，目标公司不存在因甲方原因引发的重大诉讼、仲裁或行政处罚，若发生此类事项，甲方应在收到通知后立即通知乙方并采取补救措施，由此产生的费用由甲方承担。

2.乙方的权力与义务：

（1）权力：乙方有权对目标公司进行全面的尽职，包括但不限于财务、法律、业务、税务等方面的审查，并有权根据结果要求甲方补充信息、纠正瑕疵或调整转让对价；乙方有权要求甲方保证目标公司转让前的经营稳定，避免因转让行为引发客户流失或业务中断；乙方有权在符合法律法规的前提下，对目标公司进行重组、改制或战略调整。

（2）义务：

a.按照本协议约定向甲方支付股权转让对价，支付方式为（详细列明：如一次性支付/分期支付，具体金额及时间节点），并保证支付资金来源合法合规；

b.在签订本协议后XX日内完成对目标公司的尽职，并出具书面报告，若发现重大问题，有权要求甲方限期整改或解除协议；

c.承担因本协议产生的自身相关税费，包括但不限于因股权受让产生的所得税等；

d.在交割日前，自行负责安排融资或支付能力，确保在交割日按时足额支付转让对价，逾期支付需承担违约责任；

e.配合甲方完成目标公司的工商变更登记手续，提供所有必需的文件资料，并承担变更登记产生的官方费用；

f.承担目标公司交割后至工商变更完成期间的持续经营风险及所有债务责任，但甲方因隐瞒重大瑕疵导致的债务除外；

g.接收目标公司时，应保持其现有业务模式、主要员工及核心客户的基本稳定，未经甲方书面同意，不得在交割后XX日内进行重大人事调整或终止核心业务，以确保平稳过渡；

h.对目标公司转让前经营过程中知悉的甲方商业秘密及客户信息承担保密义务，该义务不因本协议终止而解除，并适用于乙方关联公司。

第四条价格与支付条件

1.转让对价：甲方同意将其持有的目标公司XX%股权的转让对价总额为人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）。该价格已考虑目标公司现有的资产、负债、业务状况及未来潜在价值，并已包含所有可转移的权益及债权债务的处理方案。最终对价以双方签署的《股权转让协议》及附件中约定的为准。

2.支付方式：乙方应通过银行转账方式将转让对价支付至甲方指定的以下银行账户：

开户名称：XX教育科技有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：

a.预付款：本协议经双方签字盖章生效后XX日内，乙方应支付转让对价总额的XX%（即人民币XXXX万元），作为股权转让的预付款；

b.尾款：剩余XX%的转让对价（即人民币XXXX万元），乙方应在本协议约定的交割日（即XXXX年XX月XX日）前支付完毕。甲方应在收到全部尾款后向乙方出具等额的股权转让证明文件。

c.支付条件：乙方的支付义务以甲方完成本协议项下的交付义务（包括但不限于提供真实有效的目标公司文件、配合完成交割、签署工商变更所需文件等）为前提。若甲方交付存在瑕疵或延迟，乙方可根据本协议第六条约定扣减相应款项。

4.税费承担：与本协议股权转让相关的税费，包括但不限于印花税、个人所得税等，由双方按照中华人民共和国相关税收法律法规及地方政策的规定各自承担。甲方应在收到乙方支付款项后，及时足额缴纳与股权转让相关的税费，并凭缴费凭证向乙方提供复印件备案。若因政策变化导致税费增加，超出原预估部分的税费由甲方承担。

5.付款保证：乙方保证其用于支付股权转让对价的资金来源合法，且支付行为不违反任何法律法规或其内部规章制度。如因乙方资金来源问题导致的支付障碍或法律风险，由乙方自行承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，直至目标公司股权完成工商变更登记之日止，协议有效期不少于XX年。

2.关键时间节点：

a.尽职期：自本协议生效之日起XX日内，乙方完成对目标公司的全面尽职，并向甲方提交书面尽职报告。若乙方发现重大问题，可请求延长尽职期，但延长不得超过XX日。

b.谈判与协议签署：双方应在尽职期结束后的XX日内就股权转让细节达成一致，并签署正式的《股权转让协议》及相关附件。

c.交割日：双方约定交割日为XXXX年XX月XX日。在交割日之前，目标公司应保持正常运营，甲方不得单方面处置目标公司重大资产或作出可能影响乙方接收决策的行为。

d.资产与债权债务移交：自交割日起至工商变更完成前，目标公司的日常运营、资产保管、债权债务清收等事宜由甲方负责，但乙方有权进行监督。所有资产、债权债务的最终移交清单及确认文件应于工商变更完成前提交乙方。

e.工商变更办理：自交割日之日起XX日内，甲乙双方应共同配合目标公司向工商行政管理部门申请办理股东变更登记手续。乙方应按时提供所需文件，甲方应配合完成内部决策程序并提交相关证明文件。如因政策原因或行政效率导致变更登记延迟，双方互不承担责任，但应积极协调推进。

f.协议终止：本协议在目标公司股权完成工商变更登记并公告后自动终止，但保密条款、违约责任条款、争议解决条款等根据约定继续有效。

第六条违约责任

1.违约金：本协议任何一方违反约定，均应向守约方支付违约金。违约金的计算标准为：若违约行为导致守约方直接经济损失，违约方应按实际损失金额的XX%支付违约金；若违约行为未直接导致经济损失，但属于本协议约定的重大违约情形，违约方应支付相当于转让对价XX%的违约金。违约金总额不超过转让对价总额的XX%。若违约方支付的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权进一步追偿。

2.甲方违约责任：

a.股权瑕疵责任：若甲方隐瞒目标公司股权存在权利负担（如抵押、质押、查封、诉讼等）、未履行法定程序（如股东会决议、其他股东优先购买权等）、或存在其他权属瑕疵，导致乙方无法顺利完成股权受让或引发第三方索赔，甲方应在知道或应当知道瑕疵之日起XX日内纠正并承担全部责任。若无法纠正，乙方有权解除协议，甲方除退还全部已支付款项外，还应支付相当于转让对价XX%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

b.信息虚假责任：若甲方提供的目标公司文件、资料或所作陈述存在虚假或重大遗漏，导致乙方基于该信息作出错误决策并遭受损失，甲方应承担赔偿责任，赔偿金额以乙方实际损失为限。

c.交割延迟责任：若甲方未按本协议约定时间完成交付义务（如文件提供、资产移交等），每延迟一日，应向乙方支付转让对价总额XX‰的延迟履行金，但累计延迟履行金不超过转让对价总额的XX%。若延迟超过XX日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿损失。

3.乙方违约责任：

a.付款延迟责任：若乙方未按本协议约定时间支付股权转让对价，每延迟一日，应向甲方支付未付金额XX‰的延迟履行金，但累计延迟履行金不超过转让对价总额的XX%。若延迟超过XX日，甲方有权解除协议，乙方除支付全部未付对价及延迟履行金外，还应支付相当于未付对价XX%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

b.放弃受让责任：若乙方在尽职或交割过程中无正当理由单方面决定放弃受让股权，应向甲方支付相当于转让对价XX%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的合理支出（如中介费用等）。

c.接收不当责任：若乙方接收目标公司后，因自身原因（如管理不善、经营策略失误等）导致目标公司业务严重亏损或引发重大法律纠纷，甲方有权要求乙方赔偿因其接收不当给甲方造成的直接损失，但乙方已尽到合理接收注意义务的除外。

4.解除协议后果：若发生本协议约定的解除情形，守约方有权解除协议，已支付款项不予退还，违约方应承担全部违约责任。双方应配合完成目标公司股权的返还或变更手续，并承担由此产生的费用。

5.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于直接经济损失、合同履行预期利益损失、合理的律师费、评估费、审计费等中介费用。对于因违约行为导致的间接损失或可预见损失，守约方有权在合理范围内要求赔偿。

6.不可抗力免责：若因不可抗力（如战争、自然灾害、政策重大调整等）导致本协议无法履行或延迟履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明文件，并根据不可抗力影响程度协商是否解除协议或调整履行期限。不可抗力影响消除后，应继续履行协议。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、雷击等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、行政命令、政策调整等）、瘟疫流行、罢工、骚乱以及其他类似不能预见、不能避免并不能克服的意外事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行或不能完全履行本协议义务时，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，说明不可抗力的性质、影响范围以及预计持续期限，并提供相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、保险理赔文件等）。若不可抗力影响持续超过XX日，双方应协商是否解除协议或暂停履行相关义务。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议任何一方不能履行或不能完全履行其义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务，双方应就因不可抗力造成的损失及后续履行事宜进行协商。

4.协商解决：双方应本着诚实信用的原则，就不可抗力带来的影响及后续处理方案进行友好协商，努力减少不可抗力造成的损失。协商不成的，可按照本协议第八条约定解决争议。

5.不可抗力证明：双方应对不可抗力事件的发生及影响程度保留证据，并在争议发生时提供给对方及争议解决机构（如适用）。任何一方提供的不可抗力证明被认定为不真实或不充分的，应承担相应的法律责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行、违约责任等，双方应首先通过友好协商或书面沟通解决。若协商不成的，争议应提交以下第XX种方式解决：

（1）提交至目标公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；

（2）提交至北京仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。

2.争议选择：双方在签订本协议时确认选择上述第XX种争议解决方式。除非双方书面同意变更，选择的争议解决方式具有唯一性和排他性，任何一方不得就同一争议再以任何其他方式向任何其他机构提出解决要求。

3.诉讼管辖：若选择诉讼解决，甲方所在地或目标公司所在地人民法院具有管辖权。双方应向上述法院提起诉讼，并应相互配合，确保诉讼顺利进行。

4.仲裁规则：若选择仲裁解决，仲裁地点为北京仲裁委员会，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，任何一方均不得向任何法院提起诉讼或采取任何其他反诉程序。仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则的规定分担。

5.保密条款适用：无论争议通过何种方式解决，双方均应遵守本协议的保密条款，不得在解决争议的过程中或之后泄露任何与本协议相关的商业秘密或其他敏感信息，但法律法规另有规定或仲裁/法院要求披露的除外。

6.期间计算：本协议中约定的通知、履行、起诉、仲裁等期限，均从收到相关书面文件之日起计算；若文件寄出，则以邮戳或快递记录为凭。期限开始的日历日不计算在内，期限届满的次日为期限届满日。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮件地址。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方可生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。

3.协议完整性与解释：本协议构成双方就股权转让事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应根据本协议条款相互解释，但不得超出条款本身所包含的含义。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别