虚拟现实入股保密协议2025

虚拟现实入股保密协议2025鉴于双方（以下简称“披露方”和“接收方”）可能就披露方（或其关联公司，下称“目标公司”）进行潜在投资、股权认购或入股（下称“潜在交易”）事宜进行讨论，披露方拟向接收方披露特定的保密信息，以便接收方评估其参与潜在交易的意向及可行性；鉴于为保护该等信息的安全，防止其被不当使用或泄露，维护双方的合法权益；基于平等、自愿、公平和诚实信用的原则，并依据中华人民共和国相关法律、法规（以下统称“适用法律”），双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与解释1.1除非本协议上下文另有明确解释，下列词语具有以下含义：a)“保密信息”是指披露方以书面、口头、电子或其他形式披露给接收方的，与目标公司及其业务、运营、财务、技术、人员、战略等相关的，未公开的，具有商业价值或竞争优势的信息，包括但不限于：目标公司的财务报表、预算、预测、成本、定价策略、市场营销和销售计划、客户和供应商名单、产品研发数据、设计图纸、源代码、算法、软件、硬件规格、专利申请或授权文件、技术秘密、运营流程、内部政策、员工信息（不包括公开的职位信息和公开的薪资范围）、正在进行或计划中的研究项目、未来计划、商业计划书、以及披露方认为应作为保密信息处理的任何其他信息。但是，以下信息不属于保密信息：(i)披露前已为公众所知的信息；(ii)接收方在披露前已经合法知晓且未违反任何保密义务的信息；(iii)接收方从无关的第三方合法获得且该第三方未对之承担保密义务的信息；(iv)接收方独立开发，且未使用任何披露方保密信息开发的信息；(v)接收方根据适用法律、法规或有权司法或行政机构的要求或命令而披露的信息，但接收方应在披露前及时通知披露方该等要求或命令；(vi)在接收方停止与潜在交易相关活动后十二（12）个月内，该等信息已通过公开披露、公告或其他非违反本协议的方式成为公开信息。b)“代表”是指双方各自的法定代表人、授权代表或根据其授权处理相关事务的雇员、顾问或代理人。c)“有效地址”是指本协议首页载明的双方地址。d)“关联公司”是指直接或间接控制目标公司、被目标公司控制或与目标公司共同被第三方控制的任何实体。1.2双方确认并同意，各自代表其各自关联公司（如适用）签署和履行本协议。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，将以不低于其保护自身同等重要保密信息的谨慎程度（“合理谨慎原则”），且无论如何不低于商业实践中普遍采用的谨慎标准，来保护本协议下由披露方披露的所有保密信息。若接收方认为保护该等信息的谨慎程度高于其自身标准，接收方应遵守更高的标准。2.2接收方仅能将保密信息用于评估接收方参与潜在交易的意向、准备相关文件、以及履行本协议项下与潜在交易相关的具体目的，不得为任何其他目的使用保密信息。2.3接收方同意，未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露任何保密信息，但以下情况除外：(i)披露方同意接收方向其需要知悉该等信息的、具有保密义务的雇员、顾问或代理人披露，且接收方已采取合理措施确保该等人员遵守不低于本协议的保密义务；(ii)法律、法规或有权司法或行政机构的要求或命令，但接收方应在法律允许的范围内，尽快（但不迟于收到要求后七（7）日）通知披露方该等要求或命令；(iii)为履行本协议之目的，向潜在交易的最终投资者披露其所必需的信息，但接收方应仅向该等最终投资者披露其参与评估潜在交易所必需的最少信息，并确保该等最终投资者承担不低于本协议的保密义务。2.4接收方应确保其所有接触保密信息的雇员、顾问和其他人员均了解本协议的保密义务，并要求该等人员遵守不低于本协议的保密义务。接收方对上述人员的违约行为承担全部责任。2.5接收方同意，不得对保密信息进行任何形式的反向工程、反编译、反汇编或试图推断其underlying代码、结构或组织，除非披露方事先书面同意。第三条信息的披露3.1披露方将以书面形式（包括但不限于电子邮件、密码保护文件、纸质文件等）向接收方披露保密信息。3.2披露方将仅披露接收方为评估潜在交易目的所必需的保密信息。第四条保密期限4.1本协议项下的保密义务自本协议生效之日起生效，并在以下两者中较早者终止：(i)接收方根据适用法律、法规或有权司法或行政机构的要求或命令被要求披露保密信息，且接收方已按照本协议第二条第2.3款(ii)项的规定通知披露方该等要求或命令；(ii)保密信息通过非因接收方违反本协议行为而成为公开信息。4.2然而，对于构成技术秘密或商业秘密，且其保护期限根据适用法律、法规或相关合同（如专利申请）仍持续有效的保密信息，本协议项下的保密义务在此等信息失去保护之前仍然有效。第五条保密信息的返还或销毁5.1若潜在交易未能达成，或接收方已完全参与潜在交易并取得相关股权，或双方协商一致终止本协议，则接收方应在收到披露方发出的书面要求后三十（30）日内，将披露方披露的所有保密信息（包括所有副本、摘要和衍生资料）返还给披露方，或根据披露方的书面指示予以销毁，并应向披露方提供书面销毁证明。5.2接收方有权在向披露方返还或销毁保密信息后保留一份副本，用于记录本协议的履行情况，但该保留副本应始终处于保密状态，并严格遵守本协议项下的所有保密义务。第六条违约责任6.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是泄露或不当使用保密信息，接收方应立即停止该等违约行为，并应赔偿披露方因此遭受的直接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等），但披露方的损失赔偿总额不应超过接收方因违反本协议而获得或本应获得的利益。6.2若披露方的损失难以量化，或接收方的违约行为给披露方造成了难以弥补的损害，披露方有权要求接收方支付相当于接收方从该等保密信息中获得的全部利润，或选择要求接收方支付约定金额的违约金（该违约金金额应合理，并事先在本协议中明确约定）。6.3接收方同意，其违约行为构成对披露方的严重违约，披露方有权单方面解除本协议，并要求接收方承担上述违约责任。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成的，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第八条其他条款8.1修改：本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。8.2完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此主题达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。8.3可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该等条款应被视为从本协议中删除，但不影响本协议其他条款的效力。8.4通知：双方就本协议项下的任何事项进行的所有通知、请求或其他通信，均应以书面形式按本协议首页所示的有效地址或双方subsequently书面通知的地址发送。通过专人递送、挂号信（要求回执）、传真或电子邮件发送的通知，在发送当日视为已送达；通过邮寄发送的通知，在寄出后第五（5）日视为已送达。8.5转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。8.6适用法律更新：双方同意，本协议的订立和履行应遵守中华人民共和国现行有效的法律、法规。若适用法律发生变更，双方应遵守变更后的法律规定，并据此调整本协议相关条款（若可能）。8.7独立性：本协议各项条款是相互独立的。若任何一项条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。8.8不可抗力：因地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为等不可预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件，导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务的，该等义务的履行在不可抗力影响期间应予中止。遇有不可抗力的一方应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力发生的有效证明。不可抗力消除后，双方应协商决定是否继续履行、部分履行或终止本协议。8.9未履行或延迟履行：若一方未能履行其在本协议下的任何义务，另一方应在未履行或延迟履行发生后的十五（15）日内向该方发出书面通知，要求其纠正。若在该书面通知发出后三十（30）日内该方仍未纠正，则违约方应被视为违约，非违约方有权根据本协议