广告合作合同

广告合作合同第一条合同目的与定义1.1甲方系依法设立并持续经营的商业主体，拥有合法、完整且可授权的广告资源及渠道；乙方系具备广告发布、策划、执行资质的商业主体，拟通过甲方资源进行品牌推广。1.2为明确双方在广告合作过程中的权利义务，依据《中华人民共和国民法典》第三编合同编、《中华人民共和国广告法》（2021修正）、《互联网广告管理办法》（国家市场监督管理总局令第72号）及相关配套规定，双方就广告合作事宜达成本合同，共同遵照执行。1.3本合同所称“广告”系指乙方委托甲方在其合法拥有或合法代理的线上线下媒介上发布的商业推广信息，包括但不限于图文、视频、直播、信息流、搜索关键词、开屏、插屏、横幅、原生内容、口播、软文、社交媒体话题、KOL/KOC种草、电商站内推广等任何形式。1.4“广告素材”系指乙方或乙方委托第三方制作、提供给甲方用于发布的全部文字、图片、音频、视频、链接、落地页、二维码、小程序、跳转页、数据包、程序代码及其组合。1.5“发布平台”系指甲方实际运营或经合法授权可对外提供广告位的全部媒介，包括但不限于甲方自有APP（版本号：XXX）、官方网站（域名：XXX）、官方小程序（APPID：XXX）、官方社交媒体账号（抖音号：XXX、小红书号：XXX、微博号：XXX）、第三方程序化购买平台（DSP/ADX/SSP）及其合作的头部媒体（包括但不限于腾讯广告、巨量引擎、磁力引擎、阿里妈妈、百度营销、快手磁力金牛等）。1.6“有效曝光”“有效点击”“有效转化”以发布平台后台统计并经双方书面确认的第三方监测数据为准；若双方未书面指定监测方，则以甲方后台数据为结算依据，乙方有权通过第三方监测机构（秒针、AdMaster、DoubleClick、国双、TalkingData等）进行验真，验真误差≤5%视为正常技术损耗，超出部分甲方应按错一补二原则在下一结算周期进行补量或退款。第二条合作期限与投放周期2.1合作期限：自____年__月__日起至____年__月__日止，共__个月；其中投放周期为____年__月__日至____年__月__日，共__天。2.2若乙方需提前上线或延期，应至少提前15个工作日以书面形式（含电子邮件）提出申请，经甲方书面确认后方可调整；由此产生的额外技术服务费、资源占用费、溢价费由乙方承担，具体金额双方另行签署《补充协议》。2.3合作期限届满前30日，双方可协商续约；若未签署续约协议，则本合同到期自动终止，但终止前已投放但未结算的广告费用仍按本合同第五条、第六条执行。第三条广告资源、位置、规格与价格3.1资源清单：甲方于本合同附件《广告资源报价单》（附件一）中列明广告位名称、投放平台、投放形式、尺寸/时长、预估日曝光、CPM/CPC/CPT/CPA单价、总价、折扣率、配送资源、轮播逻辑、竞价机制、保量机制、品牌安全条款、可见度要求（Viewability≥80%）、品牌屏蔽关键词（不少于200个）。3.2价格机制：本合同采用“锁量锁价+溢量不溢价”模式。甲方承诺在投放周期内为乙方保留附件一所列曝光量/点击量/转化量，若实际完成量低于承诺量，则甲方应在投放结束后5个工作日内按“未达量比例×对应单价”向乙方退还差额；若实际完成量高于承诺量，则超出部分不计费，但若超出部分≥承诺量20%，则乙方有权要求甲方就超出部分提供二次追投或等值资源赠送。3.3若因发布平台算法调整、流量波动、政策监管等不可抗力导致无法足额交付，甲方应在知晓该情形后2个工作日内书面通知乙方，并提供替代资源方案，替代资源价值不得低于原资源价值110%，乙方有权在3个工作日内书面决定是否接受；乙方拒绝接受的，甲方应在5个工作日内退还未交付部分对应款项，并就该部分金额按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮200%向乙方支付违约金。第四条广告素材提交、审核与修改4.1提交节点：乙方应于首次上线前7个工作日、每次素材更新前3个工作日，通过甲方指定系统（系统名称：XXX，账号：XXX，初始密码：XXX）上传广告素材，并同时提交《素材合规声明书》（附件二）、《知识产权及肖像权授权文件》（附件三）、《特殊行业资质》（如食品生产许可证、化妆品备案、医疗器械注册证、金融牌照、游戏版号等）。4.2审核时效：甲方应在收到完整素材后24小时内完成初审并反馈结果；涉及第三方平台白名单、预审、特殊行业需报审的，甲方应在48小时内完成报送并告知乙方报审编号。4.3修改限制：乙方对已通过审核的素材提出修改，每自然月不超过2次；超出2次的，甲方有权按每次人民币贰仟元整（￥2,000.00）收取技术服务费。4.4合规责任：乙方保证素材不含有下列内容：（1）违反《广告法》第九条、第十六条、第十七条、第十八条、第十九条、第二十条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第二十七条、第二十八条、第三十八条、第四十六条之禁止性规定；（2）损害国家尊严、泄露国家秘密、破坏社会稳定、违背社会良好风尚；（3）侵犯任何第三方知识产权、肖像权、姓名权、隐私权、商誉权；（4）含有虚假、误导、夸大、对比、贬损、低俗、恐怖、暴力、歧视、封建迷信、博彩、色情、药品、烟草、槟榔、代孕、虚拟货币、ICO、传销、非法集资、军警、政治敏感、地图不完整、国旗国徽不规范、人民币图案违规等内容；（5）落地页存在诱导下载、强制跳转、隐藏扣费、木马病毒、暗链、钓鱼、违规收集个人信息（未明示收集使用规则、未经用户同意、超范围收集）、未提供有效客服及退订方式等情形。4.5若因乙方素材违法违规导致甲方被行政处罚、平台下架、流量主索赔、第三方诉讼或商誉损失，乙方应承担全部法律责任，并在收到甲方书面通知后3个工作日内向甲方支付等额于甲方已缴罚款、已付赔偿金、已付律师费、公证费、差旅费、公关费、流量损失费（按未投放部分总价200%计）之和的违约金；若违约金不足以弥补甲方实际损失，乙方仍应继续赔偿。第五条费用构成、结算方式与发票5.1费用构成：本合同总金额为人民币（大写）__________元整（￥__________），含增值税，税率6%，若国家税收政策调整，则不含税金额不变，税额按新政策执行。5.2付款节点：（1）预付款：合同签订后5个工作日内，乙方向甲方支付合同总金额的50%作为预付款；（2）中期款：投放量达到承诺量50%且经乙方书面确认后5个工作日内，乙方向甲方支付合同总金额的30%；（3）尾款：投放结束且双方书面确认《最终验收报告》（附件四）后10个工作日内，乙方向甲方支付剩余20%。5.3若乙方逾期付款，每逾期1日按应付未付金额的0.05%计收违约金；逾期超过15日，甲方有权暂停投放并书面催告，催告后5日内仍未支付的，甲方有权单方解除合同并要求乙方支付合同总金额20%的解约赔偿金，乙方已支付款项不予退还。5.4发票类型：甲方开具增值税专用发票，发票内容“广告发布费互联网广告”，发票抬头、税号、地址、电话、开户行及账号以乙方在系统登记信息为准；若乙方需要开具普通发票或电子发票，应在付款前书面说明。5.5甲方指定收款账户：开户名：XXX有限公司开户行：XXX银行XXX支行银行账号：XXX行号：XXX任何变更须提前5个工作日以加盖财务专用章的书面函件告知乙方，否则由此导致的损失由甲方自行承担。第六条数据监测、验收与异议6.1监测代码：甲方应在全部落地页、点击跳转链接、转化事件回传端部署双方认可的第三方监测代码（乙方监测代码：XXX；甲方监测代码：XXX），并保证代码优先级一致、无屏蔽、无改写、无缓存。6.2数据差异：若双方数据差异>5%，则以第三方监测机构出具的《数据差异分析报告》为准；若差异≤5%，则以甲方后台数据为准。6.3验收流程：（1）甲方应在每日上午10:00前通过系统自动推送前一日投放数据至乙方指定邮箱：XXX；（2）乙方应在收到数据后3个工作日内完成核对并书面确认或提出异议；（3）乙方提出异议的，应列明具体日期、广告位、差异值、截图、日志、录屏等证据，甲方应在收到异议后2个工作日内予以回复并提供原始日志、竞价记录、曝光记录、点击记录、转化回传记录；（4）若甲方未在2个工作日内回复或无法提供有效证据，则乙方有权要求甲方按“差异部分×对应单价×200%”进行补量或退款。6.4验收标准：（1）曝光可见度（Viewability）≥80%，测量标准参照MRC（MediaRatingCouncil）及IAB（InteractiveAdvertisingBureau）2020版《广告可见度测量指南》；（2）品牌安全：甲方须通过IAS、DoubleVerify或同类品牌安全工具进行预竞价屏蔽与投放后验证，确保乙方广告不出现于含敏感内容的页面，品牌安全风险内容（BrandUnsafeContent）占比≤1%；（3）无效流量（IVT，InvalidTraffic）占比≤3%，测量标准参照MRC《无效流量测量指南》；（4）若任一项未达标，甲方应在5个工作日内提供整改方案并完成补量，补量部分须额外赠送10%作为补偿。第七条知识产权、数据归属与保密7.1广告素材的知识产权归乙方或其合法授权方所有；甲方仅享有为履行本合同之目的在约定平台、约定期限、约定地域内的非独占、不可转授权、不可再许可、仅限本次投放的使用权。7.2投放数据、用户行为数据、投放日志、竞价数据、算法模型、人群包、Lookalike扩展包、再营销包、一方数据的全部权利、所有权、知识产权、衍生权利归甲方所有；乙方仅享有为评估本次投放效果之目的的内部使用权，未经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方披露、出售、转让、授权、反向工程、合并、建模、训练AI。7.3双方对在合作过程中获悉的对方商业秘密、技术秘密、价格信息、客户名单、投放策略、未公开财务信息、个人信息（含用户设备号、IP、经纬度、浏览记录、交易记录）负有保密义务，保密期限为本合同有效期及终止后5年。7.4若一方违反保密义务，应向守约方支付人民币伍拾万元整（￥500,000.00）作为违约金；若违约金不足以弥补守约方实际损失，违约方仍应继续赔偿。7.5本条不因合同终止而失效。第八条个人信息保护与数据合规8.1双方承诺遵守《中华人民共和国个人信息保护法》（2021）、《中华人民共和国数据安全法》（2021）、《网络安全法》（2017）、《常见类型移动互联网应用程序必要个人信息范围规定》（国信办秘字〔2021〕14号）及配套标准。8.2若广告落地页涉及收集个人信息，乙方应在落地页显著位置设置《隐私政策》链接，明示收集目的、方式、范围、存储期限、共享转让公开披露规则、用户权利（查阅、复制、更正、删除、撤回同意、注销账号、投诉举报渠道），并取得用户逐项同意；不得默认勾选、强制捆绑、频繁索权、超范围收集。8.3甲方作为广告发布方，仅提供广告位及跳转技术服务，不直接收集用户个人信息；若因乙方落地页违规收集导致用户投诉、监管处罚、第三方索赔，乙方应承担全部法律责任，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。8.4若因业务需要确需向境外传输数据，乙方应提前30日向甲方提供通过国家网信部门安全评估或经专业机构进行个人信息出境标准合同备案的证明材料；未提供或提供不全的，甲方有权拒绝投放。第九条反商业贿赂与廉洁条款9.1双方严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》（2019修正）、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》（国家工商行政管理局令第60号）及甲方《合作伙伴廉洁合作管理办法》（版本号：XXX）。9.2禁止任何形式的回扣、佣金、有价证券、非公允价值的礼品、旅游、股权、就业安排、关联交易、账外暗扣；禁止通过近亲属、利益相关方、第三方公司、咨询公司、劳务公司、中间人、代理商变相输送利益。9.3甲方举报渠道：邮箱：XXX@XXX.com电话：XXXXXXXXXXX（周一至周五9:0018:00）通信地址：XXX市XXX区XXX路XXX号廉政合规部（邮编：XXX）9.4若乙方或乙方员工、乙方关联公司、乙方代理商存在商业贿赂行为，甲方有权立即终止合同、取消全部未投放资源、要求乙方支付合同总金额30%的违约金，并将乙方列入永久黑名单，向行业共享。9.5若甲方员工向乙方索取贿赂，乙方应在24小时内通过上述举报渠道实名举报并提供证据，甲方承诺在3个工作日内启动调查并在15个工作日内书面反馈处理结果；经查证属实的，甲方给予乙方合同总金额5%的奖励。第十条不可抗力与免责10.1不可抗力系指不能预见、不能避免且不能克服的客观事件，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、暴动、政府行为（含监管政策、行政执法、平台规则调整）、黑客攻击、网络病毒、电信线路中断、第三方平台服务器故障、奥运会、世界杯、疫情封控、交通管制、电力中断、核心骨干网故障、卫星信号故障、5G/6G网络升级。10.2受不可抗力影响一方应在事件发生后3个工作日内书面通知对方，并在10个工作日内提供不可抗力发生地政府、行业协会、公证机构或新闻媒体出具的证明文件。10.3不可抗力持续超过30日，致使合同目的无法实现的，任何一方均有权书面解除合同，双方互不承担违约责任，但甲方应退还未投放部分对应款项（不计利息）。第十一条违约责任与赔偿范围11.1除本合同另有约定外，任何一方违反合同义务，应在收到守约方书面通知后5个工作日内纠正并赔偿守约方因此遭受的全部直接损失与可预见的间接损失，包括但不限于广告费、预期利润、商誉损失、律师费、公证费、差旅费、行政罚款、第三方赔偿金、诉讼费、仲裁费、执行费、保全费、担保费、利息、汇率损失。11.2可预见间接损失计算方式：以违约行为发生前3个月守约方月均净利润率为基准，乘以违约影响天数占全年天数比例，再乘以合同总金额。11.3若双方均存在违约，则按各自违约程度比例承担相应责任；无法区分比例的，视为同等责任，各自承担50%。第十二条合同解除与终止12.1有下列情形之一的，守约方有权书面通知违约方解除合同：（1）一方明确表示或以行为表明不履行主要义务；（2）一方迟延履行主要义务，经催告后5日内仍未履行；（3）一方被吊销营业执照、责令关闭、撤销、破产、清算、进入重整、被申请破产、被采取刑事强制措施、被列入失信被执行人名单、重大税务违法、重大行政处罚、重大负面舆情；（4）一方违反保密、知识产权、反商业贿赂、数据合规条款；（5）一方发生合并、分立、重大资产重组、实际控制人变更、股权变更导致履约能力降低，未在30日内提供经守约方认可的履约担保。12.2合同解除后，甲方应在5个工作日内向乙方提供《终止结算单》，乙方应在3个工作日内确认；双方确认无误后，甲方应在5个工作日内退还未投放部分款项，乙方应在5个工作日内支付已投放但未结算部分款项。12.3合同解除不影响违约方应承担的违约金、赔偿金及守约方继续追究其法律责任的权利。第十三条知识产权侵权处理13.1若任何第三方主张乙方广告素材侵犯其知识产权，乙方应在收到甲方转送的侵权通知后24小时内作出初步回应，48小时内提供权属证明、授权证明、不侵权声明、律师函或法院/仲裁机构受理通知书。13.2若乙方未能按时提供有效证明，甲方有权先行下架相关广告，并书面通知乙方；乙方应在3个工作日内提供有效担保（包括但不限于银行保函、现金担保、保险保函），担保金额不低于合同总金额30%；未提供担保的，甲方有权终止合同并按第十二条执行。13.3若最终司法/仲裁裁决认定侵权成立，乙方应承担全部赔偿责任，并在收到甲方书面通知后3个工作日内向甲方支付甲方已垫付的全部费用及合同总金额20%的违约金。第十四条争议解决与适用法律14.1本合同适用中华人民共和国现行法律法规及行政规章。14.2合同履行过程中发生的任何争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。14.3合同签订地：XXX省XXX市XXX区。14.4在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同中无争议部分。第十五条通知与送达15.1双方确认本合同首页所列地址、电子邮箱、传真、微信、钉钉、企业微信、飞书、腾讯会议、EMS、快递、公证送达均为有效送达方式。15.2任何一方变更送达信息，应提前5个工作日书面通知对方；否则原信息视为有效，因未通知导致的后果由变更方承担。15.3通知送达时间：（1）电子邮件、微信、钉钉、飞书、系统站内信以发送成功之日为送达日；（2）快递、EMS以签收日为送达日；（3）公证送达以公证书记载日为准；（4）若拒收或无人签收，以退回日视为送达日。第十六条合同的完整性、可分割性与修改16.1本合同包括正文、附件、补充协议、订单、邮件确认、系统确认、电子签章文件，均为合同不可分割的组成部分，与正文具有同等法律效力；若内容不一致，以补充协议、订单、邮件确认、系统确认、电子签章文件优先顺序解释。16.2若本合同任何条款被认定无效、违法或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应友好协商以合法有效条款替代，替代条款应尽可能接近原条款商业目的。16.3本合同未尽事宜，双方可另行签署书面补充协议；补充协议与本合同不一致的，以补充协议为准