子公司股权平移协议书

子公司股权平移协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司（以下简称“甲方”），系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司。甲方注册地址位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室，法定代表人为李明，其持有甲方30%以上股权，负责甲方的整体战略规划与重大决策。甲方的营业执照注册号为91110108MA01XXXX9，统一社会信用代码为91110108MA01XXXX9。甲方的经营范围涵盖产业投资、股权管理、企业管理咨询及衍生服务，具备完整的法人资格及履行本协议所必需的财力、物力及能力。甲方在股权投资领域拥有超过十年的行业经验，累计管理资产规模超过百亿元人民币，曾主导或参与多个大型企业的并购重组项目，具备丰富的资本运作及风险控制能力。

甲方为满足其多元化发展战略，拟通过本次股权平移交易，获得目标子公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）的全部股权，以完善其产业链布局并提升市场竞争力。甲方通过尽职确认，目标公司现有股东XX投资管理有限公司（以下简称“原股东”）愿意将其持有的目标公司100%股权整体转让给甲方，且目标公司的资产、负债、业务运营及法律合规状况均符合甲方投资标准。基于此，甲方同意按照本协议约定的条款与条件，向原股东支付股权收购对价，并完成目标公司的股权平移。甲方的本次交易行为已获得其内部决策机构的批准，并已准备必要的资金支持及法律文件，确保本协议的顺利履行。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资管理有限公司（以下简称“乙方”），系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司。乙方注册地址位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路100号XX金融中心28层2801室，法定代表人为王伟，其持有乙方70%以上股权，负责乙方的投资业务及资产管理。乙方的营业执照注册号为91310115MA01XXXX9，统一社会信用代码为91310115MA01XXXX9。乙方的经营范围涵盖股权投资、创业投资、资产管理及投资咨询，具备完整的法人资格及履行本协议所必需的财力、物力及能力。乙方在私募股权投资领域拥有超过十年的行业经验，累计管理资产规模超过50亿元人民币，曾主导或参与多个高科技企业的融资及并购项目，具备丰富的投资管理及退出经验。

乙方作为目标公司的主要股东，通过前期市场调研及内部评估，确认其拟出售目标公司100%股权的合理性与必要性。乙方在持有目标公司股权期间，已确保目标公司的合法合规运营，且目标公司的财务状况、业务前景及市场地位均符合行业预期。基于此，乙方同意按照本协议约定的条款与条件，将目标公司100%股权转让给甲方，并配合甲方完成股权交割及后续手续。乙方的本次交易行为已获得其内部决策机构的批准，并已取得必要的内部授权文件，确保本协议的顺利履行。

协议简介：

本协议的签订背景为甲方为完善其产业布局及提升市场竞争力，拟通过股权平移交易获得目标公司100%股权。目标公司系一家专注于XX领域的高科技企业，在行业内具备一定的技术优势与市场地位。原股东乙方作为目标公司的主要股东，愿意将其持有的全部股权转让给甲方，以实现投资回报并退出市场。双方经友好协商，基于平等、自愿、公平、诚信的原则，就目标公司股权平移事宜达成一致，并签署本协议。本协议的履行将涉及股权交割、资产核查、债务处理、税务安排及法律合规等多个方面，双方将按照本协议约定履行各自义务，确保交易顺利完成。甲方的收购行为符合其长期发展战略，而乙方的出售行为亦基于其投资回报的合理预期。双方均确认，本协议的签订及履行将严格遵守中华人民共和国相关法律法规，并接受相关监管机构的监督。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买乙方持有的目标公司100%股权（以下简称“目标股权”）的各项条款与条件，确保交易的合法合规性、平稳过渡及风险可控。协议范围包括但不限于：股权收购对价的支付安排、目标公司的资产与负债处置、员工安置方案、业务连续性保障、税务与工商变更手续、违约责任界定以及争议解决机制等。双方将通过本协议的履行，完成目标公司的股权平移，使甲方成为目标公司的唯一股东，并承担其全部权利与义务。

第二条定义

1.目标公司：指XX科技有限公司，统一社会信用代码为91110108MA01XXXX9，注册地址为中国北京市XX区XX路XX号。

2.原股东：指XX投资管理有限公司，即本协议乙方。

3.目标股权：指原股东持有的目标公司100%股权。

4.收购对价：指甲方根据本协议约定向原股东支付的股权收购总价款。

5.尽职：指甲方向原股东或其指定的第三方机构对目标公司的财务、法律、业务等状况进行的核实。

6.交割日：指本协议约定的目标股权正式转移给甲方的日期。

7.税务责任：指目标公司在存续期间及股权转让过程中产生的各项税款的承担主体。

8.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政策变化等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求原股东按照本协议约定提供目标公司的真实、完整的资料，并配合进行尽职。

（2）甲方有权根据尽职结果，对目标公司的资产、负债、业务等进行调整或协商。

（3）甲方应按照本协议约定，按时足额支付收购对价，并确保资金来源的合法合规。

（4）甲方有权要求原股东配合完成目标公司的工商变更登记手续，将甲方登记为唯一股东。

（5）甲方应承担目标公司在交割日之后产生的全部权利与义务，包括但不限于经营风险、法律责任等。

（6）甲方应确保本次交易符合其内部决策程序及监管要求，并取得必要的批准文件。

（7）甲方应配合原股东完成交割日的各项准备工作，确保股权顺利转移。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付收购对价，并确保资金支付的安全及时。

（2）乙方应按照本协议约定，向甲方提供目标公司的真实、完整的资料，并配合进行尽职。

（3）乙方应保证其持有的目标股权不存在任何权利瑕疵或负担，如抵押、质押、查封等。

（4）乙方应配合甲方完成目标公司的资产核查与债务处置，确保相关责任得到妥善处理。

（5）乙方应配合甲方完成交割日的各项准备工作，包括但不限于签署相关法律文件、办理工商变更等。

（6）乙方应确保目标公司在交割日前符合法律法规要求，无重大法律风险或合规问题。

（7）乙方有权要求甲方在交割后承担目标公司的全部经营责任，并配合甲方完成税务清算等手续。

（8）乙方应保证其出售股权的行为已获得其内部决策机构的批准，并取得必要的授权文件。

（9）乙方应配合甲方完成交割后的员工安置方案，确保员工权益得到保障，避免劳资纠纷。

（10）乙方应配合甲方完成交割后的业务连续性保障措施，确保目标公司的正常运营不受影响。

（11）乙方应配合甲方完成交割后的税务与工商变更手续，确保目标公司的法律地位得到更新。

（12）乙方应配合甲方完成交割后的违约责任追究与争议解决，确保双方权益得到维护。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经友好协商，一致确认目标股权的收购对价为人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）（以下简称“收购对价”）。

收购对价的支付方式如下：

（1）首付款：甲方应于本协议签署之日起十个工作日内，将收购对价百分之五十（50%），即人民币柒佰伍拾万元整（¥7,500,000.00），支付至乙方指定银行账户。

（2）尾款：甲方应于目标公司完成工商变更登记手续并将营业执照正副本交付甲方之日起十个工作日内，将剩余收购对价百分之五十（50%），即人民币柒佰伍拾万元整（¥7,500,000.00），支付至乙方指定银行账户。

乙方指定收款银行账户信息如下：

开户名称：XX投资管理有限公司

开户银行：中国工商银行XX支行

银行账号：6222020100112345678

甲方应确保支付的资金来源合法合规，并承担因资金支付问题导致的全部责任。双方均应配合完成支付过程中的税务扣缴手续。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议签署之日起至目标公司股权交割完成之日止。

协议履行过程中的关键时间节点如下：

（1）尽职期：自本协议签署之日起三十日内完成。

（2）协议签署：双方应在完成尽职后的十个工作日内正式签署本协议。

（3）交割日：双方同意在完成相关手续后的第60天，即XXXX年XX月XX日作为目标股权的正式交割日。

（4）工商变更登记：自交割日起，双方应共同配合在三十日内完成目标公司的工商变更登记手续。

（5）税务清算：自交割日起，双方应共同配合在六十日内完成目标公司的税务清算及变更手续。

如任何一方未能按期履行上述义务，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付首付款，每逾期一日，应向乙方支付首付款金额千分之零点五（0.5‰）的违约金，但累计违约金不超过首付款金额的百分之十（10%）。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失。

（2）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付尾款，每逾期一日，应向乙方支付尾款金额千分之零点五（0.5‰）的违约金，但累计违约金不超过尾款金额的百分之十（10%）。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失。

（3）若因甲方原因导致目标公司无法按时完成工商变更登记，甲方应承担由此产生的全部责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

（4）若甲方支付的资金来源存在违法性，导致乙方被监管机构处罚或产生其他不良后果，甲方应承担全部责任并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议约定提供目标公司的真实、完整资料，导致甲方无法完成尽职或交易目的无法实现，乙方应承担全部责任，并退还甲方已支付的全部收购对价，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

（2）若乙方隐瞒目标公司的重大负债、法律纠纷或其他权利瑕疵，导致甲方在收购后遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于债务清偿、法律诉讼费用等。

（3）若乙方未按本协议约定配合完成工商变更登记或其他交割手续，每逾期一日，应向甲方支付收购对价千分之零点五（0.5‰）的违约金，但累计违约金不超过收购对价金额的百分之十（10%）。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的全部损失。

（4）若因乙方原因导致目标公司无法按时完成税务清算，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

3.通用违约责任：

（1）任何一方违反本协议的约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任，包括但不限于直接损失、间接损失、合理的律师费、诉讼费等。

（2）若违约行为导致本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此遭受的损失。

（3）双方同意，任何一方违约后，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正违约行为，若逾期未纠正，守约方有权采取必要的补救措施，并要求违约方承担相应的违约责任。

（4）本协议约定的违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更或政策调整）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等。

2.影响范围：不可抗力事件可能影响本协议的履行，包括但不限于资料提供、资金支付、工商变更、税务清算等环节。

3.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并提供相关证明文件。通知应在合理期限内发出，证明文件应在不可抗力事件发生后十日内提交。

4.责任免除：若不可抗力事件导致协议履行延迟或无法履行，受影响方不承担违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商调整协议的履行期限或解除协议。若不可抗力事件持续超过三十日，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。

5.损失承担：因不可抗力事件造成的损失，由双方各自承担。若不可抗力事件导致协议无法履行，双方应协商解决后续事宜，包括但不限于资产处置、债务承担等。

6.不可抗力终止：不可抗力事件消除后，受影响方应立即通知对方，并恢复协议的履行。若不可抗力事件对协议履行造成永久性影响，双方应协商解除协议。

第八条争议解决

1.协商解决：双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理、互谅互让的原则进行，直至达成一致意见。

2.调解解决：若协商无法解决争议，双方可以共同选择第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解协议经双方签字后具有约束力。

3.仲裁解决：若协商和调解无法解决争议，双方应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.诉讼解决：若双方在本协议中未约定仲裁条款，或仲裁协议无效，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应遵循中华人民共和国相关法律法规。

5.争议范围：本协议的争议解决条款适用于本协议的所有争议，包括但不限于协议的效力、履行、违约责任等。

6.专属管辖：双方同意，本协议的争议解决条款具有优先适用性，除非双方另有书面约定。任何一方不得以诉讼方式解决本协议项下的争议，除非仲裁或调解途径失败。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达；以邮寄方式发送的，寄出后三日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。

3.协议终止：本协议在下列任一情形下终止：

（1）目标股权交割完成；

（2）双方协商一致同意终止；

（3）一方严重违约，导致协议目的无法实现，守约方有权解除协议；

（4）本协议约定的其他终止条件。

协议终止后，双方应按照约定完成清算事宜，并