总经理股权激励协议书

总经理股权激励协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司（以下简称“甲方”）

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式手机），xx@（邮箱）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX先生（以下简称“乙方”）

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX公寓XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式手机），yy@（邮箱）

协议简介：

鉴于甲方为XX有限责任公司，是一家依法注册成立并有效存续的有限责任公司，现依据公司发展战略及股权激励计划，为吸引、保留和激励核心管理人员，特制定本股权激励协议。甲方拟通过本协议向乙方授予部分公司股权，以实现长期合作与共赢。乙方作为甲方核心管理人员，其专业能力和工作经验对甲方发展具有重要意义。基于双方在业务合作及股权激励方面的共识，经友好协商，甲乙双方依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，达成如下股权激励协议。本协议的签订及履行，旨在明确双方权利义务，保障股权激励计划的顺利实施，促进甲方持续健康发展。双方确认，本协议的签订及后续履行，均基于双方真实意思表示，且符合相关法律法规及公司章程的规定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是通过授予乙方甲方部分股权，将乙方利益与甲方公司长远发展紧密结合，激励乙方为甲方创造更大价值，实现甲乙双方共同发展。本协议涉及的股权激励计划具体内容包括：股权授予的方式、数量、价格、支付方式、锁定期、归属条件、退出机制、税费承担等。本协议旨在明确双方在本股权激励计划中的权利与义务，确保股权激励计划的顺利实施，促进甲方公司持续健康发展。

第二条定义

1.股权：指甲方公司依法发行的具有同等权利的股份。

2.授予：指甲方根据本协议约定将部分股权授予乙方。

3.行权：指乙方根据本协议约定在满足一定条件后获得股权。

4.锁定期：指乙方获得股权后至可以转让或出售的期限。

5.归属：指乙方在满足一定条件后获得股权的所有权。

6.退出机制：指乙方在特定情况下退出股权激励计划的安排。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权根据公司发展战略和股权激励计划，决定是否授予乙方股权，以及授予的具体条款。

（2）甲方有权监督乙方在本协议履行过程中的行为，确保乙方遵守公司章程和相关法律法规。

（3）甲方有权根据本协议约定，在乙方满足归属条件时，将股权正式授予乙方。

（4）甲方有权根据本协议约定，在乙方违反本协议时，采取相应的违约处理措施。

（5）甲方有义务按照本协议约定，向乙方提供必要的股权激励计划相关信息，包括公司财务状况、股权结构等。

（6）甲方有义务确保股权激励计划的实施符合相关法律法规及公司章程的规定。

（7）甲方有义务在股权激励计划实施过程中，为乙方提供必要的支持和协助，包括提供培训、咨询等。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权在本协议框架内，要求甲方按照约定授予股权，并享有股权带来的相应权益。

（2）乙方有权了解股权激励计划的详细信息，包括股权授予条款、归属条件、退出机制等。

（3）乙方有权在满足本协议约定的归属条件时，要求甲方将股权正式授予乙方。

（4）乙方有权在股权激励计划实施过程中，向甲方提出合理建议和意见，以促进股权激励计划的完善和实施。

（5）乙方有义务在本协议签订后，按照本协议约定，在锁定期内不得转让或出售所获股权。

（6）乙方有义务在本协议履行过程中，遵守公司章程和相关法律法规，维护甲方公司利益。

（7）乙方有义务在本协议约定的归属条件满足时，按照本协议约定，完成股权的归属手续。

（8）乙方有义务在本协议约定的锁定期满后，按照本协议约定，逐步转让或出售所获股权。

（9）乙方有义务在本协议履行过程中，如发生任何可能影响其履行本协议的情况，及时通知甲方，并采取积极措施解决问题。

（10）乙方有义务在本协议约定的退出机制启动时，按照本协议约定，配合甲方完成股权的退出手续。

（11）乙方有义务在本协议履行过程中，保守甲方公司的商业秘密，不得泄露任何可能损害甲方利益的信息。

（12）乙方有义务在本协议约定的违约情形发生时，积极采取措施弥补损失，并承担相应的违约责任。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方授予乙方的股权，其授予价格为每股人民币XX元，总授予价格依据授予股权数量计算确定。该价格经甲乙双方协商一致，并符合相关法律法规及甲方公司章程的规定。

2.支付方式：乙方应通过银行转账方式，将全部股权授予价格支付至甲方指定的银行账户。甲方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账户名称：XX有限责任公司，账号：XX。

3.支付时间：乙方应在本协议签订之日起XX日内，将全部股权授予价格支付至甲方指定账户。甲方在收到乙方支付的全部款项后，应按照本协议约定向乙方发放股权。

4.税费承担：与本股权激励计划相关的税费，包括但不限于个人所得税、印花税等，由乙方自行承担。甲方应依法履行代扣代缴义务（如适用）。

5.付款保障：乙方保证其支付能力，确保能够按时足额支付股权授予价格。如因乙方原因导致支付延迟或未能足额支付，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担违约责任。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。协议有效期届满前，如双方未达成续约协议，本协议自动终止。

2.股权授予时间：甲方应在本协议生效之日起XX日内，将激励股权正式授予乙方。

3.锁定期：乙方获得股权后，应遵守锁定期规定，锁定期为自股权授予之日起XX年，期间乙方不得转让、出售或质押所获股权。

4.股权归属时间：乙方在锁定期满后，应满足本协议约定的归属条件，方可开始逐步归属股权。股权归属期为XX年，自锁定期满且满足归属条件之日起计算。

5.关键时间节点：本协议中涉及的所有时间节点均为指工作日，不包括周末及法定节假日。如遇节假日，相应时间节点顺延至节假日后的第一个工作日。

6.协议展期：如协议有效期届满前，双方均有意继续合作，可协商续签本协议。续签协议的条款和条件由双方另行协商确定。

第六条违约责任

1.违约金：乙方未能在本协议第四条约定的支付时间内足额支付股权授予价格的，每逾期一日，应向甲方支付逾期付款部分千分之X的违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部股权授予价格及累计违约金。甲方解除协议的，乙方已支付的款项不予退还。

2.股权回收：如乙方在锁定期内违反本协议约定，擅自转让、出售或质押所获股权，甲方有权立即解除本协议，收回相关股权，并要求乙方支付本协议授予价格总额的X%作为违约金。若违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应承担相应的赔偿责任。

3.归属条件不满足：若乙方在股权归属期内未能满足本协议约定的归属条件，甲方有权解除本协议，收回已归属的股权，并要求乙方支付本协议授予价格总额的Y%作为违约金。已归属股权的归属效力终止，乙方不得要求返还已归属股权的对应价值。

4.甲方违约：若甲方未能按照本协议约定向乙方授予股权，或无正当理由延迟授予股权，每逾期一日，应向乙方支付授予股权总价值千分之X的违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并支付相应违约金。

5.保密义务违反：任何一方违反本协议的保密条款，泄露对方商业秘密或本协议内容，应向对方支付违约金人民币XX元。若因此给对方造成损失的，违约方还应承担赔偿责任，赔偿金额不低于因此造成对方直接经济损失的X倍。

6.赔偿责任：任何一方因违反本协议约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。赔偿范围包括直接经济损失、合理维权费用等。若甲方因乙方违约行为遭受第三方索赔的，乙方应承担相应的赔偿责任。

7.法律责任：任何一方违反本协议，构成犯罪的，应依法承担刑事责任。本协议约定的违约金、赔偿金等条款，不影响任何一方依法寻求其他救济措施。

8.违约处理：发生违约情形时，守约方有权要求违约方停止违约行为、采取补救措施、支付违约金或赔偿损失。若违约行为严重影响本协议目的实现，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担全部责任。

9.不可抗力导致的违约：因不可抗力导致本协议无法履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后XX日内通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力情况协商调整协议履行或解除协议。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整等）、流行病疫情、火灾、爆炸等。

2.影响认定：发生不可抗力事件时，受影响一方应立即通知另一方，并提供相关证明文件，证明不可抗力事件的存在及其对协议履行的影响程度。双方应根据不可抗力事件对协议履行的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行的，受影响一方不承担违约责任。但受影响一方应采取合理措施减轻不可抗力带来的损失，并及时通知另一方。若不可抗力影响持续超过XX日，双方均有权解除协议，并互不承担违约责任。解除协议后，双方应协商处理已产生的费用和财产关系。

4.不可抗力解除效力：本协议因不可抗力解除的，相关费用结算和财产返还等事宜，双方应根据不可抗力影响范围和协议履行情况，友好协商处理。已产生的费用应合理分担，财产应妥善返还或作价补偿。

5.不可抗力后的履行：不可抗力消除后，受影响一方应尽快恢复协议履行，并可根据不可抗力影响程度，要求调整协议相关条款。双方应基于公平原则，协商确定新的履行方案。

第八条争议解决

1.争议解决方式：双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先通过友好协商的方式解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下第X种方式解决：

（1）提交XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（2）依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.争议前置程序：选择仲裁方式的，双方应首先将争议提交协商，协商不成的方可进入仲裁程序。选择诉讼方式的，双方应首先尝试通过协商解决争议，协商不成的方可提起诉讼。但任何一方在协商过程中未提出解决方案的，不视为放弃争议解决权利。

3.争议范围：本协议争议解决条款适用于本协议所有争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决方式等。

4.仲裁/诉讼地点：如选择仲裁，仲裁地点为XX仲裁委员会所在地。如选择诉讼，诉讼地点为甲方住所地有管辖权的人民法院。

5.仲裁/诉讼费用：选择仲裁方式的，仲裁费用由败诉方承担；双方均有责任的，按责任比例分担。选择诉讼方式的，诉讼费用由败诉方承担。仲裁/诉讼过程中，任何一方产生的律师费、差旅费等合理费用，原则上由该方自行承担，除非协议另有约定或仲裁/法院判决另有规定。

6.争议解决期间的协议履行：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。任何一方不得因争议解决而擅自停止协议履行或采取其他不利于对方的行动，除非双方另有约定或仲裁/法院另有裁决。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，发出后XX日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未经书面同意的变更或补充均无效。

3.协议解释：本协议的解释应遵循协议文本本身及其目的。若条款存在歧义，应依据协议整体目的及相关法律法规进行解释。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

5.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

6.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

7.转让限制：未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。甲方在满足一定条件下（如乙方严重违约）有权单方转让其在本协议项下的权利。

8.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）协议有效期届满且双方未续签；（2）双方协商一致同意终止；（3）因一方违约导致协议解除；（4）因不可抗力导致协议解除。

第十条附则

1.附件：本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于：（1）股权激励计划细则；（2）公司章程相关条款；（3）乙方个人信息确认页。

2.补充文件：与本协议相关的补充协议、备忘录或其他书面文件，经双方签署后，作为本协议的补充内容。若补充文件与本协议内容冲突，以本协议为准。

3.保密协议：双方确认，在本协议履行过程中知悉的对方商业秘密或其他保密信息，均应按照《中华人民共和国反不正当竞争法