商誉内控制度

PAGE商誉内控制度一、总则（一）制定目的本制度旨在规范公司商誉内部控制流程，确保商誉的确认、计量、减值测试及相关信息披露符合企业会计准则及相关法律法规要求，有效防范商誉减值风险，保护公司及股东利益，维护公司财务稳健性和可持续发展。（二）适用范围本制度适用于公司总部及所属各子公司、分公司在商誉管理方面的内部控制活动。（三）制定依据1.《中华人民共和国会计法》2.《企业会计准则第20号——企业合并》3.《企业会计准则第8号——资产减值》4.其他相关法律法规及监管要求（四）基本原则1.合法性原则：商誉内部控制活动必须严格遵守国家法律法规和企业会计准则的规定。2.全面性原则：涵盖商誉从初始确认到后续计量、减值测试及信息披露的全过程，确保各环节均受到有效控制。3.制衡性原则：在商誉管理过程中，设置不同岗位和环节，明确职责权限，形成相互制约、相互监督的机制。4.适应性原则：根据公司业务特点、行业环境变化及法律法规要求，及时调整和完善商誉内控制度。5.成本效益原则：在保证商誉内部控制有效性的前提下，合理权衡控制成本与效益，以适当的控制措施实现最佳的控制效果。二、商誉的确认与计量（一）商誉的初始确认1.公司在非同一控制下的企业合并中形成的商誉，按照购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和减去合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额后的差额，确认为商誉。2.购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉初始确认时，应当按照下列步骤进行：对合并成本及合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，确保其准确性。比较合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额，如合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，将其差额确认为商誉。对商誉进行初始计量，以确定其入账价值。（二）商誉的后续计量1.商誉初始确认后，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。2.公司应当自购买日起按照合理的方法将商誉分摊至相关的资产组或资产组组合，并以资产组或资产组组合为基础进行减值测试。资产组或资产组组合的认定应当以能够独立产生现金流入为依据，同时考虑公司管理层对生产经营活动的管理或监控方式以及对资产的持续使用或处置的决策方式等因素。在将商誉分摊至相关资产组或资产组组合时，应当按照各资产组或资产组组合的公允价值占相关资产组或资产组组合公允价值总额的比例进行分摊；公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或资产组组合的账面价值占相关资产组或资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。3.公司应当在每年年度终了对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额。可收回金额应当根据资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。如包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值，应当确认商誉减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。（三）商誉计量的监督与审核1.财务部门负责商誉初始确认和后续计量的具体核算工作，确保计量数据的准确性和合规性。2.审计部门定期对商誉计量情况进行审计监督，检查计量方法的合理性、数据的准确性以及相关会计处理是否符合会计准则和公司制度要求。3.公司聘请的外部审计机构在年度审计时，对商誉计量进行重点审计，出具审计意见，确保商誉计量符合相关法律法规和审计准则的规定。三、商誉减值测试（一）减值测试的频率公司应当在每年年度终了对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。但存在下列迹象的，应当及时进行减值测试：1.资产组或资产组组合的经营环境发生重大不利变化，如市场需求大幅下降、行业竞争加剧、原材料价格大幅上涨等。2.有证据表明资产组或资产组组合的资产发生了减值迹象，如资产出现闲置、陈旧过时、损坏等情况。3.公司内部报告的证据表明资产组或资产组组合的经营业绩已经或将要低于预期，如营业收入、利润等指标出现明显下滑。4.其他表明资产组或资产组组合可能发生减值的迹象。（二）减值测试的方法与程序1.确定资产组或资产组组合的账面价值：包括分摊至该资产组或资产组组合的商誉账面价值以及各项可辨认资产的账面价值。2.估计资产组或资产组组合的可收回金额：可收回金额应当根据资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公允价值减去处置费用后的净额的估计：应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。预计未来现金流量的现值的估计：应当综合考虑资产组或资产组组合的预计未来现金流量、使用寿命、折现率等因素。预计未来现金流量应当以经公司管理层批准的最近财务预算或者预测数据为基础，涵盖该资产组或资产组组合的剩余使用寿命，通常应当以5年为限。折现率应当反映当前市场货币时间价值和资产组或资产组组合特定风险的税前利率。3.比较资产组或资产组组合的账面价值与可收回金额：如可收回金额低于账面价值，应当确认商誉减值损失。4.编制商誉减值测试报告：详细记录减值测试的过程、方法、数据来源、计算结果等内容，报告应当由财务部门负责人、审计部门负责人及公司管理层签字确认。（三）减值测试结果的处理1.如确认商誉减值损失，财务部门应当按照规定进行账务处理，调整商誉账面价值及相关资产组或资产组组合的账面价值。2.审计部门对商誉减值测试结果进行审核，检查减值测试过程是否合规、数据是否准确、会计处理是否正确。3.公司应当在财务报告中如实披露商誉减值测试情况，包括减值迹象、测试方法、可收回金额的确定依据、减值损失的金额及对财务报表的影响等内容，确保信息披露的真实、准确、完整。四、信息披露（一）披露的内容1.在年度财务报告中，公司应当披露商誉的初始金额、形成原因、分摊至某资产组或资产组组合的账面价值、资产组或资产组组合的构成情况等信息。2.详细披露商誉减值测试的过程和结果，包括减值迹象的描述、可收回金额的确定方法、减值损失的计算过程及对财务报表的影响等。3.说明商誉减值对公司财务状况和经营成果的影响，如净利润的减少、净资产的下降等情况。4.披露公司在商誉管理方面采取的内部控制措施及执行效果，以证明商誉减值风险得到有效控制。（二）披露的格式与要求1.商誉信息应当在财务报告的附注中按照规定的格式进行披露，确保信息的规范性和一致性。2.披露内容应当语言简洁、逻辑清晰，便于投资者和其他财务报告使用者理解。3.对于重要信息应当进行单独列示和详细说明，不得遗漏或隐瞒关键数据和事项。（三）披露的审核与批准1.财务部门负责编制商誉信息披露文件，确保披露内容符合会计准则和相关法律法规要求。2.审计部门对披露内容进行审核，检查信息的真实性、准确性和完整性，出具审核意见。3.公司管理层对商誉信息披露文件进行最终审批，确保披露信息能够真实反映公司商誉情况及对财务状况和经营成果的影响，维护公司及投资者利益。五、内部监督与检查（一）监督检查的主体与职责1.审计部门负责对商誉内控制度的执行情况进行定期审计监督，检查商誉确认、计量、减值测试及信息披露等环节是否符合制度规定和会计准则要求。2.财务部门负责日常的商誉管理工作，对自身工作的合规性和准确性进行自查自纠，配合审计部门的监督检查工作。3.公司管理层负责对商誉内控制度的整体执行情况进行监督，确保制度有效运行，及时发现和解决存在的问题。（二）监督检查的内容与方式1.监督检查内容包括：商誉内控制度的建立健全情况，是否涵盖商誉管理的各个环节，制度是否符合法律法规和会计准则要求。商誉确认、计量、减值测试及信息披露的执行情况，各项工作是否按照规定的流程和方法进行，数据是否准确可靠。相关岗位人员的职责履行情况，是否存在越权操作、职责不清等问题。商誉减值准备计提的合理性，是否存在随意计提或不计提减值准备的情况。2.监督检查方式包括：定期审计：审计部门每年制定商誉专项审计计划，对商誉内控制度执行情况进行全面审计。不定期抽查：根据实际情况，对商誉管理的关键环节和重要事项进行不定期抽查，及时发现潜在问题。专项检查：针对商誉管理中出现的重大问题或风险，开展专项检查，深入分析原因，提出改进措施。（三）监督检查结果的处理1.审计部门在监督检查结束后，应当出具审计报告，详细说明检查情况、发现的问题及整改建议。2.对于检查中发现的问题，公司应当及时组织相关部门和人员进行整改，明确整改责任人和整改期限，确保问题得到有效解决。3.整改完成后，审计部门应当对整改情况进行跟踪复查，确保整改措施落实到位，制度执行情况得到有效改善。4.