三会制度内控制度

PAGE三会制度内控制度一、总则（一）目的本制度旨在规范公司治理结构，确保公司决策的科学性、公正性和透明度，加强内部控制，防范风险，保障公司和股东的合法权益，促进公司健康稳定发展。（二）适用范围本制度适用于[公司/组织名称]及其所属各部门、子公司。（三）制定依据本制度依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规以及公司章程制定。（四）基本原则1.合法性原则：严格遵守国家法律法规和监管要求，确保公司运营合法合规。2.科学性原则：建立科学合理的决策机制和内部控制体系，提高决策效率和管理水平。3.公正性原则：维护公司和股东的公平利益，保障各利益相关方的合法权益。4.制衡性原则：明确各治理主体的职责权限，形成相互制约、相互监督的机制。5.适应性原则：根据公司发展战略和实际情况，不断完善制度，确保制度的有效性和适应性。二、三会制度（一）股东（大）会1.性质与职权股东（大）会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。2.会议召集与主持董事会召集：董事会应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，召集股东（大）会会议，并向股东（大）会报告工作。监事会召集：监事会有权向董事会提议召开临时股东（大）会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东（大）会会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东（大）会会议的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东（大）会会议的通知；董事会不同意召开临时股东（大）会会议的，应当说明理由并公告。监事会认为董事会不履行召集股东（大）会会议职责的，应当及时向监事会主席报告。监事会主席认为监事会应当召集而未召集的，应当及时召集和主持监事会会议，作出决议并通知董事会，由董事会依照法律、行政法规和公司章程的规定召集股东（大）会会议。股东召集：单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东（大）会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东（大）会会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东（大）会会议的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东（大）会会议的通知；董事会不同意召开临时股东（大）会会议的，应当说明理由并公告。股东认为董事会不履行召集股东（大）会会议职责的，可以自行召集和主持临时股东（大）会会议。3.会议通知通知方式：股东（大）会会议通知应以书面、电子邮件、公告等方式送达全体股东。通知内容：通知应包括会议的时间、地点、议程、议题等事项，确保股东能够充分了解会议内容。通知期限：定期股东（大）会会议应提前[X]日通知；临时股东（大）会会议应提前[X]日通知。4.会议召开召开形式：股东（大）会会议可以采取现场会议、网络投票、通讯表决等方式召开。出席要求：股东出席会议应持有有效的股权凭证或授权委托书。会议记录：会议应安排专人负责记录，记录内容包括会议时间、地点、主持人、出席人员、会议议程、发言要点、决议内容等。会议记录应真实、准确、完整，并由主持人和记录人签字确认。5.决议形成普通决议：股东（大）会作出普通决议，应当由出席股东（大）会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。特别决议：股东（大）会作出特别决议，应当由出席股东（大）会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。特别决议事项包括修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等。（二）董事会1.性质与职权董事会是公司的决策机构，对股东（大）会负责，行使下列职权：召集股东（大）会会议，并向股东（大）会报告工作；执行股东（大）会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。2.组成与任期董事会由[X]名董事组成，其中独立董事不少于[X]名。董事由股东（大）会选举产生，任期[X]年，可以连选连任。董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。3.会议召集与主持董事长召集与主持：董事长负责召集和主持董事会会议。副董事长召集与主持：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。4.会议通知通知方式：董事会会议通知应以书面、电子邮件等方式送达全体董事。通知内容：通知应包括会议的时间、地点、议程、议题等事项，以及需要董事审议的文件或资料。通知期限：定期董事会会议应提前[X]日通知；临时董事会会议应提前[X]日通知。5.会议召开召开形式：董事会会议应当以现场会议形式召开，如有必要，也可以采取视频会议、电话会议等方式进行。出席要求：董事应亲自出席会议，因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。会议记录：会议应安排专人负责记录，记录内容包括会议时间、地点、主持人、出席人员、会议议程、发言要点、决议内容等。会议记录应真实、准确、完整，并由主持人和记录人签字确认。6.决议形成董事会决议应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。（三）监事会1.性质与职权监事会是公司的监督机构，对股东（大）会负责，行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东（大）会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东（大）会会议，在董事会不履行召集和主持股东（大）会会议职责时召集和主持股东（大）会会议；向股东（大）会会议提出提案；依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。2.组成与任期监事会由[X]名监事组成，其中职工代表监事不少于[X]名。监事由股东（大）会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期[X]年，可以连选连任。监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。3.会议召集与主持监事会主席召集与主持：监事会主席负责召集和主持监事会会议。半数以上监事共同推举召集与主持：监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。4.会议通知通知方式：监事会会议通知应以书面、电子邮件等方式送达全体监事。通知内容：通知应包括会议的时间、地点、议程、议题等事项，以及需要监事审议的文件或资料。通知期限：定期监事会会议应提前[X]日通知；临时监事会会议应提前[X]日通知。5.会议召开召开形式：监事会会议应当以现场会议形式召开，如有必要，也可以采取视频会议、电话会议等方式进行。出席要求：监事应亲自出席会议，因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。会议记录：会议应安排专人负责记录，记录内容包括会议时间、地点、主持人、出席人员、会议议程、发言要点、决议内容等。会议记录应真实、准确、完整，并由主持人和记录人签字确认。6.决议形成监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，实行一人一票。三、内控制度（一）内部控制目标1.合理保证公司经营管理合法合规，遵守国家法律法规和监管要求。2.合理保证公司资产安全完整，防止资产流失。3.合理保证公司财务报告及相关信息真实完整，提高会计信息质量。4.提高公司经营效率和效果，促进公司实现发展战略。（二）内部控制原则1.全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属各部门、子公司的各种业务和事项。2.重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。3.制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。4.适应性原则：内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。5.成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。（三）内部控制要素1.内部环境：内部环境是企业实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及权责分配（三会制度是其重要组成部分）、内部审计、人力资源政策、企业文化等。2.风险评估：风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。3.控制活动：控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。控制活动包括不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。4.信息与沟通：信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。5.内部监督：内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，并对监督检查中发现的内部控制缺陷，及时加以改进。（四）内部控制措施1.不相容职务分离控制：明确各岗位的职责权限，确保不相容职务相互分离、相互制约和相互监督。不相容职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与稽核检查、授权批准与监督检查。例如，采购业务中，采购申请与审批、采购与验收、采购与付款等岗位应相互分离。2.授权审批控制：建立明确的授权审批制度，规定各级管理人员的审批权限和审批程序。重大事项应实行集体决策审批或联签制度。例如，对外投资、重大资产处置、资金调度等事项，应按照规定的权限和程序进行审批。3.会计系统控制：依据国家统一的会计准则制度，制定适合本公司的会计制度，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。加强会计人员培训和管理，提高会计人员的专业素质和职业道德水平。4.财产保护控制：建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。严格限制未经授权的人员接触和处置财产。例如，定期对固定资产进行盘点，对库存现金进行日清月结等。5.预算控制：实行全面预算管理制度，明确各部门的预算编制、执行、分析、考核等职责权限，加强预算的刚性约束。定期对预算执行情况进行检查和分析，及时发现问题并采取措施加以解决。6.运营分析控制：建立运营情况分析制度，定期开展运营情况分析，综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，及时发现运营中的问题，查找原因并提出改进措施。7.绩效考评控制：建立和完善绩效考评制度，对各部门和员工的工作业绩、工作态度、工作能力等进行全面考核评价，将考评结果作为确定员工薪酬、晋升奖惩等的依据。通过绩效考评，激励员工积极履行职责，提高工作效率和质量。（五）内部控制监督1.内部审计：设立独立的内部审计机构，配备专业的内部审计人员，定期对公司内部控制的有效性进行审计监督。内部审计机构应制定年度审计计划，明确审计范围、审计重点和审计频率，对公司财务收支、经济活动、内部控制等进行审计检查，并出具审计报告。2.专项监督：根据公司实际情况，针对重大事项、高风险领域或内部控制的薄弱环节，开展专项监督检查。专项监督可以由内部审计机构或其他相关部门负责组织实施，及时发现和解决存在的问题，完善内部控制制度。3.自我评价：公司定期组织开展内部控制自我评价工作，由董事会或管理层负责组织实施。自我评价应涵盖内部控制的各个要素，对内部控制的设计和运行有效性进行全面评价，形成自我评价报告。自我评价报告应报董事会和监事会审议，并向股东