境外债发行居间服务协议书

境外债发行居间服务协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际控股集团有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：XX国XX市XX区XX大道XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三（以下简称“甲方负责人”）。

甲方联系方式：+XX-XX-XXXXXXX（电话），XX@（电子邮箱）。

甲方是一家在全球范围内从事跨境投资、融资及资产管理的综合性企业，拥有丰富的国际资本运作经验。为拓展海外业务并优化资本结构，甲方计划在境外市场发行债券，并寻求专业的居间服务以协助完成发行流程。甲方具备雄厚的资金实力和良好的信用评级，具备独立承担民事责任的能力，并有权代表公司签署和履行本协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX国际融资顾问有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：XX国XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层。

乙方法定代表人/负责人：李四（以下简称“乙方负责人”）。

乙方联系方式：+XX-XX-XXXXXXX（电话），XX@（电子邮箱）。

乙方是一家专注于跨境债券发行、融资咨询及居间服务的专业机构，拥有多年境外资本市场运作经验，熟悉多国证券监管法规及国际金融实践。乙方凭借其专业的团队、丰富的资源及严谨的服务流程，为全球多家企业提供了成功的债券发行解决方案。为响应甲方的需求，乙方同意提供本协议约定的居间服务，协助甲方完成境外债券的发行工作。

**协议简介：**

本协议的背景基于甲方在境外市场发行债券的融资需求，以及乙方在跨境债券发行领域的专业能力与服务经验。甲方为优化资本成本、拓宽融资渠道，拟通过发行境外债券筹集资金，并委托乙方提供居间服务，包括但不限于市场分析、方案设计、路演安排、文件准备、监管协调及发行执行等。乙方作为居间服务提供方，将基于自身的专业知识与资源，为甲方提供高效、合规的服务，确保发行工作顺利进行。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成本协议，以明确双方的权利与义务，保障合作顺利进行。本协议的履行将直接影响甲方境外债券发行的成功与否，乙方将尽职尽责履行其职责，甲方亦将积极配合乙方的服务安排。双方的合作建立在共同目标的基础上，即通过专业协作，实现债券发行的市场化、国际化及高效化。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在境外债券发行居间服务合作中的权利与义务，确保乙方为甲方提供专业、高效的居间服务，协助甲方顺利完成境外债券的发行工作。本协议涉及的具体内容包括但不限于：

1.乙方为甲方提供境外债券发行的市场分析、可行性研究及方案设计服务；

2.乙方协助甲方准备发行所需的各类文件，包括但不限于募集说明书、发行备忘录、财务报表等；

3.乙方利用自身资源，为甲方投资者路演，推介债券发行方案；

4.乙方协调境外监管机构，协助甲方完成发行申报及审批流程；

5.乙方参与债券发行的执行工作，包括但不限于承销安排、资金募集及交割等；

6.乙方为甲方提供发行后的持续咨询服务，包括市场动态跟踪及投资者关系维护等。双方将通过本协议的履行，共同推动甲方境外债券发行的成功落地，实现融资目标。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

1.“境外债券”指由甲方在境外市场发行的、约定在一定期限内还本付息的债权凭证；

2.“居间服务”指乙方为甲方提供境外债券发行相关的咨询、协调、撮合等服务，但不包括直接投资或承销债券的行为；

3.“发行方案”指乙方根据甲方需求及市场情况设计的债券发行具体安排，包括发行规模、利率、期限、币种等要素；

4.“监管机构”指境外债券发行所涉及的各国证券监管机构，如美国证券交易委员会（SEC）、欧洲证券和市场管理局（ESMA）等；

5.“募集资金”指甲方通过境外债券发行实际募集到的资金总额；

6.“工作日”指双方所在地法定工作日，不包括周末及公共假日。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供专业、及时的居间服务，并监督乙方的服务过程与质量；

（2）甲方有权根据自身需求调整发行方案，但需提前书面通知乙方，并承担因此产生的额外费用（如有）；

（3）甲方应向乙方提供真实、完整、准确的发行所需资料，包括但不限于公司章程、财务报表、业务计划等，并对资料的真实性负责；

（4）甲方应按时支付本协议约定的服务费用，并配合乙方完成发行过程中的各项决策与确认工作；

（5）甲方有权要求乙方保密其在发行过程中获悉的甲方商业秘密，并承担因乙方泄露信息而产生的损失赔偿责任；

（6）甲方应积极配合乙方与境外监管机构、投资者的沟通协调，确保发行工作顺利进行；

（7）甲方在收到募集资金后，应按照约定向乙方支付服务费用，并确保资金到账安全。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权根据本协议约定收取居间服务费用，并要求甲方按时支付；

（2）乙方有权要求甲方提供必要的协助与授权，以便乙方履行居间服务职责；

（3）乙方应组建专业的服务团队，为甲方提供全方位的债券发行咨询与支持，包括但不限于：

-境外市场研究及发行方案设计，结合甲方需求与市场动态制定最优发行策略；

-协助甲方准备发行文件，确保符合境外监管要求，并优化信息披露内容；

-利用自身资源投资者路演，邀请符合条件的机构投资者参与认购，并协调路演流程；

-协调境外监管机构，协助甲方完成发行申报、审批及备案等工作，并跟进监管反馈；

-参与债券发行的执行环节，包括但不限于承销安排、资金募集及交割等，确保发行过程顺利；

-提供发行后持续服务，包括市场动态分析、投资者关系维护等，帮助甲方优化债务管理；

（4）乙方应确保其提供的服务符合国际行业规范及本协议约定，并对服务质量负责；

（5）乙方应保护甲方的商业秘密，未经甲方书面同意，不得向第三方泄露任何非公开信息；

（6）乙方在提供服务过程中，如需甲方配合或垫付相关费用（如差旅费、第三方服务费等），应事先与甲方协商并获得书面确认，甲方应在协议约定或实际发生后的合理期限内支付相关费用；

（7）乙方应向甲方提供阶段性工作成果汇报，并接受甲方的监督与质询，确保服务透明度；

（8）乙方在履行居间服务过程中，如因自身过错导致甲方产生损失，应承担相应的赔偿责任，但甲方亦需承担因其自身原因导致的发行风险。

第四条价格与支付条件

1.乙方提供本协议约定的居间服务，甲方应向乙方支付服务费用共计人民币XX元（大写：人民币XX元整）（以下简称“服务费”）。具体费用构成及支付节点如下：

（1）甲方在签署本协议后XX日内，应向乙方支付服务费总额的XX%（即人民币XX元），作为乙方启动服务的预付款；

（2）甲方在乙方完成发行方案设计并经甲方书面确认后XX日内，应向乙方支付服务费总额的XX%（即人民币XX元）；

（3）甲方在债券成功发行并募集资金到位后XX日内，应向乙方支付服务费总额的XX%（即人民币XX元）。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费支付至乙方以下指定账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX国际融资顾问有限公司

账号：XXXXXX

3.如甲方未能按时支付服务费，每逾期一日，应按逾期金额的XX%向乙方支付违约金，直至付清为止。逾期超过XX日的，乙方有权暂停服务或单方解除协议，并要求甲方支付全部服务费及已产生的费用。

4.支付币种：服务费以人民币支付。如甲方需以其他币种支付，应承担汇率转换风险及相关手续费。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至甲方境外债券成功发行并募集资金到位之日止，但最短不少于XX个月，最长不超过XX个月。

2.协议有效期内，如甲方未能在约定期限内完成债券发行，经双方协商一致可延期，但每次延期不超过XX个月，且延期后协议总有效期不超过XX个月。

3.关键时间节点：

（1）协议生效后XX日内，乙方应完成初步市场分析并提交发行方案初稿；

（2）甲方在收到初稿后XX日内完成审核并书面确认；

（3）乙方在方案确认后XX日内完成发行文件准备，并提交甲方审核；

（4）甲方在收到发行文件后XX日内完成最终确认；

（5）乙方在文件确认后XX日内首次投资者路演；

（6）债券成功发行并募集资金到位后XX日内，双方完成结算及尾款支付。

4.如遇不可抗力事件，履行期限自动顺延，双方互不承担违约责任。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）甲方未按时支付服务费的，除按第四条约定的违约金标准承担责任外，乙方有权要求甲方立即补足款项，并保留解除协议的权利。若甲方因未支付服务费导致乙方无法继续履行协议，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接损失（包括但不限于第三方服务费用、差旅费用等）。

（2）甲方未按约定提供真实、完整资料的，导致乙方工作延误或发行失败，甲方应承担相应责任。若乙方因此遭受第三方索赔或监管处罚，甲方应承担连带赔偿责任。

（3）甲方单方面变更或解除协议的，应向乙方支付协议未履行部分服务费总额的XX%作为违约金，且已支付的服务费不予退还。若违约金不足以弥补乙方损失的，甲方应补足差额。

（4）甲方在发行过程中提供虚假信息或违反监管要求，导致乙方承担行政处罚或投资者索赔的，甲方应全额承担乙方因此遭受的损失及赔偿责任。

2.**乙方违约责任**

（1）乙方未能按约定提供服务，或服务质量不符合协议标准，导致甲方利益受损的，应退还相应阶段的服务费，并赔偿甲方的直接经济损失。若乙方违约行为构成欺诈，甲方有权要求双倍赔偿。

（2）乙方泄露甲方商业秘密或因自身过错导致发行失败或监管处罚的，应向甲方支付服务费总额XX%的违约金，并赔偿甲方的全部损失。若乙方存在故意或重大过失，甲方有权解除协议并索赔。

（3）乙方在收取预付款后，无正当理由拒绝提供服务或擅自终止协议的，应双倍返还甲方已支付的服务费，并赔偿甲方的直接损失。

（4）乙方未能按时完成关键工作节点（如方案设计、文件提交、路演安排等），每逾期一日，应按乙方已收取服务费总额的XX%向甲方支付违约金，但累计违约金不超过服务费总额的XX%。逾期超过XX日的，甲方有权解除协议并要求赔偿。

3.**不可抗力免责**

因地震、战争、疫情、监管政策重大调整等不可抗力事件导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。不可抗力影响消除后，双方应恢复履行协议，已产生的费用按实际情况分担。

4.**赔偿限制**

除本协议明确约定的违约责任外，任何一方因对方违约行为遭受的间接损失、预期利益损失或精神损害赔偿，本协议不予支持。双方均应限制赔偿责任不超过违约行为发生时乙方已收取的服务费总额。

5.**争议优先解决**

若因违约产生争议，违约方应优先通过协商或支付赔偿金的方式解决，避免诉诸诉讼。协商不成的，按本协议争议解决条款处理。

第七条不可抗力

1.不可抗力定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）地震、台风、洪水、火灾、瘟疫等自然灾害；

（2）战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；

（3）政府行为，如法律法规的变更、税收政策的调整、证券监管机构的强制措施等；

（4）网络攻击、系统故障等技术性障碍；

（5）其他双方在协议签订时不能预见、不能避免并不能克服的意外事件。

2.不可抗力影响：任何一方因不可抗力事件导致无法履行或部分履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际情况协商分担。如不可抗力影响持续超过XX日，双方有权单方解除协议，并退还已支付但未提供服务的费用。

4.不可抗力终止：不可抗力事件消除后，受影响方应立即通知对方，并恢复履行协议。如不可抗力导致协议部分条款无法履行，双方应协商修改或删除相关条款，其余条款继续有效。

第八条争议解决

1.争议解决方式：双方因本协议产生的任何争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下第XX种方式解决：

（1）提交XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁；

（2）向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；

（3）向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.仲裁协议：如选择仲裁方式，双方应共同签署仲裁协议，并遵守仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

3.诉讼管辖：如选择诉讼方式，应向约定的法院提起诉讼。若一方未在约定法院起诉，另一方有权向任何有管辖权的法院起诉，但应书面通知对方并说明理由。

4.争议前置：任何一方在争议解决前，未经对方书面同意，不得单方面采取诉讼、仲裁、强制执行或其他具有终局性措施。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。双方应遵守相关法律规定，并确保争议解决方式符合法律要求。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、文件等，均应采用书面形式，通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式送达。送达地址为本协议首部载明的地址。任何一方变更地址，应提前XX日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮戳日视为送达。

2.协议变更：本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更协议内容。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换无效条款，其余条款继续履行。

4.保密义务：除法律规定或本协议约定外，双方应对在本协议履行过程中获悉的对方商业秘密、技术信息等承担保密义务，保密期限为本协议有效期内及终止后XX年。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

5.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行