企业股权转让法律文本模板

企业股权转让法律文本模板企业股权转让涉及股权权属变更、公司治理结构调整及多方利益分配，法律文本的严谨性直接影响交易安全与纠纷防范。本文结合《民法典》《公司法》等法律法规，提供股权转让协议模板及实务要点，助力企业规范股权交易流程。一、股权转让协议的核心要素与模板结构股权转让协议需明确主体信息、标的股权、交易对价、交割安排、权利保证、违约救济等核心内容，模板可按“鉴于条款+核心条款+附则”的逻辑架构设计，具体模块如下：（一）主体与鉴于条款：明确交易背景与资格主体信息：需载明转让方（甲方）、受让方（乙方）的全称、统一社会信用代码（自然人身份证号）、法定代表人（或自然人签字）、地址，确保主体身份可追溯。鉴于条款：简述转让方的股东身份、持股比例，受让方的受让意愿，以及交易的法律依据（如“依据《公司法》《民法典》等法律法规”），为后续条款提供背景支撑。（二）标的股权条款：界定交易客体的边界需明确：目标公司名称、统一社会信用代码；转让股权的比例、对应出资额、出资方式（货币/非货币）；股权权利状态（是否存在质押、冻结、代持、出资瑕疵等）。示例条款：“甲方将其持有的目标公司______%的股权（对应出资额______万元，出资方式为货币）转让给乙方。本次转让的股权不存在质押、冻结或第三人主张权利的情形，出资已全部实缴。”（三）转让价款与支付：厘清交易对价的权责需约定：价款金额（大写+小写）、定价依据（如“经审计净资产×股权比例”或“协商定价”）；支付方式（银行转账、分期付款等）、支付时间节点（如“首期款于协议签订后5个工作日支付，尾款于工商变更完成后10日内支付”）；税费承担（明确股权转让所得税、印花税等由哪一方承担，避免事后纠纷）。（四）股权交割与工商变更：保障权利转移的合规性交割条件：可约定“乙方支付首期价款且甲方完成陈述与保证义务后，3个工作日内办理股权交割”；变更协助：甲方需协助乙方办理工商变更登记，目标公司及其他股东应配合提供股东会决议、章程修正案等文件；权益分界：明确“自工商变更登记完成之日起，乙方享有股东权利、承担股东义务；变更前的股东权益由甲方享有，债务（除双方另有约定外）由甲方承担”。（五）陈述与保证：降低交易的信息不对称风险转让方与受让方需分别声明：转让方保证：股权合法有效、无权利瑕疵，目标公司财务/经营信息真实，无未披露的重大债务或诉讼；受让方保证：具备受让资格（如自然人受让需符合“不得成为5家以上公司股东”等规定），资金来源合法，将依约支付价款。（六）违约责任：设定违约行为的救济路径需细化违约情形与责任：甲方违约（如股权存在瑕疵、拒不协助变更）：退还价款+违约金（如“转让价款的20%”）+赔偿损失；乙方违约（如逾期付款）：按日支付违约金（如“未付金额的0.5‰”），逾期超15日甲方可解除协议并没收已付款；第三方/公司原因（如其他股东阻挠变更）：甲方需在10日内采取补救措施，否则乙方可解除协议并索赔。（七）争议解决与附则：保障协议的可执行性争议解决：选择诉讼（约定管辖法院，如“目标公司住所地人民法院”）或仲裁（明确仲裁机构）；协议生效：一般自双方签字（或盖章）之日起生效，若需审批（如外资企业股权转让），则约定“自审批机关批准之日起生效”；份数与效力：协议一式______份，各方各执______份，工商备案______份，具有同等法律效力。二、特殊情形下的条款调整（实务延伸）股权转让场景复杂，需根据交易特点补充条款：（一）股权代持背景下的转让若标的股权存在代持，需增加：“甲方确认，其为标的股权的名义股东，实际出资人为______（若有）。本次转让已取得实际出资人书面同意，相关同意书作为本协议附件。”（二）分期付款与股权质押若采用分期付款，可约定：“乙方支付首期款后，甲方将标的股权质押给乙方（办理质押登记），直至尾款付清。质押期间，甲方不得处分该股权。”（三）竞业禁止与保密若涉及核心业务，可增加：“甲方在股权转让后2年内，不得在与目标公司经营同类业务的企业任职或自营同类业务；双方应对协议内容、目标公司商业秘密（如客户名单、技术方案）承担保密义务，期限为______年。”（四）股东优先购买权的处理若目标公司有其他股东，需明确：“甲方已就本次股权转让书面通知其他股东，其他股东于______年____月____日出具《放弃优先购买权声明》，该声明作为本协议附件。”三、签署与履行的合规要点1.文件完备性：除股权转让协议外，需留存目标公司股东会决议（其他股东同意转让/放弃优先购买权）、公司章程修正案、工商变更登记回执等文件，形成完整证据链。2.税务合规：转让方需按“财产转让所得”缴纳个人所得税（税率20%）或企业所得税，受让方需缴纳印花税（税率0.05%），建议在协议中明确税费承担方，避免税务机关追缴时产生纠纷。3.履约监控：支付价款时保留转账凭证，工商变更后及时获取新的营业执照、公司章程，确保股权变更登记完成。企业股权转让协议（模板示例）（注：以下模板为通用版本，需根据实际交易场景调整，建议经律师审核后使用。）---企业股权转让协议甲方（转让方）：______________________统一社会信用代码：______________________法定代表人：__________________________地址：________________________________乙方（受让方）：______________________统一社会信用代码（自然人身份证号）：______法定代表人（自然人签字）：______________地址：________________________________鉴于：1.甲方为__________（目标公司名称，统一社会信用代码：__________）的股东，持有该公司______%的股权（对应出资额为______万元，出资方式为______）；2.乙方同意受让甲方持有的上述股权，双方经平等协商，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等法律法规，达成如下协议：第一条转让标的1.1甲方将其持有的目标公司______%的股权（对应出资额______万元）转让给乙方。1.2本次转让的股权不存在质押、冻结、第三人主张权利等权利瑕疵，出资已全部实缴。第二条转让价款及支付2.1经双方协商，本次股权转让价款为人民币______元（大写：____________________）。2.2支付方式：乙方应于______年____月____日前，将转让价款的______%（即______元）支付至甲方指定账户（开户行：__________；账号：__________）；剩余款项于股权变更登记完成后______个工作日内付清。2.3税费承担：本次股权转让产生的个人所得税（或企业所得税）由______方承担，印花税由双方各自承担______%。第三条股权交割与工商变更3.1交割条件：乙方支付首期转让价款且甲方完成本协议第四条约定的陈述与保证义务后，______个工作日内办理股权交割。3.2变更登记：甲方应自交割完成之日起______个工作日内，协助乙方办理工商变更登记手续，目标公司及其他股东应提供股东会决议、章程修正案等必要文件。3.3权益分界：自工商变更登记完成之日起，乙方享有目标公司股东权利，承担股东义务；变更登记前的股东权益由甲方享有，债务（除双方另有约定外）由甲方承担。第四条陈述与保证4.1甲方保证：（1）其为标的股权的合法所有权人，有权独立处分该股权；（2）标的股权未被设定抵押、质押或其他担保，不存在任何争议或潜在纠纷；（3）目标公司的财务状况、经营情况真实，截至本协议签订日无未披露的重大债务、诉讼或仲裁；（4）向乙方提供的目标公司审计报告、股东会决议等文件真实、完整、有效。4.2乙方保证：（1）具备受让股权的主体资格，资金来源合法；（2）将按照本协议约定的时间、金额支付转让价款；（3）遵守目标公司章程及法律法规，履行股东义务，不损害目标公司及其他股东的合法权益。第五条违约责任5.1若甲方违反本协议第四条的保证义务，导致股权无法转让或存在权利瑕疵，应退还乙方已支付的全部价款，并按转让价款的______%向乙方支付违约金；给乙方造成损失的，还应赔偿全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费）。5.2若乙方未按本协议第二条约定支付价款，每逾期一日，应按未付金额的______‰向甲方支付违约金；逾期超过______日的，甲方有权解除协议，乙方已支付的价款不予退还，且应按转让价款的______%支付违约金。5.3因目标公司或第三方原因导致工商变更登记无法完成的，甲方应在______日内采取补救措施（如协调其他股东、补充文件等）；若甲方在______日内无法完成补救，乙方有权解除协议，甲方应退还已收价款并赔偿乙方的直接损失。第六条争议解决本协议履行过程中发生争议，双方应协商解决；协商不成的，任何一方均有权向______（目标公司住所地）有管辖权的人民法院提起诉讼。第七条其他条款7.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。若涉及外资企业股权转让，自审批机关批准之日起生效。7.2本协议一式______份，甲乙双方各执______份，目标公司留存______份，报工商行政管理部门备案______份，具有同等法律效力。甲方（盖章）：__________________乙方（盖章/签字）：__________________法定代表人（签字）：____________法定代表人（签字）：____________日期：______年____月____日日期：______年____月____日---四、实务提醒：个性化调整与风险防控1.股权瑕疵尽调：受让方应要求转让方提供目标公司最新审计报告、工商档案、涉诉情况等文件，必要时委托律师进行尽职调查，避免因股权瑕疵（如出资不实、代持纠纷）导致交易失败。2.条款动态调整：若交易涉及对赌协议、业绩承诺、股权回购等特