保密协议新版本

保密协议最新版本甲方：乙方：鉴于：甲乙双方基于共同的商业发展需求，拟就“XXXX项目”（以下简称“目标项目”）建立合作关系并开展深度洽谈，乙方为全面、准确地评估合作可行性及目标项目价值，需向甲方系统性获取与甲方主体资质、经营状况及目标项目规划、运作、财务等相关的各类文件资料与核心信息。为明确双方在合作前期接洽、尽职调查全流程中的保密权利与义务，有效保障甲方商业秘密、技术信息及经营信息等核心资产的安全，防止保密信息被不当使用或泄露，甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经充分协商一致，达成如下协议条款，以资共同信守执行：一、保密资料的定义与权属1.甲方向乙方主动提供或应乙方合理请求提供的，与甲方主体经营管理（包括但不限于组织架构、核心团队、财务数据、客户资源、供应链信息）及目标项目运作（涵盖项目规划、技术方案、进度安排、成本预算、盈利预测）相关的全部数据、报告、说明、预测、记录、图纸、邮件及其他各类形式的文件资料，该等文件及其所包含或间接反映的全部信息内容，在本协议中统一界定为“保密资料”。乙方明确承诺，对该等保密资料承担严格的保密保障义务，确保其仅用于本次合作意向洽谈、项目可行性分析及尽职调查之唯一目的，不得用于任何与本次合作无关的商业活动或其他用途，亦不得利用保密资料从事任何损害甲方或目标项目合法权益的行为。2.甲方向乙方披露的全部保密资料，以及该等保密资料中所附载、衍生的各类知识产权，包括但不限于著作权（含计算机软件著作权）、专利权、商标权、商业秘密权、集成电路布图设计权等，其所有权、使用权及其他相关合法权利均排他性归属甲方或目标项目的合法权利主体。本协议的签订与履行仅为乙方获取保密资料提供合法依据，并不视为甲方以任何形式授予乙方对保密资料及相关知识产权的任何权利、权益，亦不包含任何明示或默示的使用许可，乙方不得擅自行使或处分该等权利。3.甲方保证其向乙方提供的保密资料均为甲方合法持有或有权披露的信息，资料内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，甲方承诺该等保密资料的披露行为及乙方后续的合理使用，均不会侵犯任何第三方的合法权益，包括但不限于第三方的知识产权、商业秘密权、隐私权及其他财产性或人身性权利；如因甲方提供资料存在权利瑕疵导致第三方追责的，甲方将承担全部责任并赔偿乙方因此遭受的直接损失。二、保密义务与责任1.若因目标项目合作评估、专业分析等必要需求，乙方确需将部分保密资料向其合作的第三方机构（如会计师事务所、律师事务所、评估机构等）披露的，乙方应提前5个工作日将该合作方的基本信息、披露范围及用途以书面形式通知甲方，经甲方书面同意后方可进行披露。披露时，乙方必须明确告知该等合作方相关信息的保密属性及本协议约定的保密要求，指导其按照与本协议同等严格的标准妥善保管和使用该等信息，并与合作方另行签订书面保密协议。该等合作方的保密义务范围、责任承担标准及期限，均与乙方在本协议项下的义务完全一致。2.除本协议明确约定的情形外，任何保密资料的对外披露、转让、复制或提供给第三方使用，均必须事先取得甲方的书面同意，口头同意无效。乙方对其合作方、内部员工及其他因乙方原因接触到保密资料的人员的保密义务履行情况承担全程监督及连带责任，若该等人员违反本协议约定的保密义务，乙方应与违约方共同向甲方承担连带赔偿责任，甲方有权直接向乙方主张全部权利。3.若甲乙双方最终未能就目标项目达成合作意向，或任何一方书面提出终止合作洽谈的，乙方应在合作终止通知送达之日起3个工作日内，立即返还甲方所提供的全部保密资料，包括但不限于纸质文件原件、电子文档（含邮件附件、U盘、硬盘存储等）、光盘及其他各类载体形式的资料，且不得保留该等资料全部或部分内容的任何复印件、扫描件、摘录件、拍照件或其他形式的复制品。对于乙方及乙方合作方为本次合作自行制作的，包含保密资料内容的备忘录、分析报告、测算表格、会议纪要等衍生文件，亦应予以彻底销毁（电子文件需永久删除并进行数据清除，纸质文件需粉碎或焚烧），并在返还及销毁完成后5个工作日内向甲方出具书面的返还及销毁确认函，明确说明返还资料清单及销毁文件明细。4.甲方应指定专人作为资料提供的对接负责人，依据乙方提交的、经双方确认的资料需求清单，在合理期限内（一般不超过7个工作日，特殊复杂资料可协商延长，但最长不超过15个工作日）向乙方完整、准确地提供相关资料，积极协助乙方完成项目初步研判、现场尽调及资料核实工作。在资料提供及后续合作过程中，若甲方发现已提供资料存在遗漏或误差，应及时书面通知乙方并补充更正，持续保证所提供信息的真实性、准确性、完整性及有效性。5.本协议所指保密资料不包括以下情形的信息：（1）乙方在收到甲方披露的保密资料前，已通过公开渠道（如官方网站、行业报告、公开出版物、政府公示信息等）合法获取，且在获取时不受任何保密义务约束的信息；（2）非因甲乙双方任何一方的故意或过失行为，亦非因任何一方违反保密义务导致，而自然进入公众视野、为公众所普遍了解的提供方信息；三、违约责任若乙方违反本协议项下任何承诺、义务或条款约定，包括但不限于擅自扩大保密资料使用范围、未按要求履行保密告知义务、逾期返还或擅自留存保密资料、泄露保密信息等，应依法承担相应的民事、行政乃至刑事责任，并赔偿甲方因此遭受的全部经济损失及名誉损失。损失赔偿范围包括但不限于甲方的直接经济损失（如业务流失、客户资源损失、营收减少等）、间接经济损失（如商业信誉修复费用、预期可得利益损失等），以及甲方为实现债权所支出的全部合理费用（涵盖诉讼费、财产保全费、担保费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、律师费、差旅费等）。若因乙方违约导致甲方商业秘密被第三方非法获取并使用的，乙方还应承担甲方追究第三方责任的全部协助义务。四、法律适用与争议解决本协议的订立、效力认定、条款解释、履行方式、违约责任承担及争议解决等全部事宜，均适用中华人民共和国大陆地区现行有效的法律、法规及司法解释（不包括任何冲突法规则或指引）。因本协议的签订、履行、解释所引起或与本协议内容相关的任何争议、纠纷或诉求，双方应首先秉持友好协商的原则，在平等互利的基础上积极沟通解决；若协商未果或一方拒绝协商的，双方一致同意将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院作为第一审管辖法院进行诉讼解决（若争议标的额达到中级人民法院级别管辖标准，则由甲方所在地中级人民法院管辖）。五、协议生效与份数本协议一式贰份，甲乙双方各执壹份，协议文本内容完全一致，具有同等法律效力。本协议自双方授权代表签字并加盖双方公司公章（或合同专用章）之日起正式生效，协议效力不受双方合作洽谈结果的影响。六、其他约定1.甲方指定XXX（联系电话：________；联系地址：________，邮政编码：________）作为本协议履行的专属对接人，全面负责双方往来文件的签收、递交、核对及协议履行过程中的沟通协调、问题反馈等配合工作；乙方指定XXX（联系电话：________；联系地址：________，邮政编码：________）作为本协议履行的专属对接人，履行与甲方对接人同等的职责。若任何一方对接人信息发生变更，应在变更后3个工作日内以书面形式（含盖章扫描件邮件）通知对方，未及时通知导致文件传递延误、无法送达或信息沟通不畅的，由变更方承担全部相应责任。2.自本协议生效之日起，本协议对双方及其各自的关联机构（包括但不限于控股子公司、参股公司、分支机构、关联企业）、法定继承人、权利义务受让人及合并、分立后的继受主体均具有同等法律约束力。若保密资料因乙方以外的客观原因（如政府强制公开、第三方非法泄露等）成为公开信息，或该等信息本身因技术发展、市场变化等丧失保密属性的，本协议对该部分特定信息的保密义务自动终止，但该终止效力仅及于该部分信息，不影响本协议其他条款的继续履行及对其他保密资料的保密义务。3.本协议构成双方就本次合作相关保密事项达成的完整、最终约定，取代双方此前就该事项达成的任何口头或书面协议、谅解、承诺、意向书或安排。双方此前的相关约定，若内容与本协议存在冲突、矛盾或不一致的，均以本协议的明确约定为准；本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订书面补充协议，补充