2026年软件定制保密协议

2026年软件定制保密协议本协议由以下双方于______年____月____日签订：披露方（以下简称“甲方”）：名称/姓名：________________________地址：____________________________联系人：__________________________联系方式：________________________接收方（以下简称“乙方”）：名称/姓名：________________________地址：____________________________联系人：__________________________联系方式：________________________鉴于甲方拟委托乙方进行软件定制开发服务（以下简称“定制服务”），甲方将向乙方披露特定的保密信息，乙方同意按照本协议的条款和条件对所述保密信息予以严格保密；为明确双方权利义务，特订立本协议，以资共同遵守。第一条定义1.1保密信息：指披露方在履行本协议过程中，以书面、口头、电子或其他形式向接收方披露的，标明为“保密”、“机密”或根据其性质应合理认定为保密的所有技术信息、商业信息、经营信息及其他非公开信息，包括但不限于：(a)甲方为进行需求分析、系统设计、编码实现、测试验证等定制服务所形成的所有文档、报告、草图、模型、原型、设计规格、流程图、算法、源代码、目标代码、可执行文件、库文件、配置数据、数据库结构、测试数据及报告、用户手册、维护手册等；(b)甲方为定制服务项目专门开发或提供的任何软件、硬件、工具或服务；(c)甲方使用的任何技术秘密、工艺流程、操作方法、知识诀窍（Know-how）；(d)甲方客户的相关信息，以及甲方与客户之间的合作细节，除非该信息已公开或接收方在披露前已合法知晓；(e)甲方关于市场策略、客户名单、财务数据、管理信息等商业秘密；(f)双方在合作过程中形成的沟通记录、会议纪要、电子邮件往来等；(g)本协议项下未明确列出的，但在披露时被标记为保密或根据其性质应合理理解为保密的其他信息。1.2披露方：指本协议中向接收方披露保密信息的甲方。1.3接收方：指本协议中接收披露方保密信息的乙方。1.4第三方：指任何未与披露方或接收方就保密信息达成保密协议，或无权接触保密信息的个人、公司、组织或其他实体。1.5有效期限：指本协议规定的保密义务持续的时间。1.6商业秘密：指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，将按照本协议约定，对披露方披露的保密信息承担严格的保密义务，并采取不低于保护自身同类保密信息的合理谨慎措施（以下简称“合理保护措施”）来保护该等保密信息，防止其泄露、丢失、被盗或被未经授权的第三方访问、使用或复制。2.2接收方仅可为履行本协议约定的定制服务之目的，在必要的范围内向其内部需要知悉该等保密信息的、经过适当授权的员工或顾问披露，并确保该等员工或顾问同样遵守不低于本协议约定的保密义务。2.3接收方不得以任何方式（包括但不限于口头、书面、电子形式、拍照、录音录像、复制、反向工程等）向任何第三方泄露、披露、许可使用或转让披露方的保密信息，除非：(a)该信息已非因接收方的原因进入公有领域；(b)接收方能证明该信息在披露前已合法持有且未承担保密义务；(c)接收方已获得披露方事先书面同意；(d)接收方因遵守适用的法律法规、法院命令或政府部门的要求而必须披露，但接收方应在法律允许的范围内，事先书面通知披露方，披露方有权要求接收方寻求保护性订单，接收方应尽力协助披露方获取此类保护性订单。2.4接收方不得对披露方的保密信息进行反向工程、反编译、反汇编或试图推断其源代码或结构，除非披露方明确同意。2.5在本协议有效期内及终止后【选择合理期限，例如：五（5）】年期间，接收方均应持续履行本协议项下的保密义务，直至该等保密信息根据其性质或根据本协议第一条约定的条件变为不保密。第三条例外情况3.1本协议第二条约定的保密义务不适用于以下信息：(a)披露时已为公众所知或之后通过合法途径（非违反本协议）为公众所知的信息；(b)接收方能证明在披露给接收方之前，已合法持有且未约定保密义务的信息；(c)接收方独立开发，且未使用或参考任何披露方的保密信息而开发出的信息；(d)接收方从无保密义务的第三方合法获得的信息；(e)披露方书面同意接收方可以披露或使用的保密信息。第四条期限与地域4.1本协议自双方授权代表签字之日起生效，有效期为【选择合理期限，例如：五（5）】年。除非双方另行书面同意，本协议在有效期内自动续展【选择续展期限，例如：一年】。4.2本协议项下的保密义务在以下情况下终止：(a)本协议期限届满且未续展；(b)双方协商一致终止本协议；(c)因不可抗力导致本协议无法履行，且该不可抗力状态持续超过【选择合理期限，例如：三十（30）】日。4.3尽管本协议终止，接收方根据本协议第二条约定的保密义务所承担的保密责任不受影响，应继续有效直至本协议第二条第2.5款所述的保密期限届满。4.4本协议的适用地域为全球范围。第五条对接收方员工的限制5.1接收方保证，其所有接触或可能接触保密信息的员工、代理人、顾问或代表（以下简称“相关人员”）均已被告知本协议的存在及其重要性，并已签署了与本协议保密义务和精神相符的书面保密协议或被要求受本协议约束。5.2在任职期间及离职后【选择合理期限，例如：六（6）】年内，未经披露方事先书面同意，相关人员不得直接或间接地：(a)为任何与披露方从事相同或类似业务竞争的实体工作、提供服务或提供咨询；(b)加入任何与披露方从事相同或类似业务竞争的实体，并担任任何职务；(c)泄露、使用或允许他人使用其在任职期间接触到的披露方的保密信息。5.3接收方应采取合理措施确保其相关人员遵守前款约定，并在相关人员离职时，确保其返还或销毁所有包含披露方保密信息的文件、资料及电子副本。第六条违约责任6.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是未能履行保密义务，披露方有权立即单方面解除本协议，并有权寻求法律救济。6.2接收方应赔偿披露方因接收方违约行为而遭受的直接损失和可预见的间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费等）。6.3若因接收方违反本协议导致披露方的商业秘密被泄露，披露方有权要求接收方支付违约金人民币【填写具体金额或计算方式，例如：伍拾万元整（￥500,000.00）】，该违约金不足以弥补披露方实际损失的，披露方仍有权要求补足差额。双方同意，披露方行使请求赔偿损失和支付违约金的权利，不影响其寻求其他法律救济的权利。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交【选择仲裁或诉讼，例如：仲裁委员会】按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【填写具体地点】，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。/或提交【填写具体法院名称】诉讼解决。第八条其他条款8.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。8.2修改与补充：对本协议的任何修改或补充，均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后生效。8.3可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。8.4通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所列地址、传真或电子邮件发送。以邮寄方式发送的，挂号信发出后【选择合理期限，例如：三（3）】日视为送达；以传真或电子邮件发送的，发送时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前【选择合理期限，例如：十（10）】日书面通知对方。8.5转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。任何此类转让均应遵守本协议的所有条款。8.6转让方的义务：若接收方被合并、分立、解散、重组或将其资产或业务出售给任何第三方，接收方或其继受方或买方应立即将本协议项下的保密义务承担给该第三方，并确保该第三方同意遵守本协议的所有条款。8.7独立缔约方：本协议双方均为独立缔约方，本协议不构成双方之间的合伙、合资、代理、雇佣或任何其他类似的法律关系。8.8放弃：任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利或补救措施，不应被视为对该权利或补救措施的放弃，也不应影响其以后行使该权