对赌协议书众泰

对赌协议书众泰1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：众泰汽车集团有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：江西省宜春市樟树市科技路1号。

甲方法定代表人/负责人：李书福（以下简称“甲方负责人”）。

甲方联系方式联系电话），[甲方电子邮箱地址]（电子邮箱）。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：深圳市华强精密工业股份有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：广东省深圳市宝安区龙华街道梅龙路1号。

乙方法定代表人/负责人：张伟明（以下简称“乙方负责人”）。

乙方联系方式联系电话），[乙方电子邮箱地址]（电子邮箱）。

协议简介：

本协议基于甲方与乙方在汽车产业链领域的深度合作需求，以甲方为投资主体，乙方为技术与服务提供方，双方通过本次对赌协议明确合作框架、风险分配及利益绑定机制。协议背景如下：

甲方作为国内新能源汽车行业的重点企业，为推动产业链供应链的稳定与升级，拟通过股权投资或租赁方式引入乙方的先进制造技术与智能化解决方案。乙方作为行业领先的精密工业设备与服务提供商，具备自主研发的核心技术及规模化生产能力，希望通过战略合作实现技术转化与市场拓展。双方基于以下前提条件达成协议：

（1）甲方承诺在协议期限内以股权或债权形式对乙方进行投资，投资金额不低于人民币1亿元，用于乙方的智能化生产线改造项目；

（2）乙方承诺以技术许可、设备租赁或服务外包等形式配合甲方完成其新能源汽车关键零部件的国产化替代计划；

（3）双方约定以未来三年乙方营业收入及净利润增长率为核心对赌指标，若乙方未达约定增速，甲方有权调整投资条款或解除协议；若乙方超额完成目标，双方可协商提升合作规模或优化利益分配方案。

本协议旨在通过风险共担与利益共享机制，确保双方合作具备法律保障与商业可行性，同时为后续具体合作条款的细化奠定基础。协议的履行将直接影响双方在汽车智能化的市场布局及财务表现，故双方需严格遵循约定的权利义务与违约责任条款。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方围绕汽车智能化产业链合作所达成的对赌投资关系，核心范围涵盖投资条款、业绩承诺、违约触发条件及争议处理机制。具体内容涉及：甲方依据乙方未来三年经审计的营业收入及净利润增长表现，设定对赌目标值，乙方承诺以技术输出、设备租赁或服务配套等形式履行合作义务；双方约定若乙方业绩未达目标，甲方可行使调整投资结构、要求补偿或解除协议的权利，若乙方超额完成则可协商增加投资规模或优化分成比例；协议还明确了信息披露要求、保密责任及法律适用等框架性规则，旨在通过量化考核与风险分配机制，保障双方合作项目的顺利推进与利益实现。

第二条定义

1.对赌目标：指双方约定的未来三年乙方合并报表口径的营业收入增长率不低于年均30%，净利润增长率不低于年均25%的业绩承诺标准；

2.业绩承诺：指乙方依据财务会计准则编制的年度审计报告中反映的营业收入、净利润及毛利率等关键财务指标的达成情况；

3.投资标的：包括但不限于乙方核心智能生产线技术许可使用权、自动化设备租赁权及三年期供应链服务配套合同；

4.补偿机制：指乙方未达业绩目标时，需以现金、股权或技术增值收益等形式向甲方补偿投资损失的部分；

5.合作期限：自本协议生效日起三年，自乙方最后一个对赌年度结束后六个月自动终止；

6.争议解决：指因协议履行产生的纠纷提交中国国际贸易促进委员会深圳总会进行调解，调解不成的适用本协议约定的仲裁或诉讼条款。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）投资权利：甲方有权要求乙方提供真实完整的财务报表、业务合同及资产审计文件，并监督其用于对赌目标的计算；当乙方业绩未达约定标准时，甲方有权单方面启动补偿协商程序，或要求乙方以等值股权置换原投资债权，或解除全部投资关系并追索违约金；

（2）调整权：若乙方核心业务出现重大不利变化，甲方有权要求调整对赌目标或投资条件，但调整幅度不得损害乙方基本生存权益；

（3）优先权：在乙方完成业绩承诺时，甲方享有新增投资优先认购权及收益分成比例的15%上浮权；

（4）信息披露义务：甲方需定期向乙方披露其投资计划变更、关联交易及重大诉讼等可能影响合作的自身经营信息，但商业秘密部分除外；

（5）资金支付：甲方承诺按照投资协议约定按期足额支付投资款项，因乙方违约导致的资金闲置损失由乙方承担。

2.乙方的权力与义务：

（1）业绩承诺核心义务：乙方必须保证对赌期间持续运营核心业务，不得发生可能实质性影响业绩承诺的资产剥离、主体变更或重大诉讼，其提供的业绩数据需经双方共同认可的第三方机构复核；

（2）技术交付义务：乙方需按照本协议附件清单分阶段交付智能化生产线技术包、设备租赁清单及服务标准手册，交付节点延迟超过30日视为根本违约；

（3）违约补偿责任：当业绩未达标时，乙方应在30日内提出补偿方案供甲方选择，补偿形式包括但不限于：

-以现金方式按年度差值×投资本金×30%的比例补偿；

-以乙方非上市股权补偿，公允估值不低于原投资额的1.2倍；

-提供价值等额的后续技术升级服务包；

（4）协助甲方融资：在甲方后续融资过程中，乙方需配合提供合作真实性证明及业绩预测报告，相关费用由甲方承担；

（5）竞业限制：对赌期内及结束后三年内，乙方核心技术人员不得加入甲方竞争对手企业，补偿金计算标准参照原投资额的20%折算；

（6）信息披露义务：每月向甲方提交经财务顾问审核的业务进度报告，重大负面事件需在24小时内书面通报，包括但不限于：产品召回、核心合同终止、主要客户破产等。

第四条价格与支付条件

1.投资总额：甲方同意向乙方支付的对赌投资本金总额为人民币壹亿元整（¥100,000,000.00），此金额包含但不限于股权投资、债权融资及设备租赁预付款项；

2.支付方式：采用分期支付制，首期支付人民币3,000万元于本协议生效后15日内完成，剩余7,000万元依据乙方提供的阶段性验收报告分四期于每年3月31日前等额支付；

3.支付账户：乙方指定收款账户信息如下：开户行-中国工商银行深圳分行（账号-622202************），账户名-深圳市华强精密工业股份有限公司；

4.税费承担：乙方需就投资款项缴纳的增值税及附加税由乙方承担，甲方代扣代缴部分需在每次支付时向乙方开具等额发票；

5.资金用途：乙方承诺投资款项专项用于：60%投入智能生产线扩产，30%用于研发投入，10%作为运营周转资金，需定期向甲方提交资金使用审计报告。

第五条履行期限

1.协议有效期：本对赌协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期三年，至乙方完成最后一个对赌年度财务审计后自然终止；

2.业绩考核周期：对赌业绩按自然年度考核，首期考核自2024年1月1日起至2025年12月31日，后续周期顺延；

3.关键时间节点：

-乙方需在每年5月31日前提交上一年度经前五大审计机构出具的审计报告原件及电子版；

-若触发补偿条款，乙方应在收到甲方补偿通知后30日内完成补偿方案确认或启动临时仲裁；

-协议终止后六个月内，双方需完成剩余设备租赁合同的解除或转让协议签署；

4.延期条款：如遇不可抗力事件导致业绩考核期中断超过60日，经双方书面确认可顺延考核期，顺延期间对赌目标按原比例等比调整。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟责任：甲方未按本协议第四条约定支付投资款项的，每逾期一日应向乙方支付未支付金额×0.1%的违约金，逾期超过30日且未提供合理延期理由的，乙方有权解除协议并要求甲方支付已投资项×30%的赔偿金；

（2）优先权放弃责任：若甲方在乙方超额完成业绩承诺后未行使优先认购权，需书面说明理由并补偿乙方因此损失的交易机会差价，计算标准为同期市场融资利率与原投资条款利率差的乘积×剩余投资额度。

2.乙方违约责任：

（1）业绩承诺违约责任：

a.轻微违约（差值≤5%）:乙方仅需向甲方支付补偿金，金额为差值部分×投资本金×20%；

b.一般违约（5%<差值≤10%）:除支付补偿金外，需额外承担投资本金×10%的违约金，且甲方有权要求乙方立即转让等值非核心资产用于补偿；

c.严重违约（差值>10%）:乙方需支付投资本金×50%的违约金，甲方有权单方面解除全部投资关系并追偿全部投资款项，乙方三年内不得申请融资。

（2）技术交付违约责任：乙方交付延迟超过60日构成根本违约的，甲方有权解除协议并要求赔偿：[原投资额×（1+银行同期贷款利率）×延迟天数]+核心设备预期收益损失，且乙方需赔偿甲方因寻找替代技术方案产生的咨询费等间接损失；

（3）信息披露欺诈责任：若乙方伪造财务数据导致甲方决策失误，需退回全部投资款项并支付等额的欺诈性赔偿金，且甲方保留刑事追责权利；

（4）竞业违约责任：乙方核心人员违反竞业限制约定的，除按原投资额20%支付违约金外，甲方有权要求乙方回购全部已出售股权并支付原投资额×200%的惩罚性赔偿。

3.违约金上限：任何一方的违约金总额不超过本协议投资总额的150%，超过部分双方协商减免；

4.累加责任：若乙方同时出现多种违约情形，各项违约责任按本协议条款累加执行，但累计赔偿总额不超过投资总额的300%；

5.免责条款适用：因不可抗力导致的违约责任按本协议第十四条约定减免，但乙方仍需保证补偿机制的可执行性，即以实物资产或第三方担保方式替代现金补偿。

第七条不可抗力

1.不可抗力定义：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：政府行为（如法律修订、政策禁令）、自然灾害（如地震、洪水）、战争行为（如军事冲突、恐怖袭击）、疫情及政府隔离措施、系统瘫痪（如全国性电网中断）、社会事件（如大规模罢工）等导致协议无法履行的状态。

2.不可抗力举证：发生不可抗力事件的一方应在事件发生后的10个工作日内，向另一方提交由有权机构出具的事故证明文件或第三方独立评估报告，包括但不限于政府公告、保险公司理赔确认书、权威媒体公开报道等；若事件持续超过30日，需每月更新进展报告。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行的，受影响方可部分或全部免除违约责任，但需在不可抗力消除后10日内通知对方是否恢复履行；若不可抗力导致协议标的灭失，双方可协商解除协议，已履行部分按比例退还或抵扣。

4.不可抗力补偿：若不可抗力仅影响部分义务履行（如设备交付延迟），受影响方可申请宽展期，宽展期不超过不可抗力持续时间，且宽展期内乙方业绩承诺目标相应顺延；若不可抗力直接导致甲方投资损失（如政策变更禁止相关业务），乙方需按损失金额的50%进行补偿，补偿方式包括现金或技术折价。

5.不可抗力争议：关于不可抗力认定的争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会仲裁，仲裁规则适用2018年版《仲裁规则》，仲裁语言为中文。

第八条争议解决

1.争议解决原则：双方应首先通过书面形式进行协商解决，协商期内任何一方不得单方面启动争议程序；协商不成的，争议解决方式按本条约定执行。

2.协商程序：任何一方提出争议后，双方应在收到通知后的30日内确定协商代表，协商应在协议签署地或争议发生地举行，会议记录需经双方签字确认后作为证据使用；协商不成时，任何一方可在协商期限届满后15日内启动后续程序。

3.调解优先：若协商未果，应提交中国国际贸易促进委员会深圳总会进行调解，调解委员会由双方共同指定的专家组成，调解协议经双方签字后具有合同约束力；调解失败的，视为争议未解决进入仲裁或诉讼阶段。

4.仲裁约定：调解不成或双方明确选择仲裁的，争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会仲裁，仲裁规则适用2018年版《仲裁规则》，仲裁庭由三名仲裁员组成（含一名独任仲裁员，由双方协商确定），仲裁语言为中文，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有法律约束力。

5.诉讼选择：除仲裁外，任何一方均有权向协议签署地（深圳市罗湖区人民法院）提起诉讼，诉讼程序适用中国《民法典》及相关司法解释，诉讼期间不停止协议其他条款的履行；若一方已申请仲裁，则不得就同一争议事项另行起诉。

6.证据规则：争议解决过程中，双方提交的证据材料需经对方书面确认或由仲裁庭/法院依职权调取，电子数据需提供公证认证或时间戳证明，财务证据需附审计报告；主张方需承担举证责任，但对方有相反证据足以推翻的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议相关事宜的正式通知应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式，邮件发送后24小时内需进行电话确认；通知送达后生效，任何一方变更联系方式应至少提前15日书面通知对方。

2.协议变更：本协议的任何修改或补充均需经双方授权代表签署书面文件方为有效，变更内容需作为本协议不可分割的一部分，但不得违反法律法规的强制性规定；若变更导致乙方对赌义务实质性减轻，甲方有权要求同等条件的权利对等调整。

3.终止条件：协议终止包括自然终止（期限届满且无违约）、协商终止（双方书面同意）、单方解除（严重违约情形）及法定终止（乙方破产或被吊销营业执照）；终止后乙方需在30日内完成对甲方投资款项的结算，包括补偿金、利息及未支付本金，并移交所有技术资料及设备清单。

4.法律适用：本协议适用中华人民共和国法律（不包括香港、澳门及台湾地区法律），任何争议均以该法律为裁判依据；若本协议部分条款被认定为无效，不影响其他条款的继续履行，双方应协商替换为内容最接近的合法条款。

5.完整协议：本协议连同所有附件构成双方就本协议标的达成的完整合意，取代此前所有口头或书面的协议、谅解及承诺；任何补充协议均需书面形式确认。

6.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近的合法条款；若无法达成一致，无效条款相关权利义务自动终止。

7.保密义务：本协议对赌条款的敏感信息（如对赌目标、补偿系数）构成商业秘密，双方仅可为履行协议目的使用，不得泄露给任何第三方，但法律法规强